第四北越 FG（7327）の有報資料

347,185,950,602円(注)
(注) 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社第四銀行(以下「第四銀行」といいます。)及び株式会社北越銀行(以下「北越銀行」といいます。第四銀行及び北越銀行を併せて以下「両行」といいます。)の平成30年3月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。

種類	発行数	内容
普通株式	45,876,355株 (注)1、2、3	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。(注)4

(注) 1 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、平成30年5月11日に開催された両行の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認)、平成30年6月26日に開催予定の両行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
2 第四銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、両行間における平成30年3月23日付経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。なお、両行は、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式(但し、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの(所有名義「野村信託銀行株式会社(第四銀行職員持株会専用信託口)」)を除きます。以下基準時までに第四銀行が消却する自己株式について同じです。)の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(742,205株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(527,854株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
3 両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

株式移転によることとします。(注)1、2
(注) 1 普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、第四銀行普通株式1株に対して1株、北越銀行普通株式1株に対して0.5株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、両行の平成30年3月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は347,185,950,602円であり、当該金額のうち30,000百万円が資本金に組み入れられます。
2 なお、当社は前記「1 新規発行株式」に記載の当社の普通株式について、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第(73)号、第208条)により平成30年10月1日より東京証券取引所に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式(効力発生日等から6ヶ月以内に上場申請するものに限ります(同規程施行規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。

東京証券取引所市場第一部への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。

(1) 経営統合の目的及び理由
両行は、明治初期から今日に至るまでの長きにわたり、ともに新潟県に本店を置く地方銀行として、地域の皆様に支えられながら、地方銀行としての役割・使命を果たすことで、確固たる経営基盤を構築してまいりました。
しかしながら、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
両行は従来、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて、地域の発展という共通目的に向けて協力するとともに、現金輸送車の共同運行といった業務の効率化等に係る連携も図ってまいりましたが、両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客さま及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至り、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
本株式移転により、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮するとともに、経営の効率化を進めることで、地域へのより一層の貢献を図り、お客さまや地域から圧倒的に支持される金融グループを目指してまいります。
なお、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約2年後を目途に両行の合併を行うことを基本的な方針として、引き続き、協議・検討を進めてまいります。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要

(1) 商号	株式会社第四北越フィナンシャルグループ (英文表示:Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容	1.銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 2.前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 3.前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地	新潟県長岡市大手通二丁目2番地14
(4) 主な本社機能所在地	新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(5) 代表者及び役員の就任 予定	代表取締役会長	佐藤 勝弥	(現 北越銀行 取締役頭取)
	代表取締役社長	並木 富士雄	(現 第四銀行 取締役頭取)
	取締役	長谷川 聡	(現 第四銀行 専務取締役)
	取締役	広川 和義	(現 北越銀行 専務取締役)
	取締役	渡邉 卓也	(現 第四銀行 常務取締役)
	取締役	小原 清文	(現 第四銀行 常務取締役)
	取締役	高橋 信	(現 北越銀行 取締役)
	取締役	殖栗 道郎	(現 第四銀行 取締役兼執行役員)
	取締役(監査等委員)	河合 慎次郎	(現 第四銀行 取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	増田 宏一	(現 第四銀行 社外取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	福原 弘	(現 北越銀行 社外取締役)
	社外取締役(監査等委員)	小田 敏三	(現 第四銀行 社外取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	松本 和明	(現 長岡大学 経済経営学部教授)
(6) 資本金	30,000百万円
(7) 純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(8) 総資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(9) 決算期	3月31日

(注) 1 取締役増田 宏一氏、福原 弘氏、小田 敏三氏、及び松本 和明氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
イ 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、平成30年10月1日時点では以下のとおりとなる予定であります。
[事業系統図]

当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定であります。
両行は、両行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成30年10月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名	住所	資本金 (百万円)	事業の内容	議決権の 所有割合 (%)	役員の兼任等		資金援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
					当社役員(名)	当社従業員 (名)
(連結子会社) 株式会社第四銀行	新潟市中央区	32,776	銀行業	100.0	5 (予定)	未定	未定	未定	未定
株式会社北越銀行	新潟県長岡市	24,538	銀行業	100.0	3 (予定)	未定	未定	未定	未定

(注) 1 両行は、それぞれ有価証券報告書の提出会社であります。
2 両行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
3 本株式移転に伴う当社設立日(平成30年10月1日)をもって、両行は、当社の株式移転完全子会社となり、両行は平成30年9月26日をもって上場廃止となる予定であります。
当社の完全子会社となる両行の平成30年3月期末日(平成30年3月31日)時点(但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを明記した注記の記載についてはその時点)の状況については、以下のとおりであります。
第四銀行の概要
(ⅰ)事業内容
第四銀行の事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (1) 第四銀行」をご参照ください。
(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有(又は被所有) 割合(%)	第四銀行との関係内容
					役員の 兼任等(人)	資金援助	営業上の 取引	設備の 賃貸借	業務提携
(連結子会社)
第四リース株式会社	新潟市 中央区	100	リース業	26.0 (21.0) [45.0]	9  (2)	―	金銭貸借関係 預金取引関係 リース取引関係	第四銀行より建物の一部を賃借	―
第四コンピューターサービス株式会社	新潟市 中央区	15	コンピューター関連業務	30.0 (25.0) [30.0]	5 (2)	―	預金取引関係その他(サービス委託関係)	第四銀行より建物の一部を賃借	―
第四信用保証株式会社	新潟市 中央区	50	信用保証業務	100.0 (―) [―]	6  (2)	―	預金取引関係 保証関係	―	―
第四ジェーシービーカード株式会社	新潟市 中央区	30	クレジットカード・信用保証業務	66.6 (61.6) [23.3]	10  (2)	―	金銭貸借関係 預金取引関係 保証関係	第四銀行より建物の一部を賃借	―
だいし経営コンサルティング株式会社	新潟市 中央区	20	ベンチャーキャピタル・コンサルティング業務	100.0 (50.0) [―]	6  (3)	―	金銭貸借関係 預金取引関係 その他(サービス委託関係)	第四銀行より建物の一部を賃借	―
第四ディーシーカード株式会社	新潟市 中央区	30	クレジットカード業務	70.0 (65.0) [20.0]	8  (2)	―	金銭貸借関係 預金取引関係	第四銀行より建物の一部を賃借	―
第四証券株式会社	新潟県 長岡市	600	証券業	100.0 (―) [―]	8  (1)	―	金銭貸借関係 預金取引関係 有価証券売買取引関係	第四銀行より建物の一部を賃借	金融商品仲介業務

(注) 1 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
2 上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。
3 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[ ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
4 「第四銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、第四銀行の役員(内書き)であります。
5 第四リース株式会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替残高を含む。)の割合が90%を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。
北越銀行の概要
(ⅰ)事業内容
北越銀行の事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (2) 北越銀行」をご参照ください。
(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有(又は 被所有) 割合(%)	北越銀行との関係内容
					役員の 兼任等(人)	資金援助	営業上の 取引	設備の 賃貸借	業務提携
(連結子会社)
北越リース株式会社	新潟県 長岡市	100	リース業	100.0 (―)	3 (2)	―	金銭貸借 リース取引 預金取引	北越銀行より建物の一部賃借	―
北越カード株式会社	新潟県 長岡市	20	信用保証業 その他(クレジットカード業務)	100.0 (―)	3 (2)	―	金銭貸借 信用保証取引 預金取引	北越銀行へ土地の一部賃貸	―
北越信用保証株式会社	新潟県 長岡市	210	信用保証業	100.0 (―)	3 (2)	―	信用保証取引 預金取引	―	―
株式会社ホクギン経済研究所(注)6	新潟県 長岡市	30	その他(経済・社会に関する調査研究・情報提供)	50.0 (45.0)	4 (2)	―	預金取引 事務委託取引	北越銀行より建物の一部賃借	―

(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
3 上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。
4 「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
5 「北越銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、北越銀行の役員(内書き)であります。
6 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
7 北越リース株式会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替残高を含む。)の割合が90%を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、両行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
イ 役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 ア 提出会社の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ウ 取引関係
当社と当社の完全子会社である両行との取引関係は、未定であります。

(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、平成30年3月23日の両行取締役会において決議の上、両行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成30年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する本経営統合契約書を締結いたしました。本経営統合契約書に基づき、両行は、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を平成30年5月11日の両行取締役会において決議の上、作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、第四銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1株、北越銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式0.5株を、それぞれ割当て交付いたします。本株式移転計画においては、平成30年6月26日に開催される予定の第四銀行の定時株主総会及び同日に開催される予定の北越銀行の定時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写)
株式会社第四銀行(以下「第四銀行」という。)及び株式会社北越銀行(以下「北越銀行」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本株式移転計画の定めるところに従い、第四銀行及び北越銀行は、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、第四銀行及び北越銀行の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより第四銀行及び北越銀行は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第2条(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、株式会社第四北越フィナンシャルグループとし、英文ではDaishi Hokuetsu Financial Group, Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は新潟県長岡市とし、本店の所在場所は新潟県長岡市大手通二丁目2番地14とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1.本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長に選定予定):佐藤 勝弥
取締役(代表取締役社長に選定予定):並木 富士雄
取締役:長谷川 聡
取締役:広川 和義
取締役:渡邉 卓也
取締役:小原 清文
取締役:高橋 信
取締役:殖栗 道郎
2.本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役:河合 慎次郎
社外取締役:増田 宏一
社外取締役:福原 弘
社外取締役:小田 敏三
社外取締役:松本 和明
3.本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.本持株会社は、本株式移転に際して、第四銀行及び北越銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における第四銀行及び北越銀行の株主に対し、それぞれその所有する第四銀行及び北越銀行の普通株式に代わり、①第四銀行が基準時に発行している普通株式の数に1を乗じて得られる数、及び、②北越銀行が基準時に発行している普通株式の数に0.5を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における第四銀行及び北越銀行の株主に対して、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 第四銀行の株主に対しては、その所有する第四銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株
(2) 北越銀行の株主に対しては、その所有する北越銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式0.5株
3.前二項の計算において、第四銀行又は北越銀行の株主に対して交付する本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(本持株会社の資本金及び準備金の額)
本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額   30,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 7,500,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額   会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新株予約権の交付
(1) 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる第四銀行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する第四銀行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第1欄		第2欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社第四銀行 第1回新株予約権	別紙2- ①-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第1回新株予約権	別紙2- ①-2記載
②	株式会社第四銀行 第2回新株予約権	別紙2- ②-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第2回新株予約権	別紙2- ②-2記載
③	株式会社第四銀行 第3回新株予約権	別紙2- ③-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第3回新株予約権	別紙2- ③-2記載
④	株式会社第四銀行 第4回新株予約権	別紙2- ④-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第4回新株予約権	別紙2- ④-2記載
⑤	株式会社第四銀行 第5回新株予約権	別紙2- ⑤-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第5回新株予約権	別紙2- ⑤-2記載
⑥	株式会社第四銀行 第6回新株予約権	別紙2- ⑥-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第6回新株予約権	別紙2- ⑥-2記載
⑦	株式会社第四銀行 第7回新株予約権	別紙2- ⑦-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第7回新株予約権	別紙2- ⑦-2記載
⑧	株式会社第四銀行 第8回新株予約権	別紙2- ⑧-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第8回新株予約権	別紙2- ⑧-2記載

(2) 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑦までの第1欄に掲げる北越銀行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する北越銀行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第1欄		第2欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社北越銀行 第1回株式報酬型 新株予約権	別紙3-①-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第9回新株予約権	別紙3-①-2記載
②	株式会社北越銀行 第2回株式報酬型 新株予約権	別紙3-②-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第10回新株予約権	別紙3-②-2記載
③	株式会社北越銀行 第3回株式報酬型 新株予約権	別紙3-③-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第11回新株予約権	別紙3-③-2記載
④	株式会社北越銀行 第4回株式報酬型 新株予約権	別紙3-④-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第12回新株予約権	別紙3-④-2記載
⑤	株式会社北越銀行 第5回株式報酬型 新株予約権	別紙3-⑤-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第13回新株予約権	別紙3-⑤-2記載
⑥	株式会社北越銀行 第6回株式報酬型新 株予約権	別紙3-⑥-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第14回新株予約権	別紙3-⑥-2記載
⑦	株式会社北越銀行 第7回株式報酬型 新株予約権	別紙3-⑦-1記載	株式会社第四北越フィナンシャルグループ 第15回新株予約権	別紙3-⑦-2記載

2.新株予約権の割当て
(1) 本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における第四銀行の新株予約権者に対して、その所有する前項第(1)号の表①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
(2) 本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における北越銀行の新株予約権者に対して、その所有する前項第(2)号の表の①から⑦までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、第四銀行及び北越銀行が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.第四銀行は、平成30年6月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2.北越銀行は、平成30年6月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、第四銀行及び北越銀行が協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1.第四銀行及び北越銀行は、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に株式会社東京証券取引所市場第一部に上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
2.本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.第四銀行は、①平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり45円を、また、②平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり45円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.北越銀行は、①平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された北越銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり30円を、また、②平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された北越銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり30円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.第四銀行及び北越銀行は、前2項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、第四銀行及び北越銀行にて誠実に協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条(自己株式の消却)
第四銀行及び北越銀行は、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含むが、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プランに係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの(所有名義「野村信託銀行株式会社(第四銀行職員持株会専用信託口)」)を除く。)の全部を消却するものとする。
第12条(事業の運営等)
1.第四銀行及び北越銀行は、本株式移転計画作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。以下同じ。)第8条第3項に規定される子会社をいう。以下同じ。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.第四銀行及び北越銀行は、本株式移転計画作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、第四銀行及び北越銀行は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第13条(本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、①第8条に定める第四銀行若しくは北越銀行の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、②本成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局等の許認可等(銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含む。以下同じ。)第52条の17第1項に基づく内閣総理大臣の認可を含む。)が得られなかった場合、又は、③次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成日から本持株会社の設立までの間において、①第四銀行若しくは北越銀行の財産状態、経営状態又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事実又は事由が発生した場合、②本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与える事由若しくは事象が発生し、又は、かかる事由若しくは事象が判明した場合(本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。)、③その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、第四銀行及び北越銀行の合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、第四銀行及び北越銀行が誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、第四銀行及び北越銀行が記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月11日

第四銀行:	新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
	株式会社第四銀行
	取締役頭取    並木 富士雄 ㊞
北越銀行:	新潟県長岡市大手通二丁目2番地14
	株式会社北越銀行
	取締役頭取    佐藤 勝弥 ㊞

別紙1
株式会社第四北越フィナンシャルグループ
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社第四北越フィナンシャルグループと称する。英文では、Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を新潟県長岡市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、新潟日報および日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の売渡しを請求することができる権利
(単元未満株式の買増し)
第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等は、法令または定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
2.株主などのする諸届についても同様とする。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項に定める場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出することを要する。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)を除く)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員は、8名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第20条 当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
4.監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、取締役会長および取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名選定することができる。
(代表取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、代表取締役を選定する。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる社外取締役(社外取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
(取締役会の権限)
第25条 取締役会は、法令および定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
(取締役会の招集)
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
2.取締役会の招集通知は、会日の5日前に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
3.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第27条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(業務執行の決定の取締役への委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の運営)
第29条 取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規程による。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第30条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の5日前に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議)
第32条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の運営)
第33条 監査等委員会の運営については、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第34条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第35条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過したときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額は年額300百万円以内とする。
2.第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額85百万円以内とする。
3.第23条の規定および本条第1項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額130百万円以内とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当会社が株式分割(当会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(2) 新株予約権の総数
当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当会社の新株予約権の総数は、65,000個を上限とする。
(3) 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズモデル等により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会が定める額とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当会社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、取締役会において定める。
(8) その他の新株予約権の内容
第(1)号乃至第(7)号に掲げる事項の細目および新株予約権に関するその他の事項については、取締役会において定める。
(自己の株式の取得)
第3条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(本附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
以 上
別紙2-①-1
株式会社第四銀行第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成22年7月26日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年間(平成20年7月27日から平成22年7月26日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成22年7月27日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成22年7月27日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月28日から平成52年7月27日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成51年7月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-①-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成52年7月27日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成51年7月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-②-1
株式会社第四銀行第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成23年7月27日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):1年6ケ月
⑤ ボラティリティ(σ):1年6ケ月間(平成22年1月28日から平成23年7月27日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成23年7月28日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年7月28日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月29日から平成53年7月28日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-②-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成53年7月28日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-③-1
株式会社第四銀行第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
  ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成24年7月27日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年6ケ月
⑤ ボラティリティ(σ):2年6ケ月間(平成22年1月28日から平成24年7月27日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4. 新株予約権を割り当てる日
平成24年7月30日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年7月30日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月31日から平成54年7月30日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ ① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ ① その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-③-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成54年7月30日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-④-1
株式会社第四銀行第4回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成25年7月29日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年(平成23年7月30日から平成25年7月29日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成25年7月30日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年7月30日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月31日から平成55年7月30日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上

別紙2-④-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成55年7月30日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-⑤-1
株式会社第四銀行第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成26年7月29日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年(平成24年7月30日から平成26年7月29日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成26年7月30日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年7月30日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月31日から平成56年7月30日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-⑤-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成56年7月30日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-⑥-1
株式会社第四銀行第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年7月29日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年(平成25年7月30日から平成27年7月29日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成27年7月30日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年7月30日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月31日から平成57年7月30日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-⑥-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成57年7月30日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-⑦-1
株式会社第四銀行第7回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成28年7月28日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年(平成26年7月29日から平成28年7月28日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成28年7月29日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成28年7月29日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月30日から平成58年7月29日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成57年7月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-⑦-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第7回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成58年7月29日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成57年7月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙2-⑧-1
株式会社第四銀行第8回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四銀行第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株(平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、付与株式数は、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
 ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成29年7月27日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):2年
⑤ ボラティリティ(σ):2年(平成27年7月28日から平成29年7月27日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
4.新株予約権を割り当てる日
平成29年7月28日
5.新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成29年7月28日
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月29日から平成59年7月28日まで
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成58年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者および当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記12.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「7.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「10.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
13.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当行 秘書室(またはその時々における当該業務担当部署)
16.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社第四銀行 本店
新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行取締役頭取に一任する。
以上
別紙2-⑧-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第8回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成59年7月28日まで
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成58年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者および当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記9.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-①-1
株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は2,391個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月27日から平成53年7月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-①-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第9回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第9回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成53年7月26日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ)相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ)相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-②-1
株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は2,950個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月27日から平成54年7月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-②-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第10回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成54年7月26日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ)相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ)相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-③-1
株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は2,407個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月27日から平成55年7月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-③-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第11回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成55年7月26日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ) 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ) 相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-④-1
株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は2,000個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月29日から平成56年7月28日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-④-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第12回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成56年7月28日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ)相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ)相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6.新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-⑤-1
株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は1,637個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月28日から平成57年7月27日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-⑤-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第13回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第13回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成57年7月27日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ)相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ)相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-⑥-1
株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は2,196個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数(調整方法は以下に定める。)は10株)とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月28日から平成58年7月27日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
600,000千株
(14) 一単元の株式の数
1,000株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-⑥-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第14回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第14回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成58年7月27日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ) 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ) 相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上
別紙3-⑦-1
株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権の内容
(1) 新株予約権の数
当行取締役に付与する新株予約権は1,552個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月27日から平成59年7月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記(4)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
(10) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(12) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
新潟県長岡市大手通2丁目2番地14
株式会社北越銀行 本店営業部
(13) 発行可能株式総数
60,000千株
(14) 一単元の株式の数
100株
(15) 株主名簿管理人の氏名または名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都中央区八重洲1丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店
以上
別紙3-⑦-2
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第15回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第15回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は5株とする。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成30年10月1日から平成59年7月26日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(イ)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(ロ)相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(ハ)相続承継人は、前記「4.新株予約権を行使することができる期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
7.新株予約権の取得の事由および条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「6. 新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「7.新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、当社の指定する行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
12.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
13.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
14.その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任する。
以上

(1) 株式移転比率

会社名	第四銀行	北越銀行
株式移転比率	1	0.5

(注) 1 株式の割当比率
第四銀行の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を、北越銀行の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
2 当社が交付する新株式数(予定)
普通株式:45,876,355株
上記は、第四銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、両行は、基準時までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(742,205株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(527,854株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
3 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
4 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、第四銀行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
両行は、平成29年4月5日付で両行の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
第四銀行は、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第四銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(1) 株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、北越銀行は、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(1) 株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記「(1) 株式移転比率」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成30年3月23日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
① 算定機関の名称及び両行との関係
第四銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び北越銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも第四銀行及び北越銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、第四銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、北越銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して当社普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価平均法	0.49～0.50
2	類似会社比較法	0.48～0.53
3	DDM法	0.36～0.53

なお、市場株価平均法については、平成30年3月22日(以下「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、平成30年3月15日から基準日までの5営業日の株価終値平均、平成30年2月23日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、平成29年12月25日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び平成29年9月25日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価基準法	0.49～0.50
2	類似企業比較法	0.46～0.59
3	DDM法	0.41～0.59

なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③ 公正性を担保するための措置
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記「(2) 株式移転比率の算定根拠等」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。第四銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として北越銀行と交渉・協議を行い、上記「(1) 株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年3月23日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、第四銀行は野村證券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、第四銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
イ.独立した法律事務所からの助言
第四銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、第四銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記「(2) 株式移転比率の算定根拠等」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。北越銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として第四銀行と交渉・協議を行い、上記「(1) 株式移転比率」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年3月23日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、北越銀行はみずほ証券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添をご参照ください。
イ.独立した法律事務所からの助言
北越銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、北越銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
別添:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成30年3月22日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、北越銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

(1) 自己株式の取得
当社及び第四銀行の定款には、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる」旨の定め(本項において、以下「分配特則規定」といいます。)があります。これにより、当社及び第四銀行は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、株主との合意による自己株式の取得(但し、特定の株主からの取得を除きます。)に関する事項を取締役会の決議によって定めることができます。これに対し、北越銀行の定款には、分配特則規定に相当する定めはありませんが、「取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる」旨の定めがあるため、市場取引等による自己株式の取得に関する事項については取締役会の決議によって定めることができます。
(2) 剰余金の配当
当社及び第四銀行は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、剰余金の配当(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除きます。)に関する事項を取締役会の決議によって決定することができます。これに対し、北越銀行の定款には、分配特則規定に相当する定めがないため、剰余金の配当に関する事項の決定は、原則として株主総会の決議によることになります。但し、北越銀行の定款には、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨が定められているため、北越銀行は、かかる中間配当に関する事項については、取締役会の決議によって定めることができます。
(3) 会計帳簿の閲覧等請求権
第四銀行と北越銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、各行の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
第四銀行又は北越銀行の株主が、その有する第四銀行の普通株式又は北越銀行の普通株式につき、第四銀行又は北越銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年6月26日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ第四銀行又は北越銀行に対し通知し、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、第四銀行及び北越銀行が上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月26日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
第四銀行
第四銀行の株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月26日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、第四銀行の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、第四銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、第四銀行に平成30年6月25日午後5時45分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成30年6月25日午後5時45分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱います。また、インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、平成30年6月23日までに、第四銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を書面により通知する必要があります。また、第四銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
北越銀行
北越銀行の株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月26日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、北越銀行の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、北越銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
  郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、北越銀行に平成30年6月25日午後5時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成30年6月25日午後5時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱います。また、インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、平成30年6月23日までに、北越銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を書面により通知する必要があります。また、北越銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
 
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における第四銀行及び北越銀行の株主に割り当てられます。
株主は、自己の第四銀行又は北越銀行の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
 
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い
① 買取請求権について
第四銀行
第四銀行は、第1回から第8回までの新株予約権を発行しておりますが、これらの新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが、当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
北越銀行
北越銀行は、第1回から第7回までの新株予約権を発行しておりますが、これらの新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが、当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
また、第四銀行及び北越銀行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
    当社は新株予約権証券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画書、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④第四銀行においては北越銀行の、北越銀行においては第四銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に平成30年6月11日よりそれぞれ備え置く予定であります。その他に、⑤第四銀行若しくは北越銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転の効力発生日までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
  ①の書類は、平成30年5月11日開催の両行の取締役会において承認され作成された本株式移転計画であります。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、本株式移転に際して第四銀行又は北越銀行の新株予約権を有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する当社の新株予約権の内容、数及び割当てに関する事項が相当であることを説明した書類であります。④の書類は、第四銀行又は北越銀行の平成30年3月期の計算書類等に関する書類であります。⑤の書類は、第四銀行若しくは北越銀行の平成30年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から④の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、両行の本店で閲覧することができます。
 
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

平成30年3月23日	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議
	本経営統合契約書の締結(両行)
平成30年3月31日	定時株主総会に係る基準日(両行)
平成30年5月11日	本株式移転計画の作成に係る取締役会決議
	本株式移転計画の作成(両行)
平成30年6月26日(予定)	定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(両行)
平成30年9月26日(予定)	東京証券取引所上場廃止日(両行)
平成30年10月1日(予定)	当社の成立日(本株式移転の効力発生日)
	当社の株式上場日

但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 株式について
第四銀行又は北越銀行の株主が、その有する第四銀行の普通株式又は北越銀行の普通株式につき、第四銀行又は北越銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年6月26日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ第四銀行又は北越銀行に対し通知し、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、第四銀行及び北越銀行が上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月26日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
第四銀行
第四銀行は、第1回から第8回までの新株予約権を発行しておりますが、これらの新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが、当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
北越銀行
北越銀行は、第1回から第7回までの新株予約権を発行しておりますが、これらの新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが、当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

第2 【統合財務情報】
(1) 当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
(2) 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両行の最近連結会計年度の主要な経営指標である「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりであります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

経常収益(百万円)	148,134
経常利益(百万円)	30,440
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	20,635

(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる両行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとおりであります。
① 第四銀行
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移

		平成25年度	平成26年度	平成27年度	平成28年度	平成29年度
		(自 平成25年     4月1日  至 平成26年      3月31日)	(自 平成26年     4月1日  至 平成27年      3月31日)	(自 平成27年     4月1日  至 平成28年      3月31日)	(自 平成28年     4月1日  至 平成29年      3月31日)	(自 平成29年     4月1日  至 平成30年      3月31日)
連結経常収益	百万円	97,106	98,073	98,377	94,823	99,441
連結経常利益	百万円	22,665	26,209	24,353	16,956	20,651
親会社株主に帰属する 当期純利益	百万円	12,800	14,259	14,467	11,527	13,776
連結包括利益	百万円	15,398	44,098	△1,415	10,571	14,569
連結純資産額	百万円	291,599	331,814	319,683	326,142	336,126
連結総資産額	百万円	4,927,198	5,193,730	5,342,251	5,673,726	5,957,587
1株当たり純資産額	円	763.16	872.20	889.20	9,102.89	9,454.80
1株当たり当期純利益 金額	円	36.22	40.72	42.04	336.63	407.22
潜在株式調整後1株 当たり当期純利益金額	円	36.08	40.55	41.84	335.07	405.26
自己資本比率	%	5.42	5.85	5.70	5.46	5.35
連結自己資本利益率	%	4.86	4.99	4.75	3.75	4.37
連結株価収益率	倍	10.46	10.38	9.20	13.10	11.54
営業活動による キャッシュ・フロー	百万円	△53,604	123,014	56,661	149,912	178,048
投資活動による キャッシュ・フロー	百万円	128,089	△31,428	44,389	12,131	△4,645
財務活動による キャッシュ・フロー	百万円	△3,719	△3,774	△12,677	△4,342	△4,750
現金及び現金同等物の 期末残高	百万円	271,316	359,127	447,500	605,202	773,856
従業員数	人	2,610	2,580	2,610	2,625	2,625
[外、平均臨時 従業員数]		[1,124]	[1,093]	[1,076]	[1,082]	[1,018]

(注) 1 第四銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2 平成29年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したことから、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、平成28年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。
3 自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
② 北越銀行
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移

		平成25年度	平成26年度	平成27年度	平成28年度	平成29年度
		(自 平成25年     4月1日  至 平成26年      3月31日)	(自 平成26年     4月1日  至 平成27年      3月31日)	(自 平成27年     4月1日  至 平成28年      3月31日)	(自 平成28年     4月1日  至 平成29年      3月31日)	(自 平成29年     4月1日  至 平成30年      3月31日)
連結経常収益	百万円	51,413	57,013	57,818	48,206	48,693
連結経常利益	百万円	9,242	11,896	13,099	9,149	9,789
親会社株主に帰属する 当期純利益	百万円	4,838	6,438	7,766	6,709	6,859
連結包括利益	百万円	2,209	22,106	7,283	△645	5,600
連結純資産額	百万円	93,125	113,562	118,021	115,972	120,169
連結総資産額	百万円	2,495,717	2,616,867	2,704,868	2,729,171	2,802,246
1株当たり純資産額	円	372.35	458.11	4,920.22	4,833.40	5,001.39
1株当たり当期純利益 金額	円	19.72	26.43	321.90	280.18	286.09
潜在株式調整後1株 当たり当期純利益金額	円	19.68	26.36	321.05	279.26	285.33
自己資本比率	%	3.63	4.23	4.35	4.24	4.28
連結自己資本利益率	%	5.24	6.38	6.79	5.74	5.82
連結株価収益率	倍	10.95	8.85	5.65	10.25	8.10
営業活動による キャッシュ・フロー	百万円	107,935	81,846	48,519	27,044	△109,573
投資活動による キャッシュ・フロー	百万円	△36,816	△79,146	4,274	△88,129	166,116
財務活動による キャッシュ・フロー	百万円	△2,082	△16,894	△2,862	△3,442	△1,442
現金及び現金同等物の 期末残高	百万円	156,109	141,890	191,808	127,290	182,409
従業員数	人	1,521	1,484	1,473	1,462	1,471
[外、平均臨時 従業員数]		[584]	[590]	[583]	[597]	[602]

(注) 1 北越銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
2 平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したことから、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、平成27年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。
3 自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

前記「第二部  組織再編成(公開買付け)に関する情報  第2  統合財務情報」に記載のとおりであります。

平成30年3月23日	両行は、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立すること、並びに当社の概要及び当社の設立時取締役候補者を除く本株式移転の条件等について合意に達し、両行取締役会において本経営統合契約書の締結を決議いたしました。
平成30年5月11日	両行は、平成30年3月23日に両行間で締結した本経営統合契約書に基づき、両行取締役会において、当社の設立時取締役候補者を決議の上、本株式移転に係る本株式移転計画の作成を決議いたしました。
平成30年6月26日	第四銀行は、その定時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
平成30年6月26日	北越銀行は、その定時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
平成30年10月1日	両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定であります。

なお、完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書(第四銀行については平成29年6月27日提出、北越銀行については平成29年6月23日提出)をご参照ください。

当社は、銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。
また、当社の完全子会社となる両行の平成30年3月期連結会計年度末日(平成30年3月31日)時点(但し、これらの日よりも後の時点の事実関係であることを明記した注記の記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとおりであります。
(1) 第四銀行
第四銀行及び第四銀行の関係会社は、第四銀行及び連結子会社7社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
※他に非連結子会社(持分法非適用会社)4社あり。
第四銀行及び第四銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
[銀行業]
第四銀行の本店のほか国内支店等においては、預金業務及び貸出業務を中心に、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務等を行い、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業務と位置づけております。
[リース業]
連結子会社の第四リース株式会社において総合リース業務を行っております。
[証券業]
連結子会社の第四証券株式会社において証券業務を行っております。
[その他]
連結子会社の第四コンピューターサービス株式会社においてコンピューター関連業務、第四信用保証株式会社において信用保証業務、第四ジェーシービーカード株式会社においてクレジットカード及び信用保証業務、だいし経営コンサルティング株式会社においてベンチャーキャピタル及びコンサルティング業務、第四ディーシーカード株式会社においてクレジットカード業務を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

支店数には、特殊店舗「コンビニATM支店」及び「かきのみ支店」の2ヵ店を含んでおります。
(2) 北越銀行
北越銀行及び北越銀行の関係会社は、当連結会計年度末において北越銀行及び連結子会社4社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
北越銀行及び北越銀行の関係会社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。
〔銀行業〕
北越銀行の本店ほか支店83カ店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、投資信託・保険の窓販業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っており、北越銀行グループの中心業務と位置づけております。
〔リース業〕
北越リース株式会社において、リース業務を行っております。
〔信用保証業〕
北越信用保証株式会社、北越カード株式会社において、信用保証業務を行っております。
〔その他〕
主な業務は、北越カード株式会社のクレジットカード業務、株式会社ホクギン経済研究所の経済・社会に関する調査研究・情報提供などであります。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(事業系統図)

(注) 記載されている関係会社はすべて北越銀行の連結子会社であります。

(1) 当社
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる両行の平成30年3月期連結会計年度末日(平成30年3月31日)における従業員の状況につきましては、以下のとおりであります。
① 第四銀行

				平成30年3月31日現在
セグメントの名称	銀行業	リース業	証券業	その他	合計
従業員数(人)	2,270 [974]	53 [7]	189 [9]	113 [28]	2,625 [1,018]

(注) 1 合計従業員数は、連結子会社以外への出向者を除く就業人員であり、嘱託及び臨時従業員1,247人を含んでおりません。
2 臨時従業員数は、〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
② 北越銀行

				平成30年3月31日現在
セグメントの名称	銀行業	リース業	信用保証業	その他	合計
従業員数(人)	1,437 [573]	12 [11]	8 [6]	14 [12]	1,471 [602]

(注) 1 従業員数は、嘱託及び臨時従業員600人を含んでおりません。
2 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
(3) 労働組合の状況
① 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社
当社の完全子会社となる両行の本届出書提出日までの1年間における労働組合の状況につきましては、以下のとおりであります。
第四銀行
第四銀行の従業員組合は、第四銀行従業員組合(組合員数1,813人)と全国金融産業労働組合(組合員数1人)があります。労使間において特記すべき事項はありません。
北越銀行
北越銀行の従業員組合は、北越銀行従業員組合と称し、組合員数は1,144人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループ(当社及び連結子会社。以下同じ。)の経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両行の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における両行の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。両行の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
① 株式移転に係る手続等
本株式移転に係る手続は、本届出書提出日において終了しておらず、今後予定どおり進まない可能性があり、加えて、本株式移転は、一定の承認、報告、書類の提出及び条件の充足といった様々な条件(銀行法上必要な手続を履践することを含みますが、それらに限られません。)に服していることから、国内外の規制当局が、本株式移転を停止又は遅延させることにより本株式移転の期待効果を減殺し、又は計画どおりの完了を困難にする条件を付した場合には、本株式移転が予定したとおりに完了せず、又は全く実現しない可能性があり、かかる事態が発生した場合には、当社グループ又は第四銀行グループ(第四銀行及び連結子会社。以下同じ。)若しくは北越銀行グループ(北越銀行及び連結子会社。以下同じ。)の財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
②  経営統合効果
当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。
・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。
・当社グループの経営統合に伴うサービス・商品・業務及び情報システムの見直し・統一化や、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。
・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。
 
(2) 第四銀行の事業等のリスク
① 信用リスク
取引先の倒産や財務状況の悪化等により、貸出金などの元本や利息の回収が困難となるリスクです。信用リスクが高まりますと、不良債権及び与信関連費用が増加する恐れがあり、結果として第四銀行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、第四銀行の不良債権や与信関連費用が増加する恐れがあり、その結果、第四銀行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 市場リスク
国内外の金利、有価証券等の価格、外国為替相場等の市場要因が変動することにより、第四銀行グループの保有する資産価値が減少し、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 流動性リスク
資金の運用と調達の期間ミスマッチや予期せぬ資金流出、又は市場の混乱により市場取引ができなくなることにより、資金不足を招く可能性があります。また、この場合通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合があり、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ オペレーショナル・リスク
  第四銀行グループの主たる銀行業務処理、役職員の行為、システムが不適切であること、又は外部要因により損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、オペレーショナル・リスクはリスク要因によって以下のように区分しております。
○事務リスク ○システムリスク ○その他オペレーショナル・リスク(・情報セキュリティリスク ・法務リスク ・人的リスク ・有形資産リスク ・外部委託リスク ・風評リスク ・その他リスク)
⑤ サイバーセキュリティリスク
「サイバー攻撃」(情報通信ネットワーク・情報システム等の悪用により、サイバー空間を経由した不正侵入、情報の窃取・改ざん・破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行やDDoS攻撃等)により、第四銀行グループのサイバーセキュリティが脅かされることにより、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、上記のリスクの他、以下の点に留意する必要があります。
① 自己資本比率
銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準として自己資本比率を算出しております。第四銀行は海外営業拠点を有していないため、自己資本比率を国内基準(現行では4%)以上に維持することを求められております。
また、自己資本比率算定上の自己資本には、税効果資本が含まれており、今後、会計制度の変更等により繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、第四銀行グループの自己資本に影響を与え、自己資本比率が低下する可能性があります。
② 第四銀行の主たる営業基盤等
第四銀行は地元である新潟県を主たる営業基盤とし、これら地域での貸出金の増強に注力しております。貸出金に占める地元融資先に対する融資比率は7割を超えており、貸出金の動向は地元経済に左右される可能性があります。
また、第四銀行は、従来から中小企業を主体とした事業性資金の貸出及び個人ローンの推進に注力しており、今後も引続きこの営業姿勢を展開する方針であります。中小企業・個人向け貸出の比率は総貸出金の6割を占めており、第四銀行の業績は中小企業倒産や個人破産者の増減動向等の影響を受ける可能性があります。
③ 退職給付債務について
第四銀行及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、年金資産の運用利回りが低下した場合や、予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより第四銀行の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 格付について
第四銀行は、格付機関より格付を取得しております。今後、第四銀行の収益力・資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、第四銀行の資金調達等に悪影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 北越銀行との経営統合
両行は、平成30年10月1日に当社を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、第四銀行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。
 
(3) 北越銀行の事業等のリスク
① 信用リスク
ア 不良債権の状況
景気動向、地価及び株価の変動、融資先の経営状況の変動によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イ 貸倒引当金の状況
北越銀行グループは、融資先の状況、担保の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しております。しかし、予想損失額を算定した前提と比較して著しい経済状態の悪化、融資先の状況悪化、担保価値の下落、その他の予期せざる理由等が生じた場合、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、その結果、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
ウ 地域の経済動向等の影響
北越銀行グループは、地元である新潟県における営業基盤の強化に注力しております。地元への融資が大半であり、貸出金及び信用リスクの動向は地元経済の影響を受ける可能性があります。
また、従来から地元の中小企業、個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、こうした企業の業績不振、個人破産等により北越銀行グループの業績は変動する可能性があります。
② 市場リスク
金利、為替、株価等市場の変動により、保有する金融資産の価値が変動し損失を被るリスクであります。
ア 株価下落のリスク
北越銀行グループは、市場性のある株式を保有しており、株価が大幅に下落する場合には減損又は評価損が発生し、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イ 金利上昇のリスク
北越銀行グループは、日本国債等市場性のある債券を保有しており、市場金利が大幅に上昇する場合には減損又は評価損が発生し、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 流動性リスク
資金繰りについて、経済環境、金融市場全般若しくは北越銀行グループの信用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるおそれがあります。
④ 自己資本比率
北越銀行グループは、国内基準を採用しており、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を4%以上に維持しなければなりません。
北越銀行グループの自己資本比率がこの水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。
北越銀行グループの自己資本比率は、北越銀行グループの業績の悪化や、本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因により低下する可能性があります。
⑤ 繰延税金資産
繰延税金資産は、現行の会計基準に従い、様々な予測・仮定を前提に算定した将来の合理的な期間内の課税所得の見積額に基づいて計上しております。しかし、実際の課税所得が見積額と異なる等により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が出来ないと判断した場合、繰延税金資産を減額し、その結果、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。
⑥ 退職給付債務
年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務や年金積立額に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 固定資産の減損会計
北越銀行グループは固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後、地価の下落や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ コンプライアンスリスク
北越銀行グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要課題と位置づけ、法令等遵守態勢の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員の法令等違反に起因した多大な経済的損失や信用力の低下等が発生した場合、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 事務リスク
北越銀行グループは事務処理に関する諸規程を詳細に定め、事務の厳正化に努めておりますが、役職員による不正確な事務、不正あるいは事故等が発生した場合、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩ システムリスク
北越銀行グループが業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、外部からの不正アクセス、災害等の要因によって障害が発生した場合、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 情報漏洩のリスク
北越銀行グループは個人情報保護法等に対応し、情報管理態勢の整備、強化を図っております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 規制・制度変更に伴うリスク
北越銀行グループは現時点の規制に従って、また規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来において法律、制度、規則、実務慣行等の変更並びにそれらによって発生する事態が、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 格付低下のリスク
北越銀行は格付機関より格付を取得しております。今後、北越銀行の収益力の低下、資産の質の悪化などにより格付が引き下げられた場合、北越銀行グループの資金調達等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 競争に伴うリスク
日本の金融制度は大幅に規制緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、他金融機関等との競争により想定していた収益があげられず北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 業務範囲拡大に伴うリスク
北越銀行グループは規制緩和の進展、お客さまのニーズの高度化・多様化などに応じた新たな業務分野への進出や各種業務提携等を実施しております。こうした新たな業務等に伴って発生する様々なリスクについても適切に管理する体制を整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化することにより、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 風評リスク
北越銀行グループ又は金融業界に対する悪評、信用の低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容が正確であるか否かにかかわらず、北越銀行グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 災害等の発生
北越銀行グループは、災害等が発生した場合でも安定的に業務の運営ができるように設備の適切なメンテナンスや対策に努めております。しかし、今後、北越銀行の予想を超える災害が発生し、設備の使用が困難になる場合、あるいは被害を受けた取引先の状況悪化により与信関係費用が増加する場合等、北越銀行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 経営戦略が奏功しないリスク
北越銀行グループは収益力強化のため様々な経営戦略を実施しておりますが、著しい経済状態の悪化、競争の激化など様々な要因により、これらの戦略が当初想定していた結果をもたらさない場合、北越銀行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑲ 第四銀行との経営統合
両行は、平成30年10月1日に当社を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、北越銀行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 【株式の総数等】
平成30年10月1日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	45,876,355 (注1、2、3)	東京証券取引所市場第一部	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 (注4)
計	45,876,355	―	―

(注) 1 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。
2 第四銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(742,205株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(527,854株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
3 両行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

① 【ストックオプション制度の内容】
当社のストックオプション制度は、以下のとおりとなる予定です。
第四銀行及び北越銀行はストックオプション制度を採用しております。
第四銀行のストックオプション制度は、会社法に基づく株式報酬型ストックオプションとして、第四銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月24日、平成23年6月24日、平成24年6月26日、平成25年6月25日、平成26年6月25日、平成27年6月24日、平成28年6月24日及び平成29年6月27日の取締役会において決議されたものです。また、北越銀行のストックオプション制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月23日、平成24年6月25日、平成25年6月21日、平成26年6月24日、平成27年6月23日、平成28年6月22日及び平成29年6月23日の取締役会において決議されたものです。
本株式移転に際し、これらの決議に基づいて発行された両行の新株予約権は、本株式移転の日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権が交付される予定です。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第1回新株予約権

決議年月日	平成22年6月24日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役9名、第四銀行執行役員8名(注2)
新株予約権の数(個)	1,078(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,780(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成52年7月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり2,861円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,431円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-①-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-①-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第1回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第1回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第1回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第1回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第1回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-①-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-①-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第2回新株予約権

決議年月日	平成23年6月24日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役8名、第四銀行執行役員10名(注2)
新株予約権の数(個)	1,773(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	17,730(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成53年7月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり2,361円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,181円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-②-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-②-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第2回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第2回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第2回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第2回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-②-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-②-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第3回新株予約権

決議年月日	平成24年6月26日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役7名、第四銀行執行役員9名(注2)
新株予約権の数(個)	2,620(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	26,200(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成54年7月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり2,111円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,056円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-③-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-③-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第3回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第3回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第3回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第3回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-③-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-③-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第4回新株予約権

決議年月日	平成25年6月25日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役8名、第四銀行執行役員8名(注2)
新株予約権の数(個)	2,096(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	20,960(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成55年7月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,001円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,501円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-④-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-④-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第4回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第4回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第4回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第4回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-④-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-④-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第5回新株予約権

決議年月日	平成26年6月25日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役8名、第四銀行執行役員7名(注2)
新株予約権の数(個)	1,990(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	19,900(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成56年7月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,691円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,846円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-⑤-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-⑤-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第5回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第5回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第5回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第5回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-⑤-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-⑤-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第6回新株予約権

決議年月日	平成27年6月24日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役8名、第四銀行執行役員7名(注2)
新株予約権の数(個)	1,651(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	16,510(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成57年7月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり5,111円(注7、8) 資本組入額1株当たり2,556円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-⑥-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-⑥-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第6回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第6回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第6回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第6回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第6回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-⑥-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-⑥-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第7回新株予約権

決議年月日	平成28年6月24日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役9名、第四銀行執行役員6名(注2)
新株予約権の数(個)	3,242(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	32,420(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成58年7月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,431円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,716円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-⑦-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-⑦-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第7回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第7回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第7回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第7回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第7回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-⑦-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-⑦-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第8回新株予約権

決議年月日	平成29年6月27日(注1)
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役9名、第四銀行執行役員6名(注2)
新株予約権の数(個)	2,574(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	25,740(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成59年7月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり4,901円(注7、8) 資本組入額1株当たり2,451円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙2-⑧-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙2-⑧-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社第四銀行第8回新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社第四銀行第8回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社第四銀行第8回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第8回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社第四銀行第8回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙2-⑧-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙2-⑧-2の8.をご参照ください。
8 第四銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第9回新株予約権

決議年月日	平成23年6月23日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(注2)
新株予約権の数(個)	209(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,045(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成53年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,041円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,521円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-①-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-①-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第9回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-①-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-①-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第10回新株予約権

決議年月日	平成24年6月25日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(注2)
新株予約権の数(個)	462(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,310(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成54年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり2,661円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,331円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-②-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-②-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第10回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-②-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-②-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第11回新株予約権

決議年月日	平成25年6月21日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(注2)
新株予約権の数(個)	728(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,640(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成55年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,561円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,781円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-③-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-③-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第11回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-③-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-③-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第12回新株予約権

決議年月日	平成26年6月24日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(社外取締役を除く)(注2)
新株予約権の数(個)	605(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,025(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成56年7月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,801円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,901円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-④-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-④-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第12回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-④-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-④-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第13回新株予約権

決議年月日	平成27年6月23日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(社外取締役を除く)(注2)
新株予約権の数(個)	1,021(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,105(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成57年7月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり4,461円(注7、8) 資本組入額1株当たり2,231円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-⑤-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-⑤-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第13回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-⑤-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-⑤-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第14回新株予約権

決議年月日	平成28年6月22日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(社外取締役を除く)(注2)
新株予約権の数(個)	1,370(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	6,850(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成58年7月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり3,661円(注7、8) 資本組入額1株当たり1,831円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-⑥-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-⑥-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第14回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-⑥-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-⑥-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第15回新株予約権

決議年月日	平成29年6月23日(注1)
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役11名(社外取締役を除く)(注2)
新株予約権の数(個)	1,552(注3)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注4)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,760(注5)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円(注6)
新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成59年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1株当たり4,789円(注7、8) 資本組入額1株当たり2,395円(注7)
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙3-⑦-2の6.をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙3-⑦-2の9.をご参照ください。

(注) 1 株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権の決議年月日です。
2 株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
3 平成30年3月31日現在の株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社第四北越フィナンシャルグループ第15回新株予約権1個を交付します。但し、株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
5 (注3)と同じ理由により変動する可能性があります。
6 本株式移転計画別紙3-⑦-2の3.をご参照ください。
7 本株式移転計画別紙3-⑦-2の8.をご参照ください。
8 北越銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成30年10月1日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成30年10月1日	普通株式 45,876,355 (予定)	普通株式 45,876,355 (予定)	30,000	30,000	7,500	7,500

(注) 第四銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、両行は、基準時までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(742,205株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(527,854株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により平成30年10月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる」旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨を定款で定める予定であります。

平成30年10月1日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	(1) 所有する第四銀行の普通株式数 (2) 所有する北越銀行の普通株式数 (3) 割り当てられる当社の普通株式数 (注)4
代表取締役 会長		佐 藤 勝 弥	昭和30年7月8日生	昭和53年4月	北越銀行入行	(注2)	(1)  ―株 (2) 4,400株 (3) 2,200株
				平成13年4月	同 江陽支店長
				平成15年4月	同 総合企画部副部長
				平成18年4月	同 新町支店長兼長岡北支店長
				平成20年6月	同 人事部長
				平成22年4月	同 融資部長
				平成24年6月	同 取締役融資部長
				平成25年6月	同 常務取締役 事務統括部、市場営業部の各業務担当
				平成26年4月	同 常務取締役 事務統括部、事務サポート部、市場営業部の各業務担当
				平成27年6月	同 専務取締役 新潟事務所の業務担当
				平成28年6月	同 専務取締役 総合企画部、人事部、秘書室、東京事務所の各業務担当、関連会社の統括
				平成29年6月	同 取締役頭取
					現在に至る
代表取締役 社長		並 木 富士雄	昭和26年6月20日生	昭和50年4月	第四銀行入行	(注2)	(1) 5,200株 (2)  ―株 (3) 5,200株
				平成10年8月	同 柏崎南支店長
				平成12年2月	同 業務開発部長
				平成14年2月	同 燕支店長
				平成16年6月	同 三条支店長兼三条南支店長
				平成17年6月	同 取締役三条支店長
				平成18年6月	同 取締役上越駐在・高田支店長
				平成19年4月	同 取締役兼執行役員上越駐在・高田支店長
				平成20年4月	同 常務取締役営業本部長 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部・経営相談所担当
				平成21年6月	同 常務取締役 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部・経営相談所担当
				平成21年7月	同 常務取締役 営業統括部・リテール営業部・金融サービス部担当
				平成22年6月	同 常務取締役 融資統括部・審査部・融資管理部担当
				平成23年6月	同 専務取締役 総合企画部・融資統括部・審査部・融資管理部・東京事務所担当
				平成24年6月	同 取締役頭取 取締役会議長 統轄・秘書室担当
					現在に至る

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	(1) 所有する第四銀行の普通株式数 (2) 所有する北越銀行の普通株式数 (3) 割り当てられる当社の普通株式数 (注)4
取締役		長 谷 川 聡	昭和28年7月7日生	昭和52年4月	第四銀行入行	(注2)	(1) 2,200株 (2)  ―株 (3) 2,200株
				平成10年2月	同 新発田西支店長
				平成12年2月	同 業務開発部副部長
				平成14年6月	同 糸魚川支店長
				平成16年6月	同 亀田支店長
				平成17年6月	同 長岡支店長
				平成19年4月	同 執行役員三条支店長
				平成20年4月	同 執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
				平成20年6月	同 取締役兼執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
				平成23年6月	同 常務取締役長岡ブロック営業本部長総務部担当
				平成24年6月	同 常務取締役 融資統括部・審査部・融資管理部担当
				平成27年6月	同 専務取締役 総合企画部・人事部・東京事務所担当
				平成29年4月	同 専務取締役 グループ戦略企画部・総合企画部・人事部・東京事務所担当
				平成29年6月	同 専務取締役 グループ戦略企画部・総合企画部・東京事務所担当
					現在に至る
取締役		広 川 和 義	昭和36年8月19日生	昭和60年4月	北越銀行入行	(注2)	(1) ―株 (2) 1,200株 (3) 600株
				平成20年7月	同 人事部副部長
				平成22年7月	同 宮内支店長
				平成24年6月	同 事務統括部長
				平成27年6月	同 取締役総合企画部長
				平成29年6月	同 専務取締役、総合企画部、人事部、秘書室、東京事務所の各業務担当、関連会社の統括
					現在に至る
取締役		渡 邉 卓 也	昭和31年9月7日生	昭和55年4月	第四銀行入行	(注2)	(1) 2,500株 (2)  ―株 (3) 2,500株
				平成14年2月	同 堀之内支店長
				平成15年6月	同 総合企画部副部長
				平成18年6月	同 人事役
				平成20年4月	同 市場運用部長
				平成22年6月	同 執行役員市場運用部長
				平成26年6月	同 常務取締役 市場運用部・国際部・総務部担当
				平成28年6月	同 常務取締役 市場運用部・国際部担当
				平成29年3月	同 常務取締役 市場運用部担当
					現在に至る

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	(1) 所有する第四銀行の普通株式数 (2) 所有する北越銀行の普通株式数 (3) 割り当てられる当社の普通株式数 (注)4
取締役		小 原 清 文	昭和33年9月28日生	昭和57年4月	第四銀行入行	(注2)	(1) 1,700株 (2) ―株 (3) 1,700株
				平成17年3月	同 三条北支店長
				平成18年6月	同 総合企画部副部長
				平成21年6月	同 総合企画部長
				平成24年6月	同 執行役員東京支店長兼東京事務所長
				平成27年6月	同 執行役員コンサルティング推進部長
				平成28年6月	同 常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長兼コンサルティング推進部長 営業統括部担当
				平成29年6月	同 常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長 営業統括部・コンサルティング推進部・システム部担当
					現在に至る
取締役		高 橋 信	昭和37年2月23日生	昭和60年4月	北越銀行入行	(注2)	(1) ―株 (2) 1,900株 (3)   950株
				平成20年7月	同 総合企画部上席調査役
				平成21年7月	同 五泉支店長
				平成23年6月	同 営業統括部副部長兼営業推進役
				平成24年7月	同 融資部付上席調査役
				平成25年6月	同 融資部長
				平成27年6月	同 営業統括部長
				平成29年6月	同 取締役総合企画部長
					現在に至る
取締役		殖 栗 道 郎	昭和37年12月24日生	昭和61年4月	第四銀行入行	(注2)	(1) 1,400株 (2) ―株 (3) 1,400株
				平成20年4月	同 柏崎南支店長
				平成21年6月	同 総合企画部副部長
				平成24年6月	同 総合企画部長
				平成27年6月	同 東京支店長兼東京事務所長
				平成28年6月	同 執行役員東京支店長兼東京事務所長
				平成29年4月	同 執行役員グループ戦略企画部長
				平成29年6月	同 取締役兼執行役員グループ戦略企画部長
					現在に至る
取締役 (監査等委員)		河 合 慎次郎	昭和34年5月19日生	昭和57年4月	第四銀行入行	(注3)	(1) 4,700株 (2) ―株 (3) 4,700株
				平成18年6月	同 長岡西支店長
				平成20年4月	同 融資統括部副部長
				平成23年3月	同 融資統括部長
				平成26年2月	同 総務部長
				平成26年6月	同 執行役員新発田支店長
				平成28年2月	同 執行役員監査部長
				平成29年6月	同 取締役(常勤監査等委員)
					現在に至る

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	(1) 所有する第四銀行の普通株式数 (2) 所有する北越銀行の普通株式数 (3) 割り当てられる当社の普通株式数 (注)4
社外取締役 (監査等委員)		増 田 宏 一	昭和19年1月23日生	昭和44年11月	公認会計士登録	(注3)	(1) ―株 (2) ―株 (3) ―株
				昭和53年9月	新和監査法人社員
				平成4年7月	監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員
				平成19年7月	日本公認会計士協会会長
				平成21年10月	株式会社企業再生支援機構監査役
				平成22年7月	日本公認会計士協会相談役
				平成23年6月	第四銀行 社外監査役
				平成28年6月	同 社外取締役(監査等委員)
					現在に至る
社外取締役 (監査等委員)		福 原 弘	昭和21年1月1日生	昭和50年4月	弁護士登録(東京弁護士会所属)	(注3)	(1) ―株 (2) 3,700株 (3) 1,850株
				昭和53年4月	法律事務所開設
					虎ノ門カレッジ法律事務所所長(現任)
				平成17年6月	堀田丸正株式会社社外監査役
				平成19年6月	株式会社ヤマノホールディングス社外監査役(現任)
				平成24年6月	北越銀行社外監査役
				平成24年7月	株式会社システム情報社外監査役
				平成26年6月	北越銀行社外取締役
				平成28年6月	堀田丸正株式会社社外監査役退任
				平成28年12月	株式会社システム情報社外監査役退任
					現在に至る
社外取締役 (監査等委員)		小 田 敏 三	昭和25年6月8日生	昭和49年4月	株式会社新潟日報社入社	(注3)	(1) ―株 (2) ―株 (3) ―株
				平成20年3月	同社 取締役
				平成22年3月	同社 常務取締役
				平成25年3月	同社 専務取締役
				平成26年3月	同社 代表取締役社長(現任)
				平成27年6月	第四銀行 社外監査役
				平成28年6月	同 社外取締役(監査等委員)
					現在に至る
社外取締役 (監査等委員)		松 本 和 明	昭和45年11月4日生	平成11年4月	長岡短期大学経営情報学科専任講師	(注3)	(1) ―株 (2) ―株 (3) ―株
				平成17年4月	長岡大学産業経営学部産業経営学科助教授
				平成18年4月	長岡工業高等専門学校非常勤講師(現任)
				平成19年4月	長岡大学経済経営学部人間経営学科准教授
				平成23年4月	明治大学大学院経営学研究科兼任講師(現任)
				平成24年4月	長岡大学経済経営学部人間経営学科教授
				平成27年4月	長岡技術科学大学工学部非常勤講師(現任)
				平成28年4月	新潟国際情報大学国際学部非常勤講師(現任)
				平成29年4月	長岡大学経済経営学部経済経営学科教授(現任)
					現在に至る
合計							(1) 17,700株 (2) 11,200株 (3) 23,300株

(注) 1 取締役増田 宏一氏、福原 弘氏、小田 敏三氏、及び松本 和明氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年10月1日である当社の設立日より、平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3 監査等委員の任期は、平成30年10月1日である当社の設立日より、平成32年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 所有する第四銀行又は北越銀行の株式数は、平成30年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。
5 役名及び職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置いたします。
② 株主総会の普通決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役に関する定款の規定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、8名以内とする旨を定款に定める予定であります。取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。
取締役の任期については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定める予定であります。
⑤ 取締役の報酬等
当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める予定であります。但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を除く。)の総額は年額300百万円以内、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額130百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額85百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定であります。
⑥ 監査等委員である社外取締役との関係
当社は、取締役13名のうち4名を社外取締役とし、社外取締役全員を監査等委員である取締役とする予定であります。
監査等委員である社外取締役増田宏一氏は、当社が会計監査人として選任を予定している有限責任 あずさ監査法人出身ですが、平成19年に同法人を退職しております。また、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の完全子会社となる第四銀行が平成30年6月26日に開催を予定している定時株主総会において第四銀行の取締役(監査等委員)候補者となっておりますが、当該定時株主総会において第四銀行の取締役(監査等委員)として選任された場合、同年9月30日付で第四銀行の取締役を辞任される予定であります。
監査等委員である社外取締役福原弘氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の所長を務めておりますが、同法律事務所は、当社の完全子会社となる第四銀行及び北越銀行のいずれとも取引関係はございません。また、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、現在、当社の完全子会社となる北越銀行の社外取締役に就任しておりますが、平成30年9月30日付で北越銀行の取締役を辞任される予定であります。
監査等委員である社外取締役小田敏三氏は、株式会社新潟日報社の代表取締役を務めており、同社は、当社の完全子会社となる第四銀行及び北越銀行と取引がございますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、平成30年6月26日に開催予定の第四銀行の定時株主総会において第四銀行の取締役(監査等委員)候補者となっておりますが、当該定時株主総会において第四銀行の取締役(監査等委員)として選任された場合、同年9月30日付で第四銀行の取締役を辞任される予定であります。
監査等委員である社外取締役松本和明氏は、長岡大学経済経営学部教授として教鞭を執っております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする予定であります。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる社外取締役(社外取締役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定める予定であります。これは、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 会計監査人
当社の会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任する予定であります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定であります。

第6 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。

事業年度	毎年4月1日から翌年3月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から平成31年3月31日までとする予定であります。
定時株主総会	6月中
基準日	3月31日
株券の種類	該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日	9月30日、3月31日
1単元の株式数	普通株式 100株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所	東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取・買増手数料	株式売買の委託に係る手数料相当額として当社が別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、新潟日報及び日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL:未定
株主に対する特典	未定

(注) 単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款で定める予定であります。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
④ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

① 【有価証券報告書及びその添付書類】
第四銀行
事業年度 第206期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月27日関東財務局長に提出
北越銀行
事業年度 第112期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】
第四銀行
事業年度 第207期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
平成29年8月4日関東財務局長に提出
事業年度 第207期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
平成29年11月24日関東財務局長に提出
事業年度 第207期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年2月6日関東財務局長に提出
北越銀行
事業年度 第113期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
平成29年8月4日関東財務局長に提出
事業年度 第113期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)
平成29年11月17日関東財務局長に提出
事業年度 第113期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
平成30年2月7日関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】
第四銀行
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成30年6月8日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書
平成29年6月27日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
平成29年6月30日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書
平成30年5月11日に関東財務局長に提出
北越銀行
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成30年6月8日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
平成29年6月28日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書
平成30年5月11日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づく臨時報告書
平成30年5月11日に関東財務局長に提出

④ 【訂正報告書】
第四銀行
訂正報告書(上記① 第四銀行の平成29年6月27日付有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年7月5日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく平成29年6月27日付臨時報告書の訂正報告書を平成29年7月28日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく平成29年4月5日付臨時報告書の訂正報告書を平成29年10月27日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく平成29年4月5日付臨時報告書の訂正報告書を平成30年3月23日に関東財務局長に提出
北越銀行
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく平成29年4月5日付臨時報告書の訂正報告書を平成29年10月27日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく平成29年4月5日付臨時報告書の訂正報告書を平成30年3月23日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記① 北越銀行の平成29年6月23日付有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年6月8日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
第四銀行
第四銀行 本店
(新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1)
第四銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋室町1丁目6番5号 だいし東京ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
北越銀行
北越銀行 本店
(新潟県長岡市大手通二丁目2番地14)
北越銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋小網町16番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)