臨時報告書

当社は、2025年4月24日の取締役会において、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といい、当
社と群馬銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下「本株式交換」といいま
す。)の方法により、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて基
本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年9月30日現在)

商号	株式会社群馬銀行
本店の所在地	群馬県前橋市元総社町194番地
代表者の氏名	代表取締役頭取 深井 彰彦
資本金の額	486億円
純資産の額	(連結)567,915百万円 (単体)505,896百万円
総資産の額	(連結)10,646,941百万円 (単体)10,597,275百万円
事業の内容	銀行業

② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

(連結) 2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 経常収益 150,197百万円 176,589百万円 200,356百万円 経常利益 39,111百万円 38,316百万円 43,788百万円 親会社株主に帰属する当期純利益 26,436百万円 27,933百万円 31,125百万円 (単体)

	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
経常収益	116,633百万円	143,243百万円	166,740百万円
経常利益	34,444百万円	33,567百万円	39,186百万円
当期純利益	23,378百万円	24,622百万円	28,153百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (2024年9月30日現在)
氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	13.83%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	6.71%
住友生命保険相互会社	2.76%
群馬銀行従業員持株会	2.70%
明治安田生命保険相互会社	2.44%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	群馬銀行は当社の普通株式79,950株を保有しております。また、当社の子会社である株式会社第四北越銀行(以下「第四北越銀行」といいます。)は群馬銀行の普通株式210,000株を保有しております。
人的関係	特筆すべき事項はありません。
取引関係	当社は、群馬銀行及びその他地方銀行8行による広域連携の枠組みである「TSUBASAアライアンス」に参加し、システムや事務その他各種分野における連携施策を実施しております。 また、当社の連結子会社である第四北越銀行は、群馬銀行と、連携協定である「群馬・第四北越アライアンス」を締結し、店舗の共同利用や営業推進での連携その他各種分野における連携施策を実施しております。

(2)本株式交換の目的
本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益
力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トッ
プクラスの新金融グループへとステップアップを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお
客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させる
ことにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞ
れの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネス
モデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管
理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さ
ま、地域、株主の皆さまの期待に応えることができる価値ある地域金融グループを目指してま
いります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合
を行うにあたり必要となる関係当局の許認可が得られることを前提として、2027年4月1日
を目途に、当社の商号を変更したうえで(具体的な商号は本経営統合に関する最終契約(以下
「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。以下、商号変更後の持株会社を
「統合持株会社」といいます。)、群馬銀行が統合持株会社と株式交換を行い、経営統合を行
う予定です。群馬銀行は、株式交換により第四北越銀行と並んで統合持株会社の完全子会社と
なり、群馬銀行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる
予定です。また、経営統合時の統合持株会社の本店所在地は、両社間で協議の上、本件最終契
約において定める予定です。なお、子会社となる群馬銀行および第四北越銀行の本店所在地は
変わりません。統合当初の機関は、監査等委員会設置会社とすることを想定しておりますが、その詳細については、両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性
があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの
結果および両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による、当該第三者算定機関が適切と考え
る手法を用いた株式交換比率算定の結果等を踏まえて、決定次第公表いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
本店の所在地	両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。なお、子会社となる群馬銀行および第四北越銀行の本店所在地は変わりません。
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務)

なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上