四半期報告書-第2期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(MBОの実施)
当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるPSMホールディングス株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同する意見を表明すること、また、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
(1)公開買付者の概要

名称	PSMホールディングス株式会社
所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 飯沼 昭
事業内容	会社の株式保有による当該会社の事業活動の支配管理
資本金	500,000円
設立年月日	2019年12月26日
大株主及び持株比率 (2020年2月5日現在)	ポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。) 100.00%
当社と公開買付者との関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社の社外取締役である関榮一氏が、公開買付者の発行済株式の全てを所有するポラリスの顧問を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2)本公開買付けの概要
① 買付け等の期間 2020年2月6日(木曜日)から2020年3月23日(月曜日)まで(30営業日)
② 当社株券等の買付け等の価格 普通株式1株につき、金2,550円
③ 買付予定の当社株式の数
買付予定数 29,934,823(株)
買付予定数の下限 19,956,600(株)
買付予定数の上限 ―(株)
④ 決済の開始日
2020年3月30日(月曜日)
(資本業務提携の解消及び連結子会社の異動)
当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下、「三井物産」といいます。)との間の資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を解消すること及び当社の連結子会社である株式会社保健同人社(以下、「保健同人社」といいます。)の株式を三井物産に譲渡することを決議し、同日付で資本業務提携を解消することについて合意しました。
本資本業務提携契約の解消に伴い、三井物産は保有する当社普通株式の全てである7,639,108株(発行済株式数に対する割合:25.51%)を、2020年2月5日付で公表されておりますPSMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに応募する予定とのことです。これにより、三井物産と当社との間の資本関係は解消されることとなります。
また、三井物産との合弁会社である保健同人社に関して、当社が保有する保健同人社の全株式を三井物産へ譲渡し、合弁関係を解消することにつき、同日付で合意しました。当該株式の譲渡に伴い、保健同人社は当社の連結子会社から除外されることとなります。
なお、保健同人社株式の譲渡実行日は2020年4月1日を予定しております。