臨時報告書

当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるリビンDX株式会社(以下、「リビンDX」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	リビンDX株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋堀留町一丁目8番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 小櫻 耕一
資本金の額	100,000千円(2024年9月30日現在)
純資産の額	82,846千円(2024年9月30日現在)
総資産の額	118,014千円(2024年9月30日現在)
事業の内容	外壁塗装DX事業(ぬりマッチ)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2022年9月期	2023年9月期	2024年9月期
営業収益	-	-	98,732
営業損失(△)	-	-	△113,136
経常損失(△)	-	-	△113,113
当期純損失(△)	-	-	△113,381

※当該会社の最近3年間の経営成績につきましては、当該会社の設立日が2023年11月1日のため、2024年9月期の業績についてのみ記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	リビン・テクノロジーズ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%(2024年9月30日)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、リビンDXの発行済株式の100.0%を保有しております。
人的関係	当社の執行役員1名、代表取締役1名がそれぞれリビンDXの代表取締役、取締役を兼務しております。また、提出会社の従業員が出向しております。
取引関係	当社は、リビンDXから管理業務等を受託しております。

(2)当該吸収合併の目的
リビンDXは当社が100%出資する連結子会社であり、外壁塗装DX事業「ぬりマッチ」を運営してまいりました。このたび、経営効率の向上及び財務の統合を図ることを目的として、本合併を実施する運びとなりました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、リビンDXを消滅会社とする吸収合併方式となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程

合併取締役会決議	2025年5月14日
合併契約書締結日	2025年5月14日
合併予定日(効力発生日)	2025年7月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条2項に規定する簡易合併に該当し、リビンDXにおいては同法第784条1項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	リビン・テクノロジーズ株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋堀留町一丁目8番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 川合 大無
資本金の額	194,295千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	DXプラットフォーム事業

以 上