Welby（4438）の有報資料

その他の者に対する割当
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債	378,000,000円
第13回新株予約権証券	455,800円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	401,135,800円

(注) 1.新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、すべての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項はありません。

(1) 【募集の条件】

発行数	10,600個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	455,800円
発行価格	新株予約権1個につき43円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.43円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2025年12月1日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社Welby 東京都中央区京橋一丁目11番1号
払込期日	2025年12月1日
割当日	2025年12月1日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂 1丁目2番3号

(注) 1.第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年11月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付債券等の特質	1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,060,000株、割当株式数(本欄第5項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 2.行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、当初378円に固定されているが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正される(以下、「修正後行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)。但し、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることはない。 当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第13回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。 3.行使価額の修正頻度:本欄第2項に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6か月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 4.行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議の直前取引日の終値の60%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)である252円(以下、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回る場合は、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、行使価額の上限は設定されていない。 5.割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,060,000株(2025年11月14日現在の発行済株式総数に対する割合は12.81%)、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):267,575,800円(但し、本新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。) 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社Welby 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数	1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,060,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2.当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数= 調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、378円とする。但し、行使価額は本欄第3項及び第4項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。 3.行使価額の修正 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。 4.行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 既発行 株式数 + 交付株式数×1株あたり払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 1株あたりの時価 既発行株式数+交付株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 普通株式について株式の分割をする場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 株式数= ( 調整前 行使価額 - 調整後 行使価額 ) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	401,135,800円 (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間	2025年12月1日から2027年11月30日(但し、2027年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1か月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社Welby 東京都中央区京橋一丁目11番1号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号
新株予約権の行使の条件	1.本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10%(827,558株)(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 3.本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR(Personal Health Record)プラットフォームサービスを展開しております。
また、当社は、事業を通じて下記の3つの社会課題を解決することを目指しております。
①生活習慣病、関連疾患の患者数の増加に伴う医療費の増大
②医療資源の不足、医療の非効率性による治療提供機会の喪失
③患者における医療情報へのアクセス、医療リテラシー不足による非効率、不均衡の拡大
今後、当社が社会課題を解決しながら更なる成長を成し遂げていくために、各種投資を行い、今後の売上の拡大と、収益性の向上による利益改善の実現を目指してまいります。
前回の第三者割当増資による調達資金497百万円(払込期日:2024年4月26日)につきましては、当初の資金使途である①Welby PHRプラットフォームの開発及び運営、②PHR普及、③新規事業開発及び投資に沿って充当を行いました。当初の資金使途の順調な充当及びそれに伴う案件獲得により、当第3四半期連結累計期間の売上高は380,507千円(前年同期比28.0%増)、売上総利益については261,282千円(前年同期比30.0%増) 営業損失は421,049千円(前年同期は営業損失536,749千円)、経常損失は422,238千円(前年同期は経常損失537,610千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は415,647千円(前年同期は四半期純損失524,597千円)となりました。主には、当初の資金使途であるPHRプラットフォーム開発に伴う案件の売上計上、PHRプラットフォーム開発投資による開発コスト低減による収益性向上及びメディカルデータカード株式会社の子会社化に伴う売上計上が寄与しております。
また、当社は更なる成長を行うために、2025年9月末の現預金残高448百万円を踏まえ、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
今回の調達資金につきましては、今後の企業価値向上のために①新規事業開発及び②バリューチェーン強化のための新規投資に充当することを予定しております。
また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社グループはこの考え方を援用し「PHR」を定義しています。
※「プラットフォーム」とは、当社グループが構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社グループが運営する一連サービスのことを指します。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。当社は、当該決議を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から6か月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには6か月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社は当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討のうえ、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使制限条項
本新株予約権及び本無担保転換社債型新株予約権付社債には、本新株予約権の行使及び転換により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者及び本社債権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10%(827,558株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使及び転換はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の1か月前の時点(2027年10月30日)で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。)
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせた資金調達を行うことが当社の採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等による資金調達手段を検討いたしました。
銀行借入については、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり、財務健全性指標が低下するため、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しても、負債・自己資本の資本構成の最適化を図ることが中長期的に株主帰属価値と流動性を高めるという観点から、間接金融(銀行借入)ではなく、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。
その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなる恐れがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な資金を調達できるかが不透明であり、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
また、第三者割当増資による新株式の発行については、公募増資同様、1株当たりの利益希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることからこの度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
本資金調達方法については、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン・キャピタル・マネジメント社(以下、「マイルストーン社」という。)との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が権利行使価額(行使価格に加え、発行価格を考慮した価格。以下同様。)及び転換価額を上回らない場合、本新株予約権の行使と本新株予約権付社債の転換は行われず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10%(827,558株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換による発行済株式総数は、当社発行済株式総数の24.89%(2,060,000株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、払込金額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本新株予約権付社債の発行後、本社債の金額100円につき金100円の割合で、繰上償還することが可能となっております。これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当契約においては、前述の「(2) 本新株予約権の概要について」に記載した特徴を盛り込んでおります。
(本資金調達方法の主な留意事項)
本資金調達方法には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(2) 本新株予約権の概要について」及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の行使
本新株予約権は、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換による株価への影響
割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項第12項に定める行使期間中に本新株予約権の発行要項第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて本新株予約権の発行要項第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
8.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
9.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
10.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

銘柄	株式会社Welby第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式とし、社債券及び新株予約権付社債券を発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金378,000,000円
各社債の金額(円)	金15,120,000円の1種
発行価額の総額(円)	金378,000,000円
発行価格(円)	各本社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(%)	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項はありません。
利息支払の方法	該当事項はありません。
償還期限	2027年11月30日
償還の方法	1.満期償還 本社債は、2027年11月30日(償還期限)にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還する。 2.繰上償還 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で、繰上償還することができる。 3.本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 4.買入消却 (1) 当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本新株予約権は消滅する。
募集の方法	第三者割当の方法により、マイルストーン社に全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項はありません。
割当日及び申込期間	2025年12月1日
申込取扱場所	株式会社Welby 東京都中央区京橋一丁目11番1号
払込期日	2025年12月1日
振替機関	該当事項はありません。
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約 (担保提供制限)	1.当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。 2.第1項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約 (その他の条項)	該当事項はありません。

(注) 1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行については、2025年11月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
3.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が本新株予約権付社債の発行要項第11項の規定に違背し、3営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
4.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
5.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
6.償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
株式会社Welby
7.取得格付
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 なお、本新株予約権付社債の転換に際し、当社は自己株式を交付する可能性がある。
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2.転換価額 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、378円とする。なお、転換価額は本欄第3項に定めるところに従い調整されることがある。 3.転換価額の調整 (1) 時価下発行による転換価額の調整 ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。 既発行 普通株式数 + 交付株式数×1株あたりの払込金額 調整後 転換価額 = 調整前 転換価額 × 1株あたりの時価 既発行普通株式数+交付普通株式数 ② 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 時価(本号第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。 ロ 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合 調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 交付普通 株式数 = ( 調整前 転換価額 - 調整後 転換価額 ) × 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 調整後転換価額 (2) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。 ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 ③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。 ④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 (3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金378,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年12月1日から2027年11月30日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社Welby 東京都中央区京橋一丁目11番1号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件	1.本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年11月14日)時点における当社発行済株式総数(8,275,582株)の10%(827,558株)(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとする。 2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 3.本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	1.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 2.本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	1.本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2.本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(注) 1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計25個の本新株予約権を発行する。
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
(2) 本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することができない。
3.本新株予約権の行使の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使の効力は、上記2「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。
4.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
6.本新株予約権付社債の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
779,135,800	7,236,931	771,898,869

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額(378,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(455,800円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(400,680,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、登記費用関連費用、その他諸費用であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。

(2) 【手取金の使途】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。

具体的な使途	想定金額 (百万円)	支出予定時期
① 新規事業開発	318	2025年12月～2028年12月
② バリューチェーン強化のための新規投資	453	2026年6月～2028年12月
合計	771

(注) 1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたします。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
3.上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定です。
(具体的な使途について)
① 新規事業開発
プラットフォーム基盤における患者個人のデータを活用してパーソナライズされた情報提供を行う新規事業を実施します。具体的には、患者個人のデータに基づき、個別最適な各疾病の治療、医薬品・医療機器の適正使用のための教育資材やリスク管理に必要な情報提供を行う患者教育コンテンツ配信事業及びパーソナライズされた広告や物販事業等への展開を構想しております。以上により、今回の調達資金のうち318百万円を営業及び開発人員の確保等、新規事業開発に充当いたします。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
② バリューチェーン強化のための新規投資
当社は、WWelbyマイカルテをはじめとした、患者と医療者が医療現場で活用するPHRサービスの普及を推進しております。より広範な社会実装を目指し、医療現場だけではなく、保険者(健康保険組合・市町村国保・共済組合・協会けんぽ)といったユーザーへの拡大、疾患領域の拡大及び普及エリアの拡大等バリューチェーン強化のためのM&A(ヘルスケア業界及びヘルステック業界を想定)を含めた新規投資を実施します。以上により、今回の調達資金のうち453百万円を新規投資に充当する予定です。なお、現時点においては新規投資の詳細は具体化しておりませんが、新規投資のリードタイムを鑑みて先行して順次資金調達を実行いたします。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
当社では、前述の通り、本資金調達により調達する資金を既存事業への投資資金及び新規事業への投資資金に充当し、事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上につながると考えております。以上を踏まえ、当社は、かかる資金使途は合理的と判断しております。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

a.新株予約権付社債及び新株予約権証券の割当予定先の概要
(2025年11月14日現在)

名称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目6番1号
代表者の役職及び氏名	代表取締役 浦谷 元彦
資本金	10百万円
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	浦谷 元彦 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を進めるなかで、当社は、2023年8月に行った決算説明会を通じてマイルストーン社より依頼された面談を行い、以後情報交換を続けておりました。その後、2025年6月より新株予約権を活用した資金調達について協議及び交渉を開始し、2025年10月に本資金調達の概要について合意いたしました。これをもって当社は、2025年11月14日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約65社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 注1 (3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の主要株主となりますが、本契約における行使制限条項を適用することで、同社が主要株主となることはございません。また、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
d.割り当てようとする株式の数
① 本新株予約権
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,060,000株であります。
② 本新株予約権付社債
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株であります。
e.株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは代表取締役より口頭で、当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、長期保有することなく、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行することから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況について検討いたしました。
当社は、2024年2月1日から2025年1月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,011百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年1月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2025年10月16日現在の預金残高が1,686百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を代表取締役への聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の出資者でもある代表取締役が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社ディー・クエスト、東京都千代田区神田駿河台3-4、代表取締役社脇山 太介)に調査を依頼いたしました。株式会社ディー・クエストからは、2025年10月20日に反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権付社債並びに本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本転換社債型新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本新株予約権付社債の割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に依頼いたしました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(420円)、転換価額(378円)、配当率(0.00%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率(0.938%)、株価変動性(57.38%)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び当社が割当予定先との間で、2025年12月1日付で締結する予定の第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
そのうえで、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面15,120,000円当たり15,120,000円)とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値(額面15,120,000当たり14,940,000円)を比較したうえで、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年11月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値420円を基準価格として、基準価格に90%を乗じた金額の378円といたしました。
なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均320円 (小数点以下第1位を四捨五入、以下同様。)に対する乖離率は18.13%(小数点以下第3位を四捨五入、以下同様。)、当該直前営業日までの3か月間の終値平均321円に対する乖離率は17.76%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均340円に対する乖離率は11.18%となっております
。
本新株予約権の発行価額については、株価(取締役会決議日の前取引日の株価)、配当率(0.00%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率(0.938%)、株価変動性(57.38%)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本割当契約に定められた諸条件のもと、プルータス・コンサルティングは一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。そのうえで、当社は、本新株予約権の発行価額は、算定された公正価値と同額の43円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断いたしましたた。
また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年11月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値420円を基準価格として、基準価格に90%を乗じた金額の378円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均320円に対する乖離率は18.13%ですが、当該直前営業日までの3か月間の終値平均321円に対する乖離率は17.76%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均340円に対する乖離率は11.18%となっております。
本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数か月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社の業績や2期連続の営業損失の計上見通し等を考慮し、一方で本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先と協議したうえで総合的に判断いたしました。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、監査等委員会(4名のうち社外取締役3名)からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査等委員会として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、その妥当性が認められること。
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は1,060,000株(議決権数は10,600個)であり、2025年11月14日現在の当社発行済株式総数8,275,582株に対し12.81%(2025年6月30日時点の当社議決権個数82,723個に対しては12.81%)、本新株予約権付社債の転換による発行株式数は1,000,000株(議決権数は10,000個)であり、2025年11月14日現在の当社発行済株式総数8,275,582株に対し、12.08%(2025年11月14日現在の当社議決権個数82,723個に対しては12.09%)、であり、本資金調達による希薄化の合計は24.89%(2025年6月30日時点の当社議決権個数82,723個に対しては24.90%)であります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額が低下するおそれがあります。しかしながら、前述のとおり、財務基盤の強化を図りつつ、経営効率化と投資活動を積極的に進めて中長期的な戦略を策定し、更なる企業価値の向上を実現するためには、資本調達を図りつつ新たな成長基盤の早期構築を達成していくことが必要であります。
マイルストーン社の過去に割当を受けた新株予約権付社債や新株予約権の実績によれば、マイルストーン社は転換あるいは行使を順調に行っており、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権付社債あるいは本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付社債の償還あるいは本新株予約権の取得を行う予定であります。
加えて、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本新株予約権付社債の発行後、本社債の金額100円につき金100円での割合で、繰上償還することが可能となっております。
なお、当社株式の過去2年間(2023年11月から2025年10月まで)の1日当たりの平均出来高は54,217であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数約2,060,000株を、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の実質的な行使期間である2025年12月1日から2027年11月30日で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約4,100株となり、上記過去2年間の1日当たりの出来高の7.56%(小数点以下第3位を四捨五入。)となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2022年12月期4.33円、2023年12月期△64.51円、2024年12月期△98.61円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合
比木 武	京都府京都市上京区	2,840	34.33%	2,840	27.49%
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町一丁目6番1号	―	―	2,060	19.94%
株式会社スズケン	愛知県名古屋市東区東片端町8番地	1,657	20.04%	1,657	16.05%
株式会社ブライトリンクパートナーズ	東京都世田谷区下馬五丁目21番9号	449	5.43%	449	4.35%
中部電力株式会社	愛知県名古屋市東区東新町1番	434	5.25%	434	4.21%
日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区大手町二丁目3番1号	354	4.29%	354	3.43%
姜 琪鎬	愛知県名古屋市緑区	242	2.93%	242	2.34%
株式会社デジタルガレージ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号	180	2.18%	180	1.74%
株式会社ワン	東京都葛飾区立石八丁目9番6号	120	1.46%	120	1.17%
株式会社キョーエン	東京都渋谷区広尾一丁目16番3号	86	1.05%	86	0.84%
計	―	6,366	76.96%	8,426	81.55%

(注) 1.2025年6月30日時点の株主名簿を基準としております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年6月30日現在の総議決権数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数2,060,000株に係る議決権20,600個を加えて算定しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換又は行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による転換又は行使状況及び転換後又は行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
5.マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株予約権付社債及び本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株予約権付社債及び本新株予約権には、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書及び半期報告書(第15期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年3月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2025年3月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年3月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として比木 武、山本 武、新谷 将司、河原 章を選任するものです。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
第3号議案 当社子会社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件				(注)1
比木 武	68,826	616	0		可決 99.11
山本 武	68,845	597	0		可決 99.14
新谷 将司	68,854	588	0		可決 99.15
河原 章	68,824	618	0		可決 99.11
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件	68,730	713	0	(注)1	可決 98.97
第3号議案 当社子会社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件	68,799	644	0	(注)2	可決 99.07

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第14期)	自 2024年1月1日 至 2024年12月31日	2025年3月28日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第15期中)	自 2025年1月1日 至 2025年6月30日	2025年8月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。