臨時報告書

当社は、2024年8月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アトリエ(以下「アトリエ社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アトリエ
本店の所在地	愛知県名古屋市中区栄二丁目13番1号
代表者の氏名	水口 大知
資本金の額(2023年8月31日現在)	16百万円
純資産の額(2023年8月31日現在)	113百万円
総資産の額(2023年8月31日現在)	127百万円
事業の内容	・自律システムの開発時のリスクアセスメント ・システムの故障伝播の影響検証 ・国際安全規格に適合するエビデンス作成支援 ・セキュリティ・脆弱性分析等

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年8月期	2022年8月期	2023年8月期
売上高(百万円)	68	66	68
営業利益(百万円)	11	17	12
経常利益(百万円)	12	17	15
当期純利益(百万円)	9	11	10

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ヴィッツ	87.42%
水口 大知	9.51%
穴田 啓樹	3.07%

(注)2024年8月21日の株式交換契約直前の情報です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	2024年8月21日現在、当社はアトリエ社の発行済株式数の87.42%に相当する1,425株を保有しております。
人的関係	2024年8月21日現在、当社の取締役のうち2名、監査役のうち1名がアトリエ社の取締役及び監査役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	当社とアトリエ社との間には、当社からアトリエ社へのコンサルティング業務の委託、アトリエ社から当社への経営・営業・事務の支援業務の委託などの取引関係があります。

2.本株式交換の目的
本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、アトリエ社は2024年8月21日付の臨時株主総会において、本株式交換の承認を得ております。
(2)株式交換に係る割当ての内容
アトリエ社普通株式1株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付します。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当し、新株の発行は行わない予定です。
(3)株式交換契約の内容
当社とアトリエ社との間で2024年8月21日に締結した本株式交換契約の内容は、次の通りであります。
株式交換契約書
株式会社ヴィッツ(以下、「甲」という。)と株式会社アトリエ(以下、「乙」という。)とは、株式交換に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
なお、本契約は、乙の取締役服部博行が甲の代表取締役であることから、利益相反行為となるため、事前に乙の取締役会において会社法第356条の承認決議を得ていることを甲および乙の双方で確認した。
(株式交換)
第1条 甲は、株式交換により乙から乙の株式205株を取得し、乙は甲にこれを取得させる。
2 甲及び乙は、株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
(株式交換に際して発行する株式及び自己株式の割当て)
第2条 甲は、その保有する自己の普通株式 18,450株を、第5条に定める株式交換の効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式 1株に対して甲の普通株式90株の割合で割当交付する。
(増加すべき資本金及び準備金の額等)
第3条 株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
1.資本金 金0円
2.上記以外の資本準備金等は会社計算規則に従い甲が定める。
(株式交換承認総会等)
第4条 甲は、会社法796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要になった場合には、甲は、本契約にて定める効力発生日の前日までに、本契約を承認する決議を求めるものとする。
2 乙は、株式交換の効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(又は会社法第319条の規定に基づく書面によるみなし決議により)、本契約を承認する決議を求めるものとする。ただし、手続の進行上その他必要があるときは、甲乙協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
(株式交換の効力発生日)
第5条 株式交換の効力発生日は、2024年10月1日とする。ただし、手続の進行上その他必要があるときは、甲乙で協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後、株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ財産の管理運営を行うものとする。なお、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し、合意のうえこれを行う。
(株式交換の条件の変更および株式交換契約の解除)
第7条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第8条 本契約は、第4条に定める乙の株主総会の承認(会社法319条に基づく書面によるみなし決議を含む)を得たときにその効力を生じる。但し、第4条第1項但書による甲の株主総会の承認が得られない場合及び法令に定められた関係官庁の承認が必要な場合において、当該関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約書に規定外の事項)
第9条 本契約書に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨及び会社法その他の法令に基づきにしたがって甲乙協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2024年8月21日
(甲) 名古屋市中区栄三丁目3番21号
株式会社ヴィッツ
代表取締役 服部博行 法務局届出印
(乙) 名古屋市中区栄二丁目13番1号
株式会社アトリエ
代表取締役 水口大知 法務局届出印
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、栄税理士法人を選定し、同第三者機関に対して当社及びアトリエ社の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の1株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。

算定方法		株式交換比率の算定結果
当社	アトリエ社
市場株価法	類似業種比準方式	1 : 100.26
市場株価法	簿価純資産法	1 : 87.02

5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヴィッツ
本店の所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番21号
代表者の氏名	服部 博行
資本金の額	612百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	・制御ソフトウェアエンジニアリングサービス ・自動運転/先進安全向けシミュレーション技術による開発支援 ・組込セキュリティサービス等

以 上