臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/28 15:09
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提出理由
当社は、2020年8月28日開催の取締役会において、株式会社ダイヤコーポレーション(以下「ダイヤ社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ダイヤ社はブランドバッグを中心に年間約200,000点を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」、百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」及びヴィンテージアイテムの販売事業「TIMELESS TOKYO」の運営を中心としたリユース事業を営んでおります。
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
(4)子会社株式取得の日程
(1)取得対象子会社の概要
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2020年2月29日現在) | |
| 名称 | 株式会社ダイヤコーポレーション |
| 所在地 | 東京都渋谷区南平台町16-29 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 太田 大哉 |
| 資本金 | 5百万円 |
| 純資産 | 435百万円 |
| 総資産 | 1,101百万円 |
| 事業内容 | ブランド品買取・販売事業及びオークション事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (百万円) | |||
| 事業年度 | 2018年2月期 | 2019年2月期 | 2020年2月期 |
| 売上高 | 2,977 | 5,105 | 6,064 |
| 営業利益 | 26 | 123 | 404 |
| 経常利益 | 50 | 123 | 400 |
| 当期純利益 | 33 | 85 | 260 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当なし |
| 人的関係 | 該当なし |
| 取引関係 | 古物の売買、古物オークションへの出品・購入による手数料の支払 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ダイヤ社はブランドバッグを中心に年間約200,000点を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」、百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」及びヴィンテージアイテムの販売事業「TIMELESS TOKYO」の運営を中心としたリユース事業を営んでおります。
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
| 株式取得価額 | 1,656 | 百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 10 | 百万円 |
| 合計(概算額) | 1,666 | 百万円 |
(4)子会社株式取得の日程
| 株式取得承認取締役会決議日 | 2020年8月28日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2020年8月28日 |
| 株式取得完了日 | 2020年10月30日(予定) |
株式交換の決定
2.株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.(1)① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.(1)② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
④ 取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.(1)③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(2)当該株式交換の目的、方式、割当ての方法及び契約の内容
① 本株式交換の目的
上記「1.(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」を参照願います。
② 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。また、本株式交換により当社からダイヤ社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であり、ダイヤ社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。
③ 本株式交換の割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ダイヤ社普通株式1株に対して、当社の普通株式8,750株を割当交付します。ただし、効力発生日(2020年11月6日予定)の直前時点において当社が保有するダイヤ社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式70,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
④ 株式交換契約の内容
当社及びダイヤ社が2020年8月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ダイヤコーポレーション(本店所在地:東京都渋谷区南平台町16番29号。以下「甲」という。)及び株式会社BuySell Technologies(住所:東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲は、乙を甲の株式交換完全親会社とし、甲を乙の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が保有する甲の株式を除いた8株。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 乙は、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終の甲の株主名簿に記載された甲の株主(以下「割当株主」という。但し、乙を除く。)に対し、割当株主の所有する甲の株式の合計数に8,750を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式8,750株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従って割当株主に対して交付する乙の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和2年11月6日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 甲は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条 (停止条件)
本株式交換は、乙と甲の株主が令和2年8月28日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙が甲の発行済普通株式合計92株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、乙が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合
(2) 法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和2年8月28日
甲 東京都渋谷区南平台町16番29号
株式会社ダイヤコーポレーション
代表取締役 太田 大哉
乙 新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル
株式会社BuySell Technologies
代表取締役社長 岩田 匡平
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、当事者間での協議において、交渉を開始した当時の株価水準にて割当交付する株数を合意しており、当社の第2四半期決算発表による株価変動を織り込まないよう2020年8月14日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前1ヶ月の終値平均株価を参考に、1株あたり2,057円を採用することにいたしました。
これに対し、非上場会社であるダイヤ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるバディーズ株式会社(以下「バディーズ社」)に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(16,183,044円～21,388,565円)で、当事者間で慎重に協議の上、1株あたり18,000,000円としました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値の算定に際して、ダイヤ社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、リユース事業に関連する経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記(2)③記載のとおり、ダイヤ社株式1株に対して、当社株式8,750株を割当てることと決定いたしました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ダイヤ社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ダイヤ社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
② 算定機関との関係
バディーズ社は、当社及びダイヤ社の関連当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③ 上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるダイヤ社は非上場会社のため、該当事項はありません。
(4)当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(5)当該株式交換の日程
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
(注2)ダイヤ社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、ダイヤ社の株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.(1)① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.(1)② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
| (2020年8月28日現在) | |
| 名称 | 太田 大哉 |
| 持ち株比率 | 100% |
④ 取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.(1)③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(2)当該株式交換の目的、方式、割当ての方法及び契約の内容
① 本株式交換の目的
上記「1.(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」を参照願います。
② 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。また、本株式交換により当社からダイヤ社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であり、ダイヤ社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。
③ 本株式交換の割当ての内容
| 株式会社BuySell Technologies (株式交換完全親会社) | 株式会社ダイヤコーポレーション (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 8,750 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:70,000株 | |
(注1)株式の割当比率
ダイヤ社普通株式1株に対して、当社の普通株式8,750株を割当交付します。ただし、効力発生日(2020年11月6日予定)の直前時点において当社が保有するダイヤ社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式70,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
④ 株式交換契約の内容
当社及びダイヤ社が2020年8月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ダイヤコーポレーション(本店所在地:東京都渋谷区南平台町16番29号。以下「甲」という。)及び株式会社BuySell Technologies(住所:東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲は、乙を甲の株式交換完全親会社とし、甲を乙の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式(但し、乙が保有する甲の株式を除いた8株。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 乙は、本株式交換に際して、効力発生日(第4条において定義する。)の前日の最終の甲の株主名簿に記載された甲の株主(以下「割当株主」という。但し、乙を除く。)に対し、割当株主の所有する甲の株式の合計数に8,750を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式8,750株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従って割当株主に対して交付する乙の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和2年11月6日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 甲は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条 (停止条件)
本株式交換は、乙と甲の株主が令和2年8月28日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙が甲の発行済普通株式合計92株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、乙が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合
(2) 法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和2年8月28日
甲 東京都渋谷区南平台町16番29号
株式会社ダイヤコーポレーション
代表取締役 太田 大哉
乙 新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル
株式会社BuySell Technologies
代表取締役社長 岩田 匡平
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、当事者間での協議において、交渉を開始した当時の株価水準にて割当交付する株数を合意しており、当社の第2四半期決算発表による株価変動を織り込まないよう2020年8月14日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前1ヶ月の終値平均株価を参考に、1株あたり2,057円を採用することにいたしました。
これに対し、非上場会社であるダイヤ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるバディーズ株式会社(以下「バディーズ社」)に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(16,183,044円～21,388,565円)で、当事者間で慎重に協議の上、1株あたり18,000,000円としました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値の算定に際して、ダイヤ社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、リユース事業に関連する経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記(2)③記載のとおり、ダイヤ社株式1株に対して、当社株式8,750株を割当てることと決定いたしました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ダイヤ社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ダイヤ社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
② 算定機関との関係
バディーズ社は、当社及びダイヤ社の関連当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③ 上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるダイヤ社は非上場会社のため、該当事項はありません。
(4)当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2020年6月30日現在) | |
| 名称 | 株式会社BuySell Technologies |
| 所在地 | 東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平 |
| 資本金 | 609百万円 |
| 純資産 | 2,304百万円 |
| 総資産 | 4,650百万円 |
| 事業内容 | ネット型リユース事業 |
(5)当該株式交換の日程
| 株式交換承認取締役会決議日(当社) | 2020年8月28日 |
| 株式交換契約締結日 | 2020年8月28日 |
| 株式交換効力発生日 | 2020年11月6日(予定) |
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
(注2)ダイヤ社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、ダイヤ社の株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
