臨時報告書

当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2023年11月1日を効力発生日として、当社を株式交付親会社、楽天ペイメント株式会社(以下「楽天ペイメント」)を株式交付子会社とし、楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」)から楽天ペイメントの株式を譲り受け、その対価として楽天グループに対して当社の普通株式を割当て交付する株式交付(以下「本株式交付」)に関して、株式交付計画を作成し、臨時株主総会に提案することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
楽天カード株式会社 普通株式
(2) 発行数
未定(内容が確定する日は、本株式交付の効力発生日である2023年11月1日以降を予定しております。)
なお、当社は、本株式交付に際して楽天グループから譲り受ける楽天ペイメントの普通株式の下限を276,800株と定めており、本株式交付に際して、楽天ペイメントの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.019795株を割当て交付いたします。
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 :該当事項はありません。
資本組入額 :未定(内容が確定する日は、本株式交付の効力発生日である2023年11月1日以降を予定しております。)
なお、当社は、本株式交付に際して、楽天グループから楽天ペイメントの普通株式を譲り受け、その対価として楽天グループに対して、当社の普通株式を交付いたします。
(4) 発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 :該当事項はありません。
資本組入額の総額 :未定(内容が確定する日は、本株式交付の効力発生日である2023年11月1日以降を予定しております。)
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
当社を株式交付親会社、楽天ペイメントを株式交付子会社とし、楽天グループから楽天ペイメントの株式を譲り受け、その対価として楽天グループに対して当社の普通株式を割当て交付します。交付する当社の普通株式には、新たに発行する当社の普通株式を充当する予定です。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
楽天グループ株式会社
本株式交付により、当社の普通株式を楽天グループに対して割当て交付いたします。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(9) 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
該当事項はありません。
(10) 新株発行年月日(払込期日)
本株式交付の効力発生日は2023年11月1日です。
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
当社の普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 当該株式の取得者の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資額及び事業の内容
名称 :楽天グループ株式会社
所在地 :東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
代表者の氏名 :三木谷 浩史
資本金 :444,944百万円(2023年6月30日時点)
事業の内容 :インターネット・サービス等
(14) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
取得者が保有している当社株式数 :78,649株
取得者との取引関係 :経営基本契約及び経営管理契約を締結し、「楽天」等のブランド利用及びポイントプログラムでの提携等をしています。
(15) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(16) 本報告書提出日(2023年9月29日)現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 :19,323百万円
発行済株式総数 :普通株式 78,649株