ひとまいる（7686）の有報資料

(第3回新株予約権)
その他の者に対する割当	8,151,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)
	1,743,651,000円

(注) 第3回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、第3回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、第3回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第3回新株予約権を消却した場合には、第3回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項なし

(1)【募集の条件】

発行数	39,000個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
発行価額の総額	8,151,000円
発行価格	本新株予約権1個当たり209円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2.09円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	1個
申込期間	2026年3月9日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ひとまいる グループ経営戦略部 東京都北区豊島二丁目3番1号
払込期日	2026年3月9日
割当日	2026年3月9日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行 王子支店

(注)1 株式会社ひとまいる第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2026年2月20日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,900,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等」注記欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(ただし、決定日の直前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終日のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
	3 行使価額の修正頻度:本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第2項に記載のとおり修正される。
	4 行使価額の下限:当初267円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による調整を受ける。)
	5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,900,000株(2025年9月30日現在の総議決権数290,573個に対する割合は13.42%)、交付株式数は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
	6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,049,451,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
	7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数	1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,900,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第6項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
	2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
	調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

	3 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額が調整される場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
	調整後交付株式数= 調整前交付株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	4 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
	5 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
	6 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
	(2)行使価額は、当初445円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又は第3項に従い、修正又は調整されることがある。
	2 行使価額の修正
	(1)本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
	(2)「下限行使価額」は、267円(ただし、本欄第3項の規定を準用して調整される。)とする。
	3 行使価額の調整
	(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
	既発行 普通株式数 + 新発行・処分普通株式数× 1株当たりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
	(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

	調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
	調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
	③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)
	調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
	ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表の上本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
	④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
	② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

	この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
	③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
	(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に定める場合を除く。)。
	② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみが調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。)、調整後行使価額(下限行使価額を含む。)及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,743,651,000円
	当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。
	2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	2026年3月10日から2029年3月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1 本新株予約権の行使請求受付場所
	三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
	2 本新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行 王子支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	2 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、本項「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うに際して、本項「(3)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB(本項「(3)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」③に定義します。)等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」又は「割当予定先」といいます。)より提案を受けた「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券」及び本項「(2)資金調達方法の概要」に記載の本資金調達は、本項「(3)資金調達方法の選択理由」に記載のメリットがあることから、本項「(3)資金調達方法の選択理由 (本資金調達方法の特徴) ⑦」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものです。
(1)資金調達の目的
当社グループは、「地域の人々の暮らしのどんな小さな願いも叶えたい」を企業理念(=存在価値)に掲げ、「なんでも酒やカクヤス」の旗艦ブランドを中心に、首都圏、関西、九州に事業を展開し、250を超える拠点から飲食店向けと家庭向けに酒類等の自社配達を行っております。また当社グループは、当社及び関係会社6社(連結子会社5社、持分法適用会社1社)によって構成され、顧客に支持されてきた、顧客の要望にきめ細かく対応できる物流体制を強みとし、時間帯配達事業、ルート配達事業、店頭販売事業、その他事業(EC事業及び酒類販売業者への卸売事業を含みます。)の4つの事業セグメントを展開しております。
当社グループを取り巻く事業環境は、成人人口の減少に加え、一人当たりの酒類消費量も減少傾向にあり、厳しい状況が続いております。当社グループが主に事業を展開する首都圏、関西、九州における現時点での影響は、比較的軽微ですが、ライフスタイルや顧客の嗜好の変化は不可逆的なため、従前と同様の消費行動には戻らない前提に立ち、顧客ニーズの変化へ柔軟に対応する必要性を感じております。
このような事業環境を踏まえ、当社グループは事業再編を行い、新たな中長期的成長を描いた2028年3月期を最終年度とする中期経営計画を、2025年5月に発表しました。強みである物流体制を活かしつつ、事業領域を酒類販売以外にも拡大し、自社商品のみならず他社商品も取り扱うプラットフォームの形成、多種多様な商品やサービスの拡充に取り組んでまいります。また、事業再編の一環として、当社は2025年7月1日付で社名変更及び新シンボルマークとグループ企業理念を制定し、各グループ会社の社名及び役割の見直しを行いました。2025年8月29日には株式会社ミクリード(本社:東京都新宿区 代表取締役社長 片山礼子、以下、「ミクリード」といいます。)との間において、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」といいます。)の締結及びミクリードの株式の取得を行い、同社を持分法適用関連会社とすることを決定いたしました。
当社グループは、こうした取り組みを通じて強みを一層強固なものとし、次期3ヵ年を第二創業期として捉え、以下3つの具体的な成長戦略に取り組んでまいります。
1.事業再編による成長戦略
国内における酒類販売市場は、中長期にわたり緩やかな縮小が構造的に続くと予想され、また、消費者による飲食店の使われ方にも変化が現れており、外食の機会や外食時の酒類摂取量が減少しております。このような市場の変化を受けて、当社グループでは上述のとおり酒類販売だけでなく、飲食店や一般消費者それぞれのニーズに対応した商品カテゴリを増やすため、自社商品だけでなく他社商品を取り扱うことのできる販売プラットフォームの構築を目指しております。プラットフォーム化によって受注・発注・請求決済サービスを外部企業へ提供することや、M&A及びアライアンスによる商材カテゴリの拡大、自社配送網を他人物配送へ拡大することで顧客の利便性を向上させ、顧客満足度を高めるとともに、客単価の向上及び配送効率・配送稼働率の向上による収益力の強化を図ってまいります。
2.既存事業の成長戦略
当社グループが構築したカクヤスモデル※は、東京都内23区等に毛細血管のように張り巡らせた物流網により、飲食店や一般消費者に対して注文から最短1時間での配送を実現し、他社には真似ができない「きめ細やかなお届け」を提供しております。こうした強みをさらに強化すべく、デジタル技術を活用した配送ルートの最適化やリアルタイムの配送追跡、ピッキング効率向上や在庫管理の適正化、受注管理の効率化等の推進や、ECサイトの成長加速に向けたアプリやWEBにおけるプラットフォームの充実、決済手段の多様化等の利便性、PR等、顧客体験の向上に資するデジタル投資を進めてまいります。また成長余地の大きい既存進出エリアである関西・九州エリアや、政令指定都市をはじめとする未進出エリアにおける配送網の拡大を計画するとともに、カクヤスモデルとプラットフォームに掲載された商材を掛け合わせた配送網の構築や、店頭販売戦略の見直しを通じた各地域や周辺環境・店舗規模に応じた顧客満足度の高い売り場づくりを推進することで、寡占が進む酒類販売市場の中で残存者利益を獲得できるよう取り組んでまいります。
3.サステナビリティの推進
当社グループは、人的資本を中長期的な企業価値創造の原動力と位置づけ、「人的資本経営」を中核に据えた中期人財戦略を策定しております。事業環境の多角化、働き方の多様化、人財獲得競争の激化といった変化を踏まえ、次の5つを重点課題として人的資本の価値を最大限に引き出し、持続可能な成長と社会的価値の創出を実現してまいります。
・多様な働き方を可能にする柔軟な制度の整備
・ウェルビーイングの向上と組織内コミュニケーションの強化
・自律的なキャリア形成支援とチャレンジ機会の拡充
・次世代経営人財の計画的育成
・HRテクノロジーを活用した人財情報の可視化と戦略的活用
また当社グループは、6つのマテリアリティ「環境」「酒・飲食文化と社会問題」「コミュニティ」「サプライチェーンマネジメント」「人財」「ガバナンス」を推進してまいります。当社グループの、お届けだけでなく「回収」も強みにした2WAY型サービスを活用した廃油回収は大変ご好評いただいており、自然環境を守る社会課題の解決に貢献しながら事業収益を上げる優れたサービスであると自負しております。このような当社の強みである社会課題を解決するサービスを拡大していきたいと考えております。加えて、当社グループは、酒・飲食業界のさらなる発展を目指し、酒蔵等の生産者への支援・提携を進め、飲食店におけるインバウンド対応や酒蔵等のアウトバウンド支援を行ったりすることで、今後の成長の種まきを仕掛けてまいります。
今回調達する資金に関しましては、プラットフォーム化に向けた基幹システム刷新及び付帯システム開発への投資並びにプラットフォーム化に向けた配送拠点への投資に充当する予定であり、具体的には、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性のさらなる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につなげることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
※:毛細血管のような物流網を構築し、飲食店向け、家庭向け両方に対し商品をお届けできる体制を構築。商圏エリアの配達量を増加させ、短時間でお届けできる効率的な配達サービスモデル
(2)資金調達方法の概要
本資金調達は、当社がSMBC日興証券に対し、行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項をご参照ください。)を第三者割当の方法によって割り当て、SMBC日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はSMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結する予定です。
(本ファシリティ契約の内容)
本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること(以下「行使停止指定条項」といいます。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
SMBC日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、SMBC日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないこととなります。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、SMBC日興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、SMBC日興証券が行使可能期間の末日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、同日、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合には、当社は、SMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制し株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保し、長期的かつ安定した財務基盤の維持が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。
そのような状況の中、SMBC日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることが可能であり、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点における最良の選択であると判断しました(本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数290,573個(2025年9月30日現在)に対して13.42%の希薄化が生じます。)。
本ファシリティ契約は、上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は3,900,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るSMBC日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「(本資金調達方法の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」を総合的に勘案した結果、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
(本資金調達方法の特徴)
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)SMBC日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりSMBC日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、SMBC日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は3,900,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数290,573個(2025年9月30日現在)に対する希薄化率は13.42%)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、既存株主の利益に配慮しつつ円滑な行使を促進する観点から、本新株予約権の下限行使価額を267円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60%に相当する金額)に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、SMBC日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)SMBC日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)行使可能期間の末日のいずれか先に到来する日までの間、SMBC日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、SMBC日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、SMBC日興証券が行使可能期間の末日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、当該末日にSMBC日興証券が行使した本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、SMBC日興証券は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっております。本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することが規定されるものの、本新株予約権を行使する義務を負うものではなく、任意の裁量により本新株予約権を行使することとされているため、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を当社の想定どおりに調達できない可能性があります。
(イ)本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)当社普通株式の株価が上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載された下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
(エ)本新株予約権の発行による資金調達は、SMBC日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(オ)行使可能期間の末日までに本新株予約権の行使がなされなかった場合、本ファシリティ契約に基づき、当社は、SMBC日興証券が行使可能期間の末日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日にSMBC日興証券が行使した本新株予約権を除きます。)を、同日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(カ)本新株予約権の行使による希薄化は限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、発行規模によっては割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「MSCB」といいます。)は、MSCBの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、1株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、上記第1項「(2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約を締結する予定です。
4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、SMBC日興証券は代表取締役社長兼CEOである前垣内洋行及び取締役兼CHROである篠崎淳一郎との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
SMBC日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、SMBC日興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」の第3段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、SMBC日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
7 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生いたします。
8 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,743,651,000	8,000,000	1,735,651,000

(注)1 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。

(2)【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1)新規発行による手取金の額」に記載のとおり1,735百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① プラットフォーム化に向けた基幹システム刷新及び付帯システム開発への投資	1,535	2026年4月～2029年3月
② プラットフォーム化に向けた配送拠点への投資	200	2026年4月～2029年3月
合計	1,735	-

(注)1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、プラットフォーム化に向けた基幹システム刷新及び付帯システム開発への投資に優先的に充当し、金額不足分は手元資金の活用や銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途への充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、プラットフォーム化に向けた基幹システム刷新及び付帯システム開発への投資に重点的に充当する予定ですが、実際の支出時期や手元資金等の状況も踏まえてプラットフォーム化に向けた配送拠点への投資にも充当する予定です。
3.本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、支出予定時期を延長し、上記資金使途に追加充当する予定です。
本調達資金は、主に以下への充当を予定しています。
① プラットフォーム化に向けた基幹システム刷新及び付帯システム開発への投資
当社グループの主な収益源である飲食店への酒類販売においては、前述のとおり、市場規模の縮小化が進んでおり、今後は寡占化が進むものと考えております。当社グループの強みを活かし、カクヤスモデルを磨き上げ、顧客からさらなる支持をいただけるよう努力していくことで、残存者利益を獲得していくことに加え、現在進めているデジタル技術への投資を促進し、以下3つの業務を組み合わせたプラットフォームの構築を目指します。
1.他人物配送・物流受託業務:配送依頼伝票の発行からステータス連携までを一元管理し、リアルタイムな配送追跡を行います。また、物流センターの時間帯配送枠をシステム上で確認・予約できるオンライン予約の実現や、物流センターで預かった商品の保管とスムーズな再出荷を実現します。
2.在庫管理・積載最適化業務:全拠点における預かり商品の在庫状況をリアルタイムに把握します。また他の荷主の商品と混載する際の積載管理の最適化を目指します。
3.受注管理・販売管理業務:自社商品と他社商品を一括で受注できる仕組みを構築し、顧客体験向上や顧客需要分析、データ利活用できる体制を構築します。また販売管理業務において、専用端末なしにクレジットカードや外部掛売決済が利用可能な決済方法の多様化を目指します。
上記に係る在庫管理、受注管理システムへの投資として2026年4月～2029年3月までに1,535百万円を充当する予定です。
② プラットフォーム化に向けた配送拠点への投資
当社グループは、東京都内23区等に毛細血管のように張り巡らせた独自の物流網という強みをさらに活かし、今後の取扱商品拡大及び多様な顧客ニーズへ対応するため、配送拠点の充実化に向けて以下の設備投資を実施します。
1.物流網の再構築に伴う出退店費用
配送拠点の新規開設や統合、既存拠点の再編・閉鎖など、物流ネットワークの再構築に必要となる費用に投資し、より効率的で柔軟な体制を目指します。
2.3温度帯対応の設備投資費用
冷凍・冷蔵・常温の3温度帯に対応可能な設備を導入し、幅広い商品への対応力と品質管理の強化を図ります。
3.取扱商品拡充による店内設備・外装改修費用
取扱商品の拡充に伴い、店舗の在庫管理設備の増強や、効率的な商品陳列・保管のための店舗内外装の改修を実施し、サービス品質のさらなる向上を目指します。
上記に係る費用として、2026年4月から2029年3月までに200百万円を充当する予定です。

第2【売出要項】
該当事項なし

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要
名称		SMBC日興証券株式会社
本店の所在地		東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
代表者の役職及び氏名		取締役社長 吉岡 秀二
資本金		1,350億円
事業の内容		金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率		株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (2025年9月30日現在)		該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社の株式の数 (2026年1月31日現在)		20,700株
人事関係			該当事項はありません。
資金関係			該当事項はありません。
技術関係			該当事項はありません。
取引等関係			該当事項はありません。

(2)割当予定先の選定理由
当社は本資金調達にあたり、SMBC日興証券を含む複数の金融機関に相談したところ、2025年12月にSMBC日興証券から本資金調達手法の提案を受け、他の資金調達方法も含めて検討した結果、本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注記欄第3項に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、SMBC日興証券を割当予定先として選定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,900,000株であります(ただし、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
(4)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、SMBC日興証券から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する予定がないことにつき口頭で説明を受けております。
SMBC日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向を勘案し、適時売却を行う方針であることについても口頭で説明を受けております。
当社とSMBC日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終2か月間等においては制限超過行使を行うことができることが定められる予定です。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるSMBC日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2026年3月期第2四半期決算短信(連結)に記載されている2025年9月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産(現金・預金2,909,489百万円、流動資産計19,810,609百万円)を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6)割当予定先の実態
割当予定先であるSMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

当社の書面による事前の同意がない限り、SMBC日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。

(1)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:山本顕三)が算定した結果を参考として、本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の209円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提(本新株予約権の当初行使価額(445円)、本新株予約権の行使期間(約3年間)、当社普通株式の株価(445円)、株価変動率(ボラティリティ32.4%)、予定配当額(20円/株)、無リスク利子率(1.4%)を含みます。)を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注記欄第1項に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、本新株予約権の当初行使価額は発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値であり、また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議の上で、決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正されますが、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、割当予定先の権利行使の可能性や当社株価への影響等に鑑み設定した条件につき合理的と判断しております。
これらの結果、本日現在において当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式3,900,000株に係る議決権の数は39,000個であり、当社の発行済株式総数29,070,900株(2025年9月30日現在)に対して13.42%、総議決権数290,573個(2025年9月30日現在)に対して13.42%の希薄化が生じます。しかしながら本資金調達は、自己の資本拡充による財務戦略の柔軟性確保を図り、企業価値の増大を目指すものです。また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社普通株式の過去3年間(2023年2月から2026年1月まで)の1日当たりの平均出来高は44,046株であり、直近6か月間(2025年8月から2026年1月まで)の同出来高も27,795株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数3,900,000株を行使期間である約3年間で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約5,186株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のため、別記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の各資金使途に充当することを鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

該当事項なし

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
株式会社SKYグループホールディングス	東京都千代田区神田須田町一丁目12	13,631,100	46.91	13,631,100	41.36
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	21,100	0.07	3,921,100	11.90
伊藤忠食品株式会社	大阪府大阪市中央区城見二丁目2番22号	2,250,000	7.74	2,250,000	6.83
三菱食品株式会社	東京都文京区小石川一丁目1番1号	2,250,000	7.74	2,250,000	6.83
カクヤス従業員持株会	東京都北区豊島二丁目4番2号	1,666,742	5.74	1,666,742	5.06
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	726,900	2.50	726,900	2.21
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野四丁目10番2号	648,000	2.23	648,000	1.97
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号	630,000	2.17	630,000	1.91
サッポロビール株式会社	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番1号	630,000	2.17	630,000	1.91
サントリー株式会社	東京都港区台場二丁目3番3号	630,000	2.17	630,000	1.91
計	-	23,083,842	79.44	26,983,842	81.88

(注)1 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年9月30日現在の株主名簿上の株式数(ただし、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社については、2025年12月31日現在の保有株式数)によって算出しております。
2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4 割当予定先であるSMBC日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興証券が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割当予定先であるSMBC日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当予定先であるSMBC日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
5 2025年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2025年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (%)
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号	株式 1,191,000	4.11

該当事項なし

該当事項なし

該当事項なし

第4【その他の記載事項】
該当事項なし

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし

第2【統合財務情報】
該当事項なし

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし

第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期、提出日2025年6月25日)及び半期報告書(第44期中、提出日2025年11月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)現在において変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第43期有価証券報告書の提出日(2025年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年6月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2025年6月24日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2025年6月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、商号、事業目的等について変更を行うものであります。
第2号議案 取締役9名選任の件
佐藤順一、前垣内洋行、桐原公一、篠崎淳一郎、笹川宏樹、飯沼勇生、野田智裕、大島孝之、村田恒子を取締役に選任するものであります。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
津田昌明を補欠監査役に選任するものであります。
第4号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社取締役(社外取締役を除く)に対し、金銭報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する普通株式又は金銭債権の総額を年額80百万円以内とするものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	247,214	423	-	(注)1	可決 99.78
第2号議案			-	(注)2
佐藤 順一	246,818	819			可決 99.62
前垣内 洋行	246,808	829			可決 99.62
桐原 公一	246,949	688			可決 99.68
篠崎 淳一郎	246,908	729			可決 99.66
笹川 宏樹	246,908	729			可決 99.66
飯沼 勇生	246,927	710			可決 99.67
野田 智裕	246,884	753			可決 99.65
大島 孝之	246,852	785			可決 99.64
村田 恒子	246,874	763			可決 99.65
第3号議案
津田 昌明	246,935	702	-	(注)2	可決 99.67
第4号議案	246,409	1,228	-	(注)3	可決 99.46

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成割合は以下にて作成しております。

賛成割合=	(事前行使分+当日出席の一部の株主)の議決権の賛成個数
	(事前行使分+当日出席の株主)の議決権個数

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2026年2月20日提出の臨時報告書)
1 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2025年2月13日
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社カクヤスが保有する店舗及び賃貸借資産等に係る固定資産について、個別に将来の回収可能性を検討した結果「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を実施し、当第3四半期会計期間において減損処理を行い特別損失として計上することといたしました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象により、2026年3月期第3四半期の連結決算において減損損失432百万円を特別損失として計上しております。
3.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の第43期有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高(百万円)
2025年4月1日～ 2025年10月31日 (注)	68,400	29,087,100	6	77	6	1,796

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年11月1日から本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
4.自己株式の取得について
後記「第四部 組込情報」に記載の第43期有価証券報告書に記載された自己株式について、当該有価証券報告書提出日(2025年6月25日)後、本有価証券届出書提出日(2026年2月20日)までの間において、次のとおり自己株式の取得が発生しております。
(2025年6月10日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況

2025年5月31日現在

区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月15日～2025年5月30日)	60,000		40,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	5月19日	2,100	975,300
	5月20日	5,500	2,580,600
	5月21日	2,400	1,139,600
	5月22日	4,100	1,982,200
	5月23日	4,100	1,987,500
	5月26日	1,700	821,100
計	-	19,900	9,486,300
報告月末現在の累計取得自己株式	19,900		9,486,300
自己株式取得の進捗状況(%)	33.16		23.71

2 処理状況

2025年5月31日現在

該当事項はありません。
3 保有状況

2025年5月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	29,034,900
保有自己株式数	20,449

(2025年8月4日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況

2025年6月30日現在

区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月16日～2025年8月29日)	60,000		40,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	6月3日	800	405,600
	6月4日	600	304,200
	6月5日	100	50,900
	6月6日	3,900	1,983,900
	6月9日	100	50,800
	6月10日	1,800	921,600
	6月11日	3,100	1,579,200
	6月12日	200	101,400
	6月13日	3,400	1,722,800
	6月16日	300	151,800
	6月17日	3,400	1,727,200
	6月18日	1,900	964,300
	6月19日	3,800	1,941,100
	6月20日	5,500	2,819,100
	6月23日	3,500	1,797,700
計	-	32,400	16,521,600
報告月末現在の累計取得自己株式	52,300		26,007,900
自己株式取得の進捗状況(%)	87.16%		65.01%

2 処理状況

2025年6月30日現在

該当する事項はありません。
3 保有状況

2025年6月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	29,037,900
保有自己株式数	52,849

(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買い取り請求により取得した自己株式を含めております。
(2025年8月12日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況

2025年7月31日現在

区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月16日～2025年8月29日)	60,000		40,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	7月1日	7,700	3,882,600
計	-	7,700	3,882,600
報告月末現在の累計取得自己株式	60,000		29,890,500
自己株式取得の進捗状況(%)	100.00		74.72

2 処理状況

2025年7月31日現在

該当事項はありません。
3 保有状況

2025年7月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	29,044,500
保有自己株式数	60,549

(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含めております。
(2026年2月19日提出の自己株券買付状況報告書の訂正報告書)
1 自己株券買付状況報告書の訂正報告書の提出理由
2025年6月10日に提出いたしました自己株券買付状況報告書(報告期間 自 2025年5月1日 至 2025年5月31日)の記載事項に一部誤りがありましたので、これを訂正するため自己株券買付状況報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
1 取得状況
(2)取締役会決議による取得の状況
3 訂正箇所
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)

2025年5月31日現在

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月15日～2025年5月30日)	60,000	40,000,000

(訂正後)

2025年5月31日現在

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月16日～2025年8月29日)	60,000	40,000,000

(2026年2月20日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況

2025年8月31日現在

区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間 2025年5月16日～2025年8月29日)	60,000		40,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	-月-日	-	-
計	-	-	-
報告月末現在の累計取得自己株式	60,000		29,890,500
自己株式取得の進捗状況(%)	100.00		74.72

2 処理状況

2025年8月31日現在

区分	報告月における処分株式数(株)		処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	(処分日) -	-	-
計	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	(消却日) -
計	-	-	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	(移転日) -	-	-
計	-	-	-
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)	(処分日) 8月15日	60,000	28,680,000
計	-	60,000	28,680,000
合計	60,000		28,680,000

3 保有状況

2025年8月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	29,057,100
保有自己株式数	549

(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含めております。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第43期)	自 2024年4月1日 至 2025年3月31日	2025年6月25日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第44期中)	自 2025年4月1日 至 2025年9月30日	2025年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし