臨時報告書

当社は、2023年3月3日開催の取締役会において、WDB臨床研究株式会社の株式を取得することを決議し、2023年4月10日開催の取締役会において、当社を存続会社としてWDB臨床研究株式会社を吸収合併することを決議しました。これに伴い、当社において特定子会社の異動及び吸収合併の決定がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

1.株式取得に伴う異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :WDB臨床研究株式会社
住所 :東京都中央区晴海一丁目8番11号 トリトンスクエアY
代表者の氏名:代表取締役 今村 敦
資本金 :50百万円
事業の内容 :臨床研究・医師主導治験、製造販売後調査等に関わる、データマネジメント、統計解析、モニタリング、試験事務局の運営、論文、総括報告書の作成、監査
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 60個
総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2023年3月3日開催の取締役会において、WDB臨床研究株式会社の発行済全株式を取得し、当社の完全子会社とすることについて決議いたしました。これに伴い、WDB臨床研究株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、同社が当社の特定子会社に該当することになったためであります。
②異動の年月日
2023年3月31日
2.吸収合併に伴う異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :WDB臨床研究株式会社
住所 :東京都中央区晴海一丁目8番11号 トリトンスクエアY
代表者の氏名:代表取締役 今村 敦
資本金 :50百万円
事業の内容 :臨床研究・医師主導治験、製造販売後調査等に関わる、データマネジメント、統計解析、モニタリング、試験事務局の運営、論文、総括報告書の作成、監査
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: 60個
異動後: -個
総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2023年4月10日開催の取締役会において、当社を存続会社として特定子会社であるWDB臨床研究株式会社を吸収合併することを決議いたしました。これに伴い、WDB臨床研究株式会社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2023年6月15日

3.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	WDB臨床研究株式会社
本店の所在地	東京都中央区晴海1丁目8番11号 トリトンスクエアY
代表者の氏名	代表取締役社長 今村 敦
資本金の額	50百円(2022年3月期)
純資産の額	341百万円(2022年3月期)
総資産の額	397百万円(2022年3月期)
事業の内容	臨床研究・医師主導治験、製造販売後調査等に関わる、データマネジメント、統計解析、モニタリング、試験事務局の運営、論文、総括報告書の作成、監査

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(百万円)

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	163	173	184
営業利益	9	21	40
経常利益	9	21	40
当期純利益	2	15	26

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
WDBココ株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はWDB臨床研究株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がWDB臨床研究株式会社の取締役を兼任しております。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(2)本合併の目的
当社は、「仕事の成果の保証」と「新しい価値の提供」を通じて、お客様の課題を解決し医療の未来に貢献することを経営理念とし、最新のテクノロジーと優れたビジネスモデルを用いて、顧客に最適な業務プロセスを提案・実施する製薬企業にとって不可欠なパートナーとして、治験・製造販売後の両段階における「安全性情報管理サービス」を主軸に、製造販売後調査における契約支援業務といった「製造販売後調査支援サービス」のほか、「ドキュメントサポートサービス」、「臨床開発支援サービス」を展開しております。
一方、WDB臨床研究株式会社は、「適正価格」で「プロフェッショナルサービス」を提供することにより価値のあるエビデンスを創出することで、医療の発展に貢献することを経営理念とし、「臨床研究支援サービス」として、研究事務局、モニタリング、データマネジメント、統計解析の一連の業務のワンストップサービスを、「製造販売後調査支援サービス」として、データマネジメント、統計解析の業務を提供しております。
今日、育薬という観点から、製造販売後調査と臨床研究をスムーズに実施をすることにより、医薬品の適正使用を促すためのエビデンスと効果的な治療方法を早期に確立することが、製薬企業のニーズとして高まってきております。
当社の最新のテクノロジーと優れたビジネスモデルのノウハウをWDB臨床研究株式会社が提供するサービスに導入することを、本吸収合併をすることによって、より加速することで、当社グループの製造販売後の段階における医薬品開発のワンストップサービスの提供価値の向上の早期実現に繋げることを目的としております。これによって、製薬企業のダイナミックな課題を解決できる体制を強化し、市場競争力のあるサービスの提供と当社の企業価値の向上をさらに目指して参ります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、WDB臨床研究株式会社は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容

取締役会決議日	2023年4月10日
吸収合併契約締結日	2023年4月10日
合併実行日	2023年6月15日

※ 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を実施いたします。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	WDBココ株式会社
本店の所在地	東京都中央区晴海1丁目8番11号 トリトンスクエアY
代表者の氏名	代表取締役社長 谷口 晴彦
資本金の額	279百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	安全性情報管理を主軸とした医薬品・医療機器の開発支援 ・ 安全性情報管理関連業務 ・ ドキュメントサポート ・ PMS等支援 ・ 臨床研究支援 ・ 人材派遣

以上