臨時報告書
- 【提出】
- 2026/03/25 15:54
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提出理由
当社は、2026年3月23日開催の取締役会において、株式会社WITHホールディングス(以下「対象会社」といいます。)の株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすること(以下「本取引」といいます。)を決議いたしました。
本取引により、対象会社が当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本取引により、対象会社が当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)本取引の概要
本取引は、以下の2種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
(2)対象会社の概要
(3)本取引の目的
(背景)
当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の2つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ(東京都港区)に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ(プレミアムスクール)」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ(アフタースクール)」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
(概況)
当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年3月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年2月に上場来高値を更新しております。
(今後の取り組み)
一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の2つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
① 既存事業の安定化
質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると
ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み
2026 年6月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の
立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
(本取引の意義)
対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Nプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設(認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等)及び4施設の介護施設を運営しております。また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要
本株式の取得は、以下の2者から株式を取得するものです。
※上記(1)記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡
(6)新規発行株式の引受けの概要
2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の引受け
(7)対象会社による自己株式取得
※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により1株を新規発行するものです。なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況
(9)諸費用
(10)日程
(11)特定子会社に該当することとなった理由
本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。
本取引は、以下の2種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
| 1つ目の取引 | TMCAP2016投資事業有限責任組合との株式譲渡契約に基づき、対象会社普通株式の66.6%につき金銭を対価として当社が取得いたします(以下「本株式譲渡」といいます。)。 |
| 2つ目の取引 | 当社は対象会社が新規に発行する株式を引き受け、対象会社は当社からの払込を受けた資金を原資として、合同会社TOSHIが保有する対象会社普通株式33.4%を自己株式として取得いたします。なお、当該自己株式取得完了後における合同会社TOSHIの持分割合は0%となり、本株式譲渡と合わせ、当社の対象会社に対する持分割合が100%となります。 |
(2)対象会社の概要
| ① | 商号 | 株式会社WITHホールディングス | ||
| ② | 本店の所在地 | 埼玉県川口市飯塚1-2-16-3F | ||
| ③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 新井 実 | ||
| ④ | 資本金の額 | 100,0000,000円 | ||
| ⑤ | 設立年月日 | 2017年1月 | ||
| ⑥ | 大株主及び持株比率 | TMCAP2016投資事業有限責任組合 66.6% 合同会社TOSHI 33.4% | ||
| ⑦ | 事業の内容 | 経営コンサルティング業務 | ||
| ⑧ | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2023年10月期 | 2024年10月期 | 2025月10月期 | |
| 売上高 | 1,079百万円 | 1,480百万円 | 1,324百万円 | |
| 営業利益 | 269百万円 | 349百万円 | 272百万円 | |
| 経常利益 | 159百万円 | 254百万円 | 226百万円 | |
| 当期純利益 | 9百万円 | 77百万円 | 100百万円 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 83.25円 | 656.11円 | 852.66円 | |
| 総資産 | 10,849百万円 | 10,209百万円 | 9,767百万円 | |
| 純資産 | 2,678百万円 | 2,755百万円 | 2,845百万円 | |
| 1株当たり純資産(千円) | 22千円 | 23千円 | 24千円 | |
| 1株当たり配当金(円) | -円 | -円 | -円 | |
| ⑨ | 当社と対象会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | |||
(3)本取引の目的
(背景)
当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の2つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ(東京都港区)に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ(プレミアムスクール)」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ(アフタースクール)」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
(概況)
当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年3月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年2月に上場来高値を更新しております。
(今後の取り組み)
一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の2つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
① 既存事業の安定化
質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると
ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み
2026 年6月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の
立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
(本取引の意義)
対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Nプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設(認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等)及び4施設の介護施設を運営しております。また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要
本株式の取得は、以下の2者から株式を取得するものです。
| ① | 名称 | TMCAP2016投資事業有限責任組合 | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区大手町1-1-1大手町パークビルディング11階 | |
| ③ | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| ④ | 組成目的 | 国内中堅中小企業への投資を通じた企業価値向上及び投資家への利益還元を目的として組成された | |
| ⑤ | 組成日 | 2016年10月21日 | |
| ⑥ | 出資の総額 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑦ | 出資者・出資比率・出資者の概要 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑧ | 業務執行組合員 | 名称 | ティーキャピタルパートナーズ株式会社(東京海上キャピタルから社名変更) |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町1-1-1大手町パークビルディング11階 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐々木康二 | ||
| 事業内容 | プライベートエクイティファンドの管理・運営 | ||
| 資本金 | 400,000,000円 | ||
| ⑨ | 上場会社と当該ファンドの関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ① | 名称 | 合同会社TOSHI | |
| ② | 所在地 | 埼玉県川口市飯塚一丁目4番36-901号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 新井 実 | |
| ④ | 事業内容 | 資産管理 | |
| ⑤ | 資本金 | 4,010,000円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年5月29日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑧ | 上場会社と当該法人の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
※上記(1)記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数 | 78,189株 |
| ③ | 取得価額 | 株式会社WITHホールディングス普通株式 8,085百万円 |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 78,189株 (議決権所有割合:66.6%) |
(6)新規発行株式の引受けの概要
2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の引受け
| ① | 払込期日(予定) | 2026年5月8日 |
| ② | 引受総額 | 金4,055百万円 |
| ③ | 発行会社 | 対象会社 |
| ④ | 引受後の持株割合への影響 | 割当株式数は1株であり、持株割合への影響は軽微です。 |
| ⑤ | 算定根拠 | 対象会社の株式価値に基づき合理的に算定 |
(7)対象会社による自己株式取得
| ① | 取得対象株式の種類 | A種種類株式 |
| ② | 取得する株式の総数 | 1株 |
| ③ | 取得価額 | 金4,055百万円 |
| ④ | 取得先 | 合同会社TOSHI |
| ⑤ | 取得日(予定) | 2026年5月8日 |
※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により1株を新規発行するものです。なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数(合計) | 78,190株(1つ目の取引+2つ目の取引) |
| ③ | 異動後の所有株式数 | 普通株式 78,189株 (議決権所有割合:100.00%) A種種類株式 1株 (議決権所有割合:0%) |
(9)諸費用
| 財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価 買収資金調達にかかる費用(概算) | 541百万円 |
(10)日程
| ① | 取締役会決議日 | 2026年3月23日 |
| ② | 株式譲渡契約締結日 | 2026年3月23日 |
| ③ | 株式譲渡実行日(予定) | 2026年5月8日 |
| ④ | 増資の引受日(予定) | 2026年5月8日 |
| ⑤ | 自己株式取得日(予定) | 2026年5月8日 |
(11)特定子会社に該当することとなった理由
本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。
子会社取得の決定
(1)本取引の概要
本取引は、以下の2種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
(2)対象会社の概要
(3)本取引の目的
(背景)
当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の2つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ(東京都港区)に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ(プレミアムスクール)」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ(アフタースクール)」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
(概況)
当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年3月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年2月に上場来高値を更新しております。
(今後の取り組み)
一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の2つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
① 既存事業の安定化
質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると
ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み
2026 年6月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の
立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
(本取引の意義)
対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Nプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設(認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等)及び4施設の介護施設を運営しております。また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要
本株式の取得は、以下の2者から株式を取得するものです。
※上記(1)記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡
(6)新規発行株式の引受けの概要
2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の引受け
(7)対象会社による自己株式取得
※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により1株を新規発行するものです。なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況
(9)諸費用
(10)日程
(11)特定子会社に該当することとなった理由
本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。
本取引は、以下の2種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
| 1つ目の取引 | TMCAP2016投資事業有限責任組合との株式譲渡契約に基づき、対象会社普通株式の66.6%につき金銭を対価として当社が取得いたします(以下「本株式譲渡」といいます。)。 |
| 2つ目の取引 | 当社は対象会社が新規に発行する株式を引き受け、対象会社は当社からの払込を受けた資金を原資として、合同会社TOSHIが保有する対象会社普通株式33.4%を自己株式として取得いたします。なお、当該自己株式取得完了後における合同会社TOSHIの持分割合は0%となり、本株式譲渡と合わせ、当社の対象会社に対する持分割合が100%となります。 |
(2)対象会社の概要
| ① | 商号 | 株式会社WITHホールディングス | ||
| ② | 本店の所在地 | 埼玉県川口市飯塚1-2-16-3F | ||
| ③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 新井 実 | ||
| ④ | 資本金の額 | 100,0000,000円 | ||
| ⑤ | 設立年月日 | 2017年1月 | ||
| ⑥ | 大株主及び持株比率 | TMCAP2016投資事業有限責任組合 66.6% 合同会社TOSHI 33.4% | ||
| ⑦ | 事業の内容 | 経営コンサルティング業務 | ||
| ⑧ | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2023年10月期 | 2024年10月期 | 2025月10月期 | |
| 売上高 | 1,079百万円 | 1,480百万円 | 1,324百万円 | |
| 営業利益 | 269百万円 | 349百万円 | 272百万円 | |
| 経常利益 | 159百万円 | 254百万円 | 226百万円 | |
| 当期純利益 | 9百万円 | 77百万円 | 100百万円 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 83.25円 | 656.11円 | 852.66円 | |
| 総資産 | 10,849百万円 | 10,209百万円 | 9,767百万円 | |
| 純資産 | 2,678百万円 | 2,755百万円 | 2,845百万円 | |
| 1株当たり純資産(千円) | 22千円 | 23千円 | 24千円 | |
| 1株当たり配当金(円) | -円 | -円 | -円 | |
| ⑨ | 当社と対象会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | |||
(3)本取引の目的
(背景)
当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の2つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ(東京都港区)に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ(プレミアムスクール)」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ(アフタースクール)」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
(概況)
当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年3月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年2月に上場来高値を更新しております。
(今後の取り組み)
一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の2つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
① 既存事業の安定化
質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると
ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み
2026 年6月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の
立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
(本取引の意義)
対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Nプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設(認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等)及び4施設の介護施設を運営しております。また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要
本株式の取得は、以下の2者から株式を取得するものです。
| ① | 名称 | TMCAP2016投資事業有限責任組合 | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区大手町1-1-1大手町パークビルディング11階 | |
| ③ | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| ④ | 組成目的 | 国内中堅中小企業への投資を通じた企業価値向上及び投資家への利益還元を目的として組成された | |
| ⑤ | 組成日 | 2016年10月21日 | |
| ⑥ | 出資の総額 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑦ | 出資者・出資比率・出資者の概要 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑧ | 業務執行組合員 | 名称 | ティーキャピタルパートナーズ株式会社(東京海上キャピタルから社名変更) |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町1-1-1大手町パークビルディング11階 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐々木康二 | ||
| 事業内容 | プライベートエクイティファンドの管理・運営 | ||
| 資本金 | 400,000,000円 | ||
| ⑨ | 上場会社と当該ファンドの関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ① | 名称 | 合同会社TOSHI | |
| ② | 所在地 | 埼玉県川口市飯塚一丁目4番36-901号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 新井 実 | |
| ④ | 事業内容 | 資産管理 | |
| ⑤ | 資本金 | 4,010,000円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年5月29日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 先方の意向により非開示 | |
| ⑧ | 上場会社と当該法人の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
※上記(1)記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数 | 78,189株 |
| ③ | 取得価額 | 株式会社WITHホールディングス普通株式 8,085百万円 |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 78,189株 (議決権所有割合:66.6%) |
(6)新規発行株式の引受けの概要
2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の引受け
| ① | 払込期日(予定) | 2026年5月8日 |
| ② | 引受総額 | 金4,055百万円 |
| ③ | 発行会社 | 対象会社 |
| ④ | 引受後の持株割合への影響 | 割当株式数は1株であり、持株割合への影響は軽微です。 |
| ⑤ | 算定根拠 | 対象会社の株式価値に基づき合理的に算定 |
(7)対象会社による自己株式取得
| ① | 取得対象株式の種類 | A種種類株式 |
| ② | 取得する株式の総数 | 1株 |
| ③ | 取得価額 | 金4,055百万円 |
| ④ | 取得先 | 合同会社TOSHI |
| ⑤ | 取得日(予定) | 2026年5月8日 |
※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により1株を新規発行するものです。なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数(合計) | 78,190株(1つ目の取引+2つ目の取引) |
| ③ | 異動後の所有株式数 | 普通株式 78,189株 (議決権所有割合:100.00%) A種種類株式 1株 (議決権所有割合:0%) |
(9)諸費用
| 財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価 買収資金調達にかかる費用(概算) | 541百万円 |
(10)日程
| ① | 取締役会決議日 | 2026年3月23日 |
| ② | 株式譲渡契約締結日 | 2026年3月23日 |
| ③ | 株式譲渡実行日(予定) | 2026年5月8日 |
| ④ | 増資の引受日(予定) | 2026年5月8日 |
| ⑤ | 自己株式取得日(予定) | 2026年5月8日 |
(11)特定子会社に該当することとなった理由
本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
