臨時報告書
- 【提出】
- 2022/04/25 15:31
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提出理由
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、株式会社リアルネットプロ(以下、「リアルネットプロ」といいます。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」といいます。)、その後、当社を株式交換完全親会社、リアルネットプロを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」といいます。)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」といいます。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は「テクノロジーで不動産領域に革新的プラットフォームを創造する」を中期ビジョンと掲げ、不動産テック企業として業界のDX化推進を行っております。当社が提供するSaaS型業務支援サービスは、不動産業務の入り口となる仕入れ業務をはじめ、集客・成約・契約業務等、仲介業者向けの支援となるサービスや、入居後の入居者管理等、賃貸管理会社向けの支援サービスまで幅広く展開しており、一気通貫のサービスラインナップを強みに事業を行っております。昨年8月には当期を含む3カ年を成長の加速期と捉えております。
この度、完全子会社化するリアルネットプロは、当社と同様、不動産業界に向けてDX化推進となるクラウド型業務支援サービスを提供する企業であります。2008年の創業当初より不動産業界に特化した業務支援を全国で行っており、管理会社と仲介会社をつなぐ業者間の支援サービス「リアプロ」については、管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗(2022年4月)という高い導入実績を誇ります。効率的な販売戦略を進めつつも、顧客の「心」を大切に考え、細かいニーズにも積極的に対応し顧客の信頼を獲得しております。
今後、当社及びリアルネットプロは両社の強みを活かし、相互に補完しつつも、これまで以上に不動産業界のDX化を加速して参りたいと考えております。具体的なシナジーとしては、これまで両社が信頼によって勝ち得た顧客基盤を統合し、各エリアネットワークを十分に活用し、有償のプロダクトを効率的に提供してまいります。また、不動産物件データ等、不動産に関わるあらゆるデータを統合し、今後のAI物件査定をはじめとするビッグデータ活用のプロダクトの成長につなげていきたいと考えております。
(5)完全子会社化の方法
当社は、リアルネットプロの発行済株式30,000株のうち、本株式取得によりリアルネットプロの普通株式24,000株を購入し、残り6,000株については本株式交換により取得し、これらによりリアルネットプロを完全子会社化する予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社リアルネットプロの普通株式 概算1,439百万円
(7)本株式取得の日程
2.本株式交換の決定
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年4月25日現在)
※その他は先方の意向により公表を控えさせていただきます。(法人1社、個人4名)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を完全親会社、リアルネットプロを完全子会社とする株式交換を行う予定です。
リアルネットプロの株主には、本株式交換の対価として、当社株式を割当てる予定であり、当株式交換に割当てる当社株式については、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式総会の承認を得ずに、リアルネットプロについては2022年5月13日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で本株式交換を行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。
変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、リアルネットプロ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がリアルネットプロの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)に、リアルネットプロの株主名簿に記載されたリアルネットプロの株主に対し、リアルネットプロの普通株式に代わり、その所有するリアルネットプロの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
株式交換比率 = 56,400円(※)/当社の普通株式の平均価額
※ 下記2.(9)記載の手法により算定した、リアルネットプロの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価額」とは、東京証券取引所グロース市場における2022年5月17日(同日を含む。)から同年6月23日(同日を含む。)までの28取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価額(VWAP)の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるリアルネットプロの株主の所有するリアルネットプロの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234 条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリアルネットプロの株主に対して支払います。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時(以下、「公表時」といいます。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。
そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。
それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社に係る価値を確定し、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。
そのため、通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社とリアルネットプロは、これらの特徴を検証した上で、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値を、上記のリアルネットプロ株式評価額に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がリアルネットプロとの間で、2022年4月25日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日本情報クリエイト株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社リアルネットプロ(以下「乙」という。)は、2022年4月25日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:日本情報クリエイト株式会社
住所:宮崎県都城市上町13街区18号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社リアルネットプロ
住所:東京都港区芝5丁目13番14号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=56,400円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(※2)東京証券取引所グロース市場における2022年5月17日(同日を含む。)から同年6月23日(同日を含む。)までの28取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価額(VWAP)の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年6月27日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2022年5月13日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(株式譲渡契約の解除に伴う本契約の解除)
第12条 甲と後藤吉行他5名が2022年4月25日付で締結する株式譲渡契約(以下「本件譲渡契約」という)が当該契約の定め又は法律の規定に基づき解除された場合には、本契約は、甲乙いずれの意思表示も待たず、解除されるものとする。
(交換比率の調整)
第13条 本件譲渡契約の定め又は本件譲渡契約の当事者の合意に基づき本件譲渡契約における株式譲渡の対価が変更された場合には、第3条の交換比率について、当該変更に応じて変更されるものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年4月25日
甲 宮崎県都城市上町13街区18号
日本情報クリエイト株式会社
代表取締役 米津 健一
乙 東京都港区芝5丁目13番14号
株式会社リアルネットプロ
代表取締役 後藤 吉行
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
リアルネットプロの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。
リアルネットプロの株式価値算定に際して、当社及びリアルネットプロに対し関連当事者に該当せずかつ利害関係を有してない独立した第三者算定機関である株式会社M&A総合研究所に算定を依頼し、提供を受けた算定結果((1,307,727 千円～ 2,012,838 千円)を参考に、リアルネットプロの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議・検討を重ねてきました。
DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、採用活動を強化し2023年3月期以降売上高の大幅増を見込んでおり、2027年3月期には、販売管理費の合理化や一般管理費の見直し等により、営業利益776百万円を見込んでおります。
また、リアルネットプロの株式価値算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果は前提としておりません。
採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、リアルネットプロの株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつリアルネットプロの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
DCF法に基づき算定した、リアルネットプロの1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
対価として割当てする当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価額(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
②上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11)本株式交換の日程
以 上
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 株式会社リアルネットプロ |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝5丁目13番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 後藤 吉行 |
| 資本金の額 | 30百万円(2021年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 167百万円(2021年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 479百万円(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ソフトウェア開発・販売・サポート |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 231 | 284 | 350 |
| 営業利益 | 22 | 62 | 90 |
| 経常利益 | 22 | 62 | 86 |
| 当期純利益 | 16 | 42 | 58 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 | |
| 関連当事者への該当状況 |
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は「テクノロジーで不動産領域に革新的プラットフォームを創造する」を中期ビジョンと掲げ、不動産テック企業として業界のDX化推進を行っております。当社が提供するSaaS型業務支援サービスは、不動産業務の入り口となる仕入れ業務をはじめ、集客・成約・契約業務等、仲介業者向けの支援となるサービスや、入居後の入居者管理等、賃貸管理会社向けの支援サービスまで幅広く展開しており、一気通貫のサービスラインナップを強みに事業を行っております。昨年8月には当期を含む3カ年を成長の加速期と捉えております。
この度、完全子会社化するリアルネットプロは、当社と同様、不動産業界に向けてDX化推進となるクラウド型業務支援サービスを提供する企業であります。2008年の創業当初より不動産業界に特化した業務支援を全国で行っており、管理会社と仲介会社をつなぐ業者間の支援サービス「リアプロ」については、管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗(2022年4月)という高い導入実績を誇ります。効率的な販売戦略を進めつつも、顧客の「心」を大切に考え、細かいニーズにも積極的に対応し顧客の信頼を獲得しております。
今後、当社及びリアルネットプロは両社の強みを活かし、相互に補完しつつも、これまで以上に不動産業界のDX化を加速して参りたいと考えております。具体的なシナジーとしては、これまで両社が信頼によって勝ち得た顧客基盤を統合し、各エリアネットワークを十分に活用し、有償のプロダクトを効率的に提供してまいります。また、不動産物件データ等、不動産に関わるあらゆるデータを統合し、今後のAI物件査定をはじめとするビッグデータ活用のプロダクトの成長につなげていきたいと考えております。
(5)完全子会社化の方法
当社は、リアルネットプロの発行済株式30,000株のうち、本株式取得によりリアルネットプロの普通株式24,000株を購入し、残り6,000株については本株式交換により取得し、これらによりリアルネットプロを完全子会社化する予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社リアルネットプロの普通株式 概算1,439百万円
(7)本株式取得の日程
| ① | 本株式取得(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2022年4月25日 |
| ② | 本株式譲渡契約締結日 | 2022年4月25日 |
| ③ | 本株式の取得の実行日 | 2022年5月25日(予定) |
2.本株式交換の決定
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年4月25日現在)
| 氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 後藤 吉行 | 66.67% |
※その他は先方の意向により公表を控えさせていただきます。(法人1社、個人4名)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を完全親会社、リアルネットプロを完全子会社とする株式交換を行う予定です。
リアルネットプロの株主には、本株式交換の対価として、当社株式を割当てる予定であり、当株式交換に割当てる当社株式については、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式総会の承認を得ずに、リアルネットプロについては2022年5月13日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で本株式交換を行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。
変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、リアルネットプロ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がリアルネットプロの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)に、リアルネットプロの株主名簿に記載されたリアルネットプロの株主に対し、リアルネットプロの普通株式に代わり、その所有するリアルネットプロの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
株式交換比率 = 56,400円(※)/当社の普通株式の平均価額
※ 下記2.(9)記載の手法により算定した、リアルネットプロの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価額」とは、東京証券取引所グロース市場における2022年5月17日(同日を含む。)から同年6月23日(同日を含む。)までの28取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価額(VWAP)の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるリアルネットプロの株主の所有するリアルネットプロの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234 条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリアルネットプロの株主に対して支払います。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時(以下、「公表時」といいます。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。
そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。
それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社に係る価値を確定し、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。
そのため、通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社とリアルネットプロは、これらの特徴を検証した上で、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値を、上記のリアルネットプロ株式評価額に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がリアルネットプロとの間で、2022年4月25日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日本情報クリエイト株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社リアルネットプロ(以下「乙」という。)は、2022年4月25日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:日本情報クリエイト株式会社
住所:宮崎県都城市上町13街区18号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社リアルネットプロ
住所:東京都港区芝5丁目13番14号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=56,400円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(※2)東京証券取引所グロース市場における2022年5月17日(同日を含む。)から同年6月23日(同日を含む。)までの28取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価額(VWAP)の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年6月27日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2022年5月13日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(株式譲渡契約の解除に伴う本契約の解除)
第12条 甲と後藤吉行他5名が2022年4月25日付で締結する株式譲渡契約(以下「本件譲渡契約」という)が当該契約の定め又は法律の規定に基づき解除された場合には、本契約は、甲乙いずれの意思表示も待たず、解除されるものとする。
(交換比率の調整)
第13条 本件譲渡契約の定め又は本件譲渡契約の当事者の合意に基づき本件譲渡契約における株式譲渡の対価が変更された場合には、第3条の交換比率について、当該変更に応じて変更されるものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年4月25日
甲 宮崎県都城市上町13街区18号
日本情報クリエイト株式会社
代表取締役 米津 健一
乙 東京都港区芝5丁目13番14号
株式会社リアルネットプロ
代表取締役 後藤 吉行
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
リアルネットプロの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。
リアルネットプロの株式価値算定に際して、当社及びリアルネットプロに対し関連当事者に該当せずかつ利害関係を有してない独立した第三者算定機関である株式会社M&A総合研究所に算定を依頼し、提供を受けた算定結果((1,307,727 千円～ 2,012,838 千円)を参考に、リアルネットプロの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議・検討を重ねてきました。
DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、採用活動を強化し2023年3月期以降売上高の大幅増を見込んでおり、2027年3月期には、販売管理費の合理化や一般管理費の見直し等により、営業利益776百万円を見込んでおります。
また、リアルネットプロの株式価値算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果は前提としておりません。
採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、リアルネットプロの株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつリアルネットプロの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
DCF法に基づき算定した、リアルネットプロの1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定方法 | 1株当たり株式価値のレンジ |
| DCF法 | 43,590円～67,094円 |
対価として割当てする当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価額(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
②上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 日本情報クリエイト株式会社 |
| 本店の所在地 | 宮崎県都城市上町13街区18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 米津 健一 |
| 資本金の額 | 722百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ソフトウェア開発・販売・サポート |
(11)本株式交換の日程
| ① | 本株式交換(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2022年4月25日 |
| ② | 本株式交換契約締結日 | 2022年4月25日 |
| ③ | 本株式交換の効力発生日 | 2022年6月27日(予定) |
以 上