臨時報告書

当社は、2025年7月22日開催の当社取締役会において、株式会社エージェントシェア(以下「エージェントシェア社」といいます。)の株式を取得し、連結子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エージェントシェア
本店の所在地	東京都中央区勝どき1-3-1
代表者の氏名	代表取締役 金子 歌穂
資本金の額	36,000千円
純資産の額	65,505千円
総資産の額	90,318千円
事業の内容	人材に特化した各種ITサービスの提供

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年8月期	2023年8月期	2024年8月期
売上高	16,128千円	30,081千円	62,296千円
営業利益	174千円	10,799千円	13,185千円
経常利益	175千円	14,320千円	22,198千円
当期純利益	175千円	1,737千円	546千円

(3)取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
エージェントシェア社は、2021年9月に設立され、「HR(Human Resource)× テクノロジー(Technology)で未来を創造する」をビジョンに掲げ、人材紹介会社向けアライアンスサービス「AGENT SHARE」などHR領域で4つのプロダクトを提供する人材に特化した各種IT事業を展開しております。
本株式取得実施の背景・目的として、HR領域でのプロダクトの拡充とノウハウ獲得を目指す当社と、ビジネス拡大のための製品開発力や信用力等の強化を求めるエージェントシェア社の意向が合致し、本件を実施することとなりました。
同社は人材紹介会社(エージェント)と企業の人事部門向けに、3つのSaaSプロダクトと、学生送客支援サービスの合計4つのサービスを提供しており、安定性と成長性を両立させる継続収益モデルであるだけでなく、当社が注力するHR領域において提供している人材管理・採用支援ソリューションサービス「aloop」との親和性も高いものと考えております。
本連結子会社化によって、当社グループのパートナー網、両社の顧客基盤活用による両社サービスの利用社数拡大や、当社グループの開発チームによるエージェントシェア社のプロダクト強化にも取り組んでまいります。また、同社が有するHR領域における高い知見や各種ノウハウを共有・吸収することで、当社グループの新領域でのプロダクト展開及び複数のクロスセル可能なプロダクトの拡充にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとして更なる企業価値の向上を目指してまいります。
なお、本株式取得に係る資金については、2025年6月30日公表の「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結について」に記載の資金及び自己資金を充当する予定であります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 629百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 634百万円
以 上