臨時報告書

当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社カラダノート 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(2)発行数
2,690個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式269,000株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権1個当たり23円とする。なお、当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を当社及び当社取締役から独立した算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役黒崎知岳)に依頼した。当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、行使条件等の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルによって本新株予約権の評価を実施しており、当該発行価格は当該算定機関が算出した結果を参考に決定したものである。
(4)発行価額の総額
61,870円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた価額とする。
行使価額は、金780円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
2025年4月6日から2033年4月5日(以下「行使期間」という。)とする。
ただし、当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は1個単位とする。なお、計算の結果、1個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。
(イ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が3億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の25%まで
(ロ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が5億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の50%まで
(ハ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が10億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の100%
② 割当日から行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。
(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、1個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
⑥ その他の条件については当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 1名 300個(30,000株)
当社監査等委員である取締役 3名 220個(22,000株)
当社従業員 19名 2,170個(217,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上