ペイクラウド HD（4015）の有報資料
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- 2023/04/07 15:38
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
(株式)
(第22回新株予約権)
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| その他の者に対する割当 | 299,993,500円 |
(第22回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 821,900円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 300,815,400円 |
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 821,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.上記普通株式(以下「本新株式」という。)の発行については、2023年3月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.本新株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,996,750円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 821,900株 | 299,993,500 | 149,996,750 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 821,900株 | 299,993,500 | 149,996,750 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,996,750円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先である株式会社CARTA HOLDINGS(以下「CARTA社」という。)の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4.申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 365 | 182.5 | 100株 | 2023年4月7日 | - | 2023年4月7日 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先である株式会社CARTA HOLDINGS(以下「CARTA社」という。)の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4.申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| アララ株式会社 経営戦略部 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新橋支店 | 東京都港区新橋2丁目1-3 |
株式の引受け
該当事項はありません
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第22回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権、以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年3月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 8,219個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 821,900円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき100円 (新株予約権の目的である株式1株当たり1円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2023年4月7日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アララ株式会社 経営戦略部 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 払込期日 | 2023年4月7日 |
| 割当日 | 2023年4月7日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋2丁目1-3 |
(注) 1.第22回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権、以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年3月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、当社100%子会社の株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」といい、当社と合わせて「当社グループ」といいます。)を通じて、特定のチェーンや店舗でのみ使えるオリジナルの電子マネーを発行する決済機能と再来店を促すマーケティング機能を併せもつ独自Payサービスを提供しております。独自Payをエンドユーザーが継続的にお得に利用し続け、顧客にとって重要な「キャッシュフローの良化」と「エンドユーザーのロイヤルカスタマー化」を自律的なエコシステムで実現するためにはマーケティング機能が欠かせない状況であります。
このような経営環境の下、自律的なエコシステムにより、今後更なる売上高及びEBITDA注1の増加を加速していくためにも、マーケティング領域のビジネスの拡大が不可欠と考えております。具体的には、バリューデザイン社とCARTA社との合弁事業であった株式会社デジクルの合弁契約を解消し、当社グループ業務の全領域において、顧客とエンドユーザーとの接点をより豊かなものとするために「各企業へのDX注2・デジタルビジネスの企画・支援」「スマートフォン等を活用した各種ソリューションの企画・開発」「顧客・購買データ等を活用した販促・集客支援」をCARTA社との業務提携に基づき共創し、推進する予定であります。
また、2021年8月25日の公表「株式会社バリューデザインの株式取得(持分法適用関連会社化)及び資金の借入に関するお知らせ」のとおり当社はバリューデザイン社の普通株式576,000株をJNSホールディングス株式会社及びスタジオプラスコ株式会社から取得いたしております。その際、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」という。)から金銭消費貸借契約書に基づき1,700,000,000円の借入を行っております。その後、2022年4月27日開催の臨時株主総会にて残りのバリューデザイン社株式を株式交換の方法にて取得する旨の決議を行い、同年6月1日には、同決議内容に基づく経営統合が実現し、バリューデザイン社は、当社の100%子会社となりました。
さらに、2023年1月13日に公表した2023年8月期第1四半期報告書のとおり、現預金残高は1,139,550千円、1年内返済予定の長期借入金残高は1,580,004千円となっております。また、流動比率も82.0%と100%を下回っており、健全な財務基盤への改善が必要な状況となっております。機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、その目的が実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うことを決定いたしました。
本資金調達は、CARTA社との業務提携の推進、借入金の一部返済による財務基盤の改善により、中長期的な当社の成長、企業価値向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
注1:統合後の重要業績指標として採用。Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization(利払い前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)の略
注2:デジタルトランスフォーメーションの略
(2) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至っております。以下は、本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行)を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの課題もあり、自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行ってまいりました。
その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資に比べて大きいこと、また全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについては、将来の1株あたりの当期純利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ適当ではないとの判断にいたりました。
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本資金調達方法と比べて必要資金を調達できない可能性があり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
なお、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、選択しないことといたしました。
他方、本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしております。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株式及び本新株予約権の割当予定先に求めた点としては、具体的には、CARTA社については、①資本業務提携契約に基づく投資であることの表明、マイルストーン社については、②純投資であることの表明、③類似事例での投資実績があること、④株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、⑤大株主として長期保有しないこと、⑥株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式の売却にあたり市場内立会取引以外の場合には事前に当社との協議を実施すること、⑦環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出した場合には迅速に本新株予約権を買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。CARTA社及びマイルストーン社との協議の結果、両社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答を得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(3) 本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行)の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて顕在化することから、実際に行使されるまでの期間においては希薄化せず、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮がなされていると考えます。また、割当予定先のうちマイルストーン社は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境等により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年3月22日)時点における当社発行済株式総数(10,184,763株)の10%(1,018,476株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されており、これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮した資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の8.0%(821,900株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先を確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(3) 本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記留意事項を上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額の365円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の上昇局面では、上方修正されることがあるため、調達額が予定額を上回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降の株価が当初の行使価額を上回っている場合において、当社の判断により行われることとなります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「第3[第三者割当の場合の特記事項]1[割当予定先の状況](1) 割当予定先 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)には、以下の内容等が含まれる予定です。
割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2025年3月6日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、CARTA社と資本業務提携契約を締結いたします。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」といいます。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される出資金総額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
7.株券の交付方法
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は821,900株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。 2 行使価額の修正:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)は、2023年3月22日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する価額である。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正される。ただし、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。また、修正基準日時価が下限行使価額(第3項に定義する。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。当社は、速やかにその旨を本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。 3 行使価額の下限:当初行使価額365円(2023年3月22日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に相当する価格)であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定による調整を受ける。 4 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第3項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):299,993,500円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。) 5 本新株予約権の目的となる株式の総数は821,900株(2023年3月22日現在の発行済株式総数に対する割合は8.0%)、割当株式数は100株で確定している。 6 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | アララ株式会社 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式821,900株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初365円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第4項に定めるところに従い調整されるものとする。 3.行使価額の修正 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、修正基準日時価に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額(ただし、本欄第4項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。 4.行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 普通株式について株式の分割をする場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 300,815,400円 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | ||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年4月7日から2025年4月6日(ただし、2025年4月6日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 アララ株式会社 経営戦略部 東京都港区南青山二丁目24番15号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋2丁目1-3 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年3月22日)時点における当社発行済株式総数(10,184,763株)の10%(1,018,476株)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 3.各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、当社100%子会社の株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」といい、当社と合わせて「当社グループ」といいます。)を通じて、特定のチェーンや店舗でのみ使えるオリジナルの電子マネーを発行する決済機能と再来店を促すマーケティング機能を併せもつ独自Payサービスを提供しております。独自Payをエンドユーザーが継続的にお得に利用し続け、顧客にとって重要な「キャッシュフローの良化」と「エンドユーザーのロイヤルカスタマー化」を自律的なエコシステムで実現するためにはマーケティング機能が欠かせない状況であります。
このような経営環境の下、自律的なエコシステムにより、今後更なる売上高及びEBITDA注1の増加を加速していくためにも、マーケティング領域のビジネスの拡大が不可欠と考えております。具体的には、バリューデザイン社とCARTA社との合弁事業であった株式会社デジクルの合弁契約を解消し、当社グループ業務の全領域において、顧客とエンドユーザーとの接点をより豊かなものとするために「各企業へのDX注2・デジタルビジネスの企画・支援」「スマートフォン等を活用した各種ソリューションの企画・開発」「顧客・購買データ等を活用した販促・集客支援」をCARTA社との業務提携に基づき共創し、推進する予定であります。
また、2021年8月25日の公表「株式会社バリューデザインの株式取得(持分法適用関連会社化)及び資金の借入に関するお知らせ」のとおり当社はバリューデザイン社の普通株式576,000株をJNSホールディングス株式会社及びスタジオプラスコ株式会社から取得いたしております。その際、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」という。)から金銭消費貸借契約書に基づき1,700,000,000円の借入を行っております。その後、2022年4月27日開催の臨時株主総会にて残りのバリューデザイン社株式を株式交換の方法にて取得する旨の決議を行い、同年6月1日には、同決議内容に基づく経営統合が実現し、バリューデザイン社は、当社の100%子会社となりました。
さらに、2023年1月13日に公表した2023年8月期第1四半期報告書のとおり、現預金残高は1,139,550千円、1年内返済予定の長期借入金残高は1,580,004千円となっております。また、流動比率も82.0%と100%を下回っており、健全な財務基盤への改善が必要な状況となっております。機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、その目的が実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うことを決定いたしました。
本資金調達は、CARTA社との業務提携の推進、借入金の一部返済による財務基盤の改善により、中長期的な当社の成長、企業価値向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
注1:統合後の重要業績指標として採用。Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization(利払い前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)の略
注2:デジタルトランスフォーメーションの略
(2) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至っております。以下は、本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行)を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの課題もあり、自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行ってまいりました。
その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資に比べて大きいこと、また全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについては、将来の1株あたりの当期純利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ適当ではないとの判断にいたりました。
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本資金調達方法と比べて必要資金を調達できない可能性があり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
なお、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、選択しないことといたしました。
他方、本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしております。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株式及び本新株予約権の割当予定先に求めた点としては、具体的には、CARTA社については、①資本業務提携契約に基づく投資であることの表明、マイルストーン社については、②純投資であることの表明、③類似事例での投資実績があること、④株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、⑤大株主として長期保有しないこと、⑥株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式の売却にあたり市場内立会取引以外の場合には事前に当社との協議を実施すること、⑦環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出した場合には迅速に本新株予約権を買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。CARTA社及びマイルストーン社との協議の結果、両社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答を得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(3) 本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行)の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて顕在化することから、実際に行使されるまでの期間においては希薄化せず、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮がなされていると考えます。また、割当予定先のうちマイルストーン社は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境等により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年3月22日)時点における当社発行済株式総数(10,184,763株)の10%(1,018,476株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されており、これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮した資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の8.0%(821,900株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先を確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(3) 本資金調達方法(第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記留意事項を上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額の365円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の上昇局面では、上方修正されることがあるため、調達額が予定額を上回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降の株価が当初の行使価額を上回っている場合において、当社の判断により行われることとなります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「第3[第三者割当の場合の特記事項]1[割当予定先の状況](1) 割当予定先 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)には、以下の内容等が含まれる予定です。
割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2025年3月6日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
「(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、CARTA社と資本業務提携契約を締結いたします。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」といいます。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される出資金総額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
7.株券の交付方法
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
新株予約権証券の引受け
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額(299,993,500円)並びに本新株予約権の払込金額の総額(821,900円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(299,993,500円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、リーガルアドバイザリー費用、新株予約権評価費用、登記関連費用、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であります。
4.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 600,808,900 | 12,000,000 | 588,808,900 |
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額(299,993,500円)並びに本新株予約権の払込金額の総額(821,900円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(299,993,500円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、リーガルアドバイザリー費用、新株予約権評価費用、登記関連費用、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であります。
4.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり588百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
(注) 1.上記②については、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、その金額については、変更される可能性があります。また市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
2.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
(具体的な使途について)
当社は、本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① CARTA社との業務提携契約に基づく投資
CARTA社との業務提携にもとづき、①顧客のDX推進・マーケティングに関する課題を引き出し、課題解決に向けて顧客と共に方針を策定すること、②方針や企画内容に基づき、スマートフォン等を活用した各種データ分析ツール、マーケティングオートメーションなどを組み合わせたソリューションを開発・提供すること、③ソリューションの提供後も顧客との間でPDCAを効率的に回し、顧客のロイヤルカスタマー化を継続的に両社で支援することを計画しております。
上記の業務提携を推進するために、両社間で出向者の受け入れなども積極的に行い提携効果を最大限に高める予定もしております。
これにあたり、本新株式の発行による調達資金のうち137百万円を販売促進・デジタルギフト関連システム開発に、100百万円を人材採用、育成などの運営体制の強化に、50百万円をPOSデータ取得・管理システム開発に、現行の中期経営計画の終了となる2025年8月まで継続して充当することを予定しております。
また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。変更が生じた場合は、その旨を速やかに公表する予定です。
② 借入金返済に充当
2022年11月28日に公表しております「有価証券報告書―第17期(令和3年9月1日―令和4年8月31日)の第5[経理の状況]」に下記のとおり記載をしております。
(借入金の返済条件の変更)
当社は、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年8月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しております。
1.条件変更の目的 運転資金の確保のため
2.借入先の名称 株式会社みずほ銀行
3.条件変更の内容 借入金1,400,000千円の返済期限を
2023年8月25日から2023年11月25日へ変更
4.変更契約の締結時期 2022年10月19日
5.損益に及ぼす影響 当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります
貸借対照表の流動比率の健全化を目的として、上記借入金の返済に、本新株予約権の行使による調達資金の全部もしくは一部を充当し、みずほ銀行からの借入れの返済の実行を予定しております。ただし、当社グループの収益力及び調達資金の資本コストに鑑み、みずほ銀行の同意の下、当該調達資金の使途を借入金の一部返済にとどめ、みずほ銀行からの借入期間を延長するオプションを実行する可能性があります。
当該オプションを実行した場合の当該調達資金の新たな使途については現時点では未定です。新たな使途が決定した場合は速やかに公表いたします。
本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり588百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 資金調達方法 | 支出予定時期 |
| ① CARTA社との業務提携契約に基づく投資 | 287 | 本新株式の発行による調達資金 | 2023年4月～2025年8月 |
| ② 借入金返済に充当 | 300 | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 2023年11月 |
(注) 1.上記②については、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、その金額については、変更される可能性があります。また市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
2.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
(具体的な使途について)
当社は、本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① CARTA社との業務提携契約に基づく投資
CARTA社との業務提携にもとづき、①顧客のDX推進・マーケティングに関する課題を引き出し、課題解決に向けて顧客と共に方針を策定すること、②方針や企画内容に基づき、スマートフォン等を活用した各種データ分析ツール、マーケティングオートメーションなどを組み合わせたソリューションを開発・提供すること、③ソリューションの提供後も顧客との間でPDCAを効率的に回し、顧客のロイヤルカスタマー化を継続的に両社で支援することを計画しております。
上記の業務提携を推進するために、両社間で出向者の受け入れなども積極的に行い提携効果を最大限に高める予定もしております。
これにあたり、本新株式の発行による調達資金のうち137百万円を販売促進・デジタルギフト関連システム開発に、100百万円を人材採用、育成などの運営体制の強化に、50百万円をPOSデータ取得・管理システム開発に、現行の中期経営計画の終了となる2025年8月まで継続して充当することを予定しております。
また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。変更が生じた場合は、その旨を速やかに公表する予定です。
② 借入金返済に充当
2022年11月28日に公表しております「有価証券報告書―第17期(令和3年9月1日―令和4年8月31日)の第5[経理の状況]」に下記のとおり記載をしております。
(借入金の返済条件の変更)
当社は、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年8月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しております。
1.条件変更の目的 運転資金の確保のため
2.借入先の名称 株式会社みずほ銀行
3.条件変更の内容 借入金1,400,000千円の返済期限を
2023年8月25日から2023年11月25日へ変更
4.変更契約の締結時期 2022年10月19日
5.損益に及ぼす影響 当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります
貸借対照表の流動比率の健全化を目的として、上記借入金の返済に、本新株予約権の行使による調達資金の全部もしくは一部を充当し、みずほ銀行からの借入れの返済の実行を予定しております。ただし、当社グループの収益力及び調達資金の資本コストに鑑み、みずほ銀行の同意の下、当該調達資金の使途を借入金の一部返済にとどめ、みずほ銀行からの借入期間を延長するオプションを実行する可能性があります。
当該オプションを実行した場合の当該調達資金の新たな使途については現時点では未定です。新たな使途が決定した場合は速やかに公表いたします。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1) 割当予定先
①株式会社CARTA HOLDINGS
a.割当予定先の概要
(2023年3月27日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
(2023年3月22日現在)
②マイルストーン・キャピタルマネジメント株式会社
a.割当予定先の概要
(2023年3月22日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
(表中に明示以外の内容については、2023年3月22日現在)
c.割当予定先の選定理由
① 株式会社CARTA HOLDINGS
CARTA社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社は本資金調達にあたり、独自Payの自律的なエコシステムにより、今後更なる売上高及びEBITDA増を加速していくためにも、CARTA社との業務提携に基づくマーケティング領域のビジネスの拡大が不可欠と考えております。業務提携をより確実に強固なものにすることを目的として、2022年10月頃にCARTA社からの出資をお願いしましたところ、2023年1月頃に出資の申し出をいただき、協議・交渉を進めてまいりました。その結果、当社としましても株主価値の向上に資すると判断できることから、CARTA社を本新株式の割当予定先として選定することといたしました。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。このような検討を経て、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することといたしました。マイルストーン社は、2012年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約55社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは当社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。当社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「(注) 1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由(2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
e.株券等の保有方針
① 株式会社CARTA HOLDINGS
当社は割当予定先であるCARTA社との間で、CARTA社が本新株式を長期保有する意向を有していることを資本業務提携にて確認するとともに、CARTA社は、本新株式の払込期日から少なくとも2年間、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、CARTA社の所有する本新株式を、第三者に対し、譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分をしないこと、及び当社の書面による事前の承諾を得ることなく、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、当社の株式の追加取得を行わず、かつ行わせないことを約しております。また、CARTA社からは、本新株式の割当は当社とCARTA社が業務提携を通じて事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、そのような観点から本新株式を保有する方針であると聞いております。また、当社は、CARTA社より本新株式について払込期日より2年以内に、CARTA社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、当社に対し、当該内容を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
なお、本割当契約においては、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、市場内立会取引以外の方法により譲渡その他の処分をする場合は、事前に当社に通知の上で、当該株式の取扱いについて当社と協議しなければならないことを合意する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
① 株式会社CARTA HOLDINGS
当社は、CARTA社が2022年11月24日に関東財務局長に提出した第24期第3四半期報告書に記載の連結財務諸表にて、同年9月30日現在での現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金17,361百万円、流動資産計34,380百万円)を確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。そのため、当社ではCARTA社がその割り当てられた本新株式の発行価額総額の払込みに要する金員を有しているものと判断いたしました。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2021年2月1日から2022年1月31日に係るマイルストーン社の第10期事業報告書を受領し、同社の損益計算書により、当該期間の売上高が5,311百万円、営業利益が980百万円、経常利益が977百万円、当期純利益が400百万円であることを確認し、貸借対照表により、2022年1月31日現在の純資産が2,651百万円、総資産が3,448百万円であることを確認いたしました。また当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年2月28日現在の預金残高が965百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、一時に大量の資金が必要になることはありません。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社はマイルストーン社がその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
① 株式会社CARTA HOLDINGS
割当先のCARTA社は東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、 反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断しております。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号フジスタービルディング日本橋9階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
①株式会社CARTA HOLDINGS
a.割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社CARTA HOLDINGS |
| 所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号渋谷ソラスタ15階 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第24期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 2023年3月27日関東財務局長に提出 |
(2023年3月27日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。なお、当社100%子会社のバリューデザインとCARTA社との間で合弁会社デジクル社がございます。 |
| 人事関係 | 当社の取締役1名及び従業員1名が株式会社デジクルの取締役に就任しております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2023年3月22日現在)
②マイルストーン・キャピタルマネジメント株式会社
a.割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 事業内容 | 投資事業 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100% |
(2023年3月22日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (2023年2月28日時点) | 97,920株 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
(表中に明示以外の内容については、2023年3月22日現在)
c.割当予定先の選定理由
① 株式会社CARTA HOLDINGS
CARTA社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社は本資金調達にあたり、独自Payの自律的なエコシステムにより、今後更なる売上高及びEBITDA増を加速していくためにも、CARTA社との業務提携に基づくマーケティング領域のビジネスの拡大が不可欠と考えております。業務提携をより確実に強固なものにすることを目的として、2022年10月頃にCARTA社からの出資をお願いしましたところ、2023年1月頃に出資の申し出をいただき、協議・交渉を進めてまいりました。その結果、当社としましても株主価値の向上に資すると判断できることから、CARTA社を本新株式の割当予定先として選定することといたしました。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。このような検討を経て、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することといたしました。マイルストーン社は、2012年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約55社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは当社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。当社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「(注) 1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由(2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
| 名称 | 株式数 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS | 本新株式 821,900株 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 第22回新株予約権証券 8,219個 (821,900株) |
e.株券等の保有方針
① 株式会社CARTA HOLDINGS
当社は割当予定先であるCARTA社との間で、CARTA社が本新株式を長期保有する意向を有していることを資本業務提携にて確認するとともに、CARTA社は、本新株式の払込期日から少なくとも2年間、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、CARTA社の所有する本新株式を、第三者に対し、譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分をしないこと、及び当社の書面による事前の承諾を得ることなく、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、当社の株式の追加取得を行わず、かつ行わせないことを約しております。また、CARTA社からは、本新株式の割当は当社とCARTA社が業務提携を通じて事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、そのような観点から本新株式を保有する方針であると聞いております。また、当社は、CARTA社より本新株式について払込期日より2年以内に、CARTA社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、当社に対し、当該内容を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
なお、本割当契約においては、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、市場内立会取引以外の方法により譲渡その他の処分をする場合は、事前に当社に通知の上で、当該株式の取扱いについて当社と協議しなければならないことを合意する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
① 株式会社CARTA HOLDINGS
当社は、CARTA社が2022年11月24日に関東財務局長に提出した第24期第3四半期報告書に記載の連結財務諸表にて、同年9月30日現在での現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金17,361百万円、流動資産計34,380百万円)を確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。そのため、当社ではCARTA社がその割り当てられた本新株式の発行価額総額の払込みに要する金員を有しているものと判断いたしました。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2021年2月1日から2022年1月31日に係るマイルストーン社の第10期事業報告書を受領し、同社の損益計算書により、当該期間の売上高が5,311百万円、営業利益が980百万円、経常利益が977百万円、当期純利益が400百万円であることを確認し、貸借対照表により、2022年1月31日現在の純資産が2,651百万円、総資産が3,448百万円であることを確認いたしました。また当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年2月28日現在の預金残高が965百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、一時に大量の資金が必要になることはありません。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社はマイルストーン社がその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
g.割当予定先の実態
① 株式会社CARTA HOLDINGS
割当先のCARTA社は東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、 反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断しております。
② マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号フジスタービルディング日本橋9階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
株券等の譲渡制限
CARTA社は、本新株式の払込期日から少なくとも2年間、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、CARTA社の所有する本新株式を、第三者に対し、譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分をしないことを約しております。
また、本新株予約権については、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、本割当契約において、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、市場内立会取引以外の方法により譲渡等する場合は、事前に当社に通知の上で、当該株式の取扱いについて当社と協議しなければならないことを合意する予定です。
また、本新株予約権については、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、本割当契約において、マイルストーン社が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、市場内立会取引以外の方法により譲渡等する場合は、事前に当社に通知の上で、当該株式の取扱いについて当社と協議しなければならないことを合意する予定です。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年3月20日)の終値である365円といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値365円とし、取締役会決議日の前取引日までの1か月間の終値平均359円に対する乖離率は1.67%、取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均345円に対する乖離率は5.79%、取締役会決議日の前取引日までの6か月間の終値平均366円に対する乖離率は△0.27%となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行価額は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人)(以下、「プルータス社」という。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下、「本価値算定書」という。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価365円/株、ボラティリティ51.59%、行使期間2年間、配当利回り0%、無リスク利子率△0.097%、権利行使価格365円/株)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、当社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、1回あたり24個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の100円(1株当たり1円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年3月20日)の東京証券取引所における普通取引の終値365円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均359円に対する乖離率は1.67%ですが、当該直前営業日までの3か月間の終値平均345円に対する乖離率は5.79%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均366円に対する乖離率は△0.27%となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を発行価額とすること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株式の数は821,900株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は821,900株であり、2023年3月22日現在の当社発行済株式総数10,184,763株に対し最大16.13%(2023年3月22日現在の当社議決権個数101,714個に対しては最大16.16%)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、本新株予約権の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2020年8月期25.32円、2021年8月期37.34円、2022年8月期△252.06円となっております。以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は821,900株となりますが、当社普通株式の過去6か月間における1日当たり平均出来高は32,083株、過去3か月間における1日当たりの平均出来高は30,110株及び過去1か月間における1日当たりの平均出来高は17,268株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年取引日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日当たりの売却数量は1,677株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の5.22%)となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年3月20日)の終値である365円といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値365円とし、取締役会決議日の前取引日までの1か月間の終値平均359円に対する乖離率は1.67%、取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均345円に対する乖離率は5.79%、取締役会決議日の前取引日までの6か月間の終値平均366円に対する乖離率は△0.27%となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行価額は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人)(以下、「プルータス社」という。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下、「本価値算定書」という。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価365円/株、ボラティリティ51.59%、行使期間2年間、配当利回り0%、無リスク利子率△0.097%、権利行使価格365円/株)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、当社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、1回あたり24個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の100円(1株当たり1円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年3月20日)の東京証券取引所における普通取引の終値365円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均359円に対する乖離率は1.67%ですが、当該直前営業日までの3か月間の終値平均345円に対する乖離率は5.79%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均366円に対する乖離率は△0.27%となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を発行価額とすること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株式の数は821,900株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は821,900株であり、2023年3月22日現在の当社発行済株式総数10,184,763株に対し最大16.13%(2023年3月22日現在の当社議決権個数101,714個に対しては最大16.16%)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、本新株予約権の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2020年8月期25.32円、2021年8月期37.34円、2022年8月期△252.06円となっております。以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は821,900株となりますが、当社普通株式の過去6か月間における1日当たり平均出来高は32,083株、過去3か月間における1日当たりの平均出来高は30,110株及び過去1か月間における1日当たりの平均出来高は17,268株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年取引日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日当たりの売却数量は1,677株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の5.22%)となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株式の発行及び本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 岩井 陽介 | 東京都港区 | 1,539,600 | 15.14 | 1,539,600 | 13.03 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | 97,920 | 0.96 | 919,820 | 7.78 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都中央区築地一丁目13番1号 | - | - | 821,900 | 6.96 |
| JNSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番1号 | 672,640 | 6.61 | 672,640 | 5.69 |
| 尾上 徹 | 東京都中央区 | 571,840 | 5.62 | 571,840 | 4.84 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号 | 439,040 | 4.32 | 439,040 | 3.72 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 430,640 | 4.23 | 430,640 | 3.64 |
| Livio株式会社 | 東京都品川区西五反田三丁目11番6号 | 271,500 | 2.67 | 271,500 | 2.30 |
| IWAI GROUP PTE. LTD. (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) | 10 ANSON ROAD, #09-17,INTERNATIONAL PLAZA,SINGAPORE (東京都千代田区丸の内一丁目5番1号) | 250,000 | 2.46 | 250,000 | 2.12 |
| 株式会社ティーガイア | 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号 | 213,440 | 2.10 | 213,440 | 1.81 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 | 213,120 | 2.10 | 213,120 | 1.80 |
| 計 | - | 4,699,740 | 46.20 | 6,343,540 | 53.69 |
(注) 1.2023年2月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月22日現在の発行済株式総数に、本新株式及びマイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,643,800株(議決権16,438個)を加えて算定しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
5.マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日(2023年3月22日)時点における当社発行済株式総数(10,184,763株)の10%(1,018,476株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
6.当社は、2023年3月22日の取締役会において、本新株式及び本新株予約権と同時に、当社グループの取締役及び執行役員を含む従業員に対して、有償ストック・オプションとして第23回新株予約権を発行することを決議いたしました。当該新株予約権については、募集後の持株数及び持ち株比率には加えておりません。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第1四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2023年4月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である第17期有価証券報告書の提出日(2022年11月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年11月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項の及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規程に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年11月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 当社子会社との吸収分割契約承認の件
2022年10月14日に当社と当社の完全子会社である株式会社バリューデザインと締結した、2023年1月1日を効力発生日とした、株式会社バリューデザインに当社のキャッシュレスサービス事業を承継させる吸収分割契約を承認する。
第2号議案 定款一部変更の件
株主総会資料の電子提供制度を導入する改正会社法が、2022年9月1日に施行されたことに伴い、当社定款を変更する。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、尾上徹、岩井陽介、井上浩毅、林秀治の4名を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年12月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)
1 提出理由
2022年11月28日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、当社第17回定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、同報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
3 訂正箇所
訂正箇所は_を付して表示しております。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(訂正前)
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(2023年3月2日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名 称:株式会社バリューデザイン
② 住 所:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号
③ 代表者氏名:代表取締役 林 秀治
④ 資 本 金:440百万円(2022年6月1日現在)
⑤ 事業の内容:サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 5,761個
異動後:17,318個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 33.27%
異動後:100.00%
(注) 異動前における当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当該特定子会社が2022年5月13日に提出した第16期第3四半期報告書に記載の総株主数等の議決権の数17,314個(2022年3月31日現在)を基に算出しており、小数点以下第三位を切り捨てております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年3月15日付で株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」という。)との間で株式交換契約を締結しており、2022年6月1日の株式交換の効力発生により、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。
なお、バリューデザイン社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、最近事業年度の末日(2021年8月31日)において、純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2022年6月1日
(2023年3月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年3月22日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員を含む従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
イ 銘柄 アララ株式会社 第23回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
4,380個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式438,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
160,308,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金365円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2024年12月1日から2033年2月5日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年8月期から2026年8月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 14名 740個( 74,000株)
なお、上記人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社バリューデザイン 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
(2023年4月7日提出の臨時報告書の訂正報告書)
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき2023年3月22日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」「発行価額の総額」「新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳」が2023年4月7日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
2 報告内容
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(3)発行価額の総額
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
3 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(訂正前)
4,380個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式438,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(訂正後)
4,160個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式416,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価額の総額
(訂正前)
160,308,000円
(訂正後)
152,256,000円
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
(訂正前)
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 14名 740個( 74,000株)
なお、上記人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(訂正後)
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 10名 520個( 52,000株)
以 上
3.資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年11月28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。
(注) 2.2023年4月7日に実施しました第三者割当増資による増加であります。
4.最近の業績の概要について
第2四半期決算に関する情報
・経営成績に関する説明
当第2四半期連結累計期間における経済情勢を顧みますと、米国を中心とした世界的なインフレの継続、中国のゼロコロナ政策に伴う消費・貿易の停滞、ウクライナ情勢に起因するグローバルな商品・資源価格の高騰が続いており、世界経済の先行きは不透明な状況となっています。
我が国経済は、商品・資源価格の高騰や円安による輸入物価の上昇を受け雇用者所得が押し下げられることで、消費マインドが弱含む一方、2023年3月の新型コロナウイルス感染症に係るまん延防止等重点措置の解除に向けて、サービス関連消費、インバウンド需要を中心に緩やかな持ち直しの動きが見られます。今後は商品市況高騰の一服を受け、物価押上圧力の低下が見込めるものの、海外経済減速などによる企業収益や消費の押し下げが懸念されます。また、日銀が12月の金融政策決定会合で、長期金利の変動幅拡大を決定したことで、今後の金融政策の更なる変更に対する関心が高まっており、実際に追加の変更が実施された場合には、日本経済に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの属する情報サービス業界においては、企業の旺盛なDX化ニーズを背景に関連事業が拡大するなど、一部では明るい兆しも見られます。
このような環境下において、当社グループでは新たなサービス開発を進めながら、リカーリングビジネスを最重要戦略と位置づけ、顧客獲得を進めてまいりました。
・売上高の見込
第18期第2四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年2月28日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(自2022年9月1日至2023年2月28日)における売上高の見込は以下のとおりです。
※2022年8月期第2四半期の売上高については、連結財務諸表を作成していないため、参考値として記載しております。
主なセグメントの概況は以下のとおりであります。
a.キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、新規顧客獲得が予定通り進捗し、利用率アップ施策による既存顧客の利用が増加しました。また、2022年6月から開始されたマイナポイント第2弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。更に、当社と連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も徐々に出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。
当社グループの当第2四半期連結会計期間末における顧客数は1,056社となり、累計エンドユーザー数は173,843千人となりました。また、当第2四半期連結会計期間の独自Payの決済額は307,383,328千円と堅調に増加いたしました。
b.ソリューション事業
「ソリューション事業」については、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業に対して、アウトバウンドの営業活動を行い、新規契約数の増加を計画いたしました。その結果、これまで集客できなかった業種や業界からの受注件数の増加につながりました。当第2四半期連結累計期間の月次平均解約率は0.3%、当第2四半期連結会計期間末における取引社数は236社となりました。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第1四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2023年4月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である第17期有価証券報告書の提出日(2022年11月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年11月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項の及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規程に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年11月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 当社子会社との吸収分割契約承認の件
2022年10月14日に当社と当社の完全子会社である株式会社バリューデザインと締結した、2023年1月1日を効力発生日とした、株式会社バリューデザインに当社のキャッシュレスサービス事業を承継させる吸収分割契約を承認する。
第2号議案 定款一部変更の件
株主総会資料の電子提供制度を導入する改正会社法が、2022年9月1日に施行されたことに伴い、当社定款を変更する。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、尾上徹、岩井陽介、井上浩毅、林秀治の4名を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (%) |
| 第1号議案 | 45,768 | 745 | 0 | (注)1 | 可決 78.74 |
| 第2号議案 | 45,771 | 742 | 0 | (注)1 | 可決 78.74 |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 尾上徹 | 45,424 | 1,089 | 0 | 可決 78.15 | |
| 岩井陽介 | 45,346 | 1,167 | 0 | 可決 78.05 | |
| 井上浩毅 | 45,409 | 1,104 | 0 | 可決 78.12 | |
| 林秀治 | 45,427 | 1,086 | 0 | 可決 78.15 |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年12月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)
1 提出理由
2022年11月28日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、当社第17回定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、同報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
3 訂正箇所
訂正箇所は_を付して表示しております。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(訂正前)
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (%) |
| 第1号議案 | 45,768 | 745 | 0 | (注)1 | 可決 78.74 |
| 第2号議案 | 45,771 | 742 | 0 | (注)1 | 可決 78.74 |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 尾上徹 | 45,424 | 1,089 | 0 | 可決 78.15 | |
| 岩井陽介 | 45,346 | 1,167 | 0 | 可決 78.05 | |
| 井上浩毅 | 45,409 | 1,104 | 0 | 可決 78.12 | |
| 林秀治 | 45,427 | 1,086 | 0 | 可決 78.15 |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (%) |
| 第1号議案 | 45,768 | 745 | 0 | (注)1 | 可決 98.39 |
| 第2号議案 | 45,771 | 742 | 0 | (注)1 | 可決 98.40 |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 尾上徹 | 45,424 | 1,089 | 0 | 可決 97.65 | |
| 岩井陽介 | 45,346 | 1,167 | 0 | 可決 97.49 | |
| 井上浩毅 | 45,409 | 1,104 | 0 | 可決 97.62 | |
| 林秀治 | 45,427 | 1,086 | 0 | 可決 97.66 |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(2023年3月2日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名 称:株式会社バリューデザイン
② 住 所:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号
③ 代表者氏名:代表取締役 林 秀治
④ 資 本 金:440百万円(2022年6月1日現在)
⑤ 事業の内容:サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 5,761個
異動後:17,318個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 33.27%
異動後:100.00%
(注) 異動前における当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当該特定子会社が2022年5月13日に提出した第16期第3四半期報告書に記載の総株主数等の議決権の数17,314個(2022年3月31日現在)を基に算出しており、小数点以下第三位を切り捨てております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年3月15日付で株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」という。)との間で株式交換契約を締結しており、2022年6月1日の株式交換の効力発生により、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。
なお、バリューデザイン社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、最近事業年度の末日(2021年8月31日)において、純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2022年6月1日
(2023年3月22日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年3月22日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員を含む従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
イ 銘柄 アララ株式会社 第23回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
4,380個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式438,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
160,308,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金365円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2024年12月1日から2033年2月5日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年8月期から2026年8月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 14名 740個( 74,000株)
なお、上記人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社バリューデザイン 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
(2023年4月7日提出の臨時報告書の訂正報告書)
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき2023年3月22日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」「発行価額の総額」「新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳」が2023年4月7日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
2 報告内容
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(3)発行価額の総額
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
3 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(訂正前)
4,380個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式438,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(訂正後)
4,160個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式416,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価額の総額
(訂正前)
160,308,000円
(訂正後)
152,256,000円
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
(訂正前)
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 14名 740個( 74,000株)
なお、上記人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(訂正後)
当社取締役 4名 2,200個(220,000株)
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個(104,000株)
当社子会社取締役 3名 400個( 40,000株)
当社子会社執行役員を含む従業員 10名 520個( 52,000株)
以 上
3.資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年11月28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
| 増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) | |
| 2022年11月28日～ 2023年4月6日(注)1 | 945 | 698,812 | 945 | 2,562,767 |
| 2023年4月7日(注)2 | 149,996 | 848,809 | 149,996 | 2,562,767 |
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。
(注) 2.2023年4月7日に実施しました第三者割当増資による増加であります。
4.最近の業績の概要について
第2四半期決算に関する情報
・経営成績に関する説明
当第2四半期連結累計期間における経済情勢を顧みますと、米国を中心とした世界的なインフレの継続、中国のゼロコロナ政策に伴う消費・貿易の停滞、ウクライナ情勢に起因するグローバルな商品・資源価格の高騰が続いており、世界経済の先行きは不透明な状況となっています。
我が国経済は、商品・資源価格の高騰や円安による輸入物価の上昇を受け雇用者所得が押し下げられることで、消費マインドが弱含む一方、2023年3月の新型コロナウイルス感染症に係るまん延防止等重点措置の解除に向けて、サービス関連消費、インバウンド需要を中心に緩やかな持ち直しの動きが見られます。今後は商品市況高騰の一服を受け、物価押上圧力の低下が見込めるものの、海外経済減速などによる企業収益や消費の押し下げが懸念されます。また、日銀が12月の金融政策決定会合で、長期金利の変動幅拡大を決定したことで、今後の金融政策の更なる変更に対する関心が高まっており、実際に追加の変更が実施された場合には、日本経済に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの属する情報サービス業界においては、企業の旺盛なDX化ニーズを背景に関連事業が拡大するなど、一部では明るい兆しも見られます。
このような環境下において、当社グループでは新たなサービス開発を進めながら、リカーリングビジネスを最重要戦略と位置づけ、顧客獲得を進めてまいりました。
・売上高の見込
第18期第2四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年2月28日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(自2022年9月1日至2023年2月28日)における売上高の見込は以下のとおりです。
| 2022年8月期 第2四半期累計期間 (自 2021年9月1日 至 2022年2月28日) | 2023年8月期 第2四半期連結累計期間 (自 2022年9月1日 至 2023年2月28日) | |
| 売上高 | 556,956千円 | 2,254,887千円 |
※2022年8月期第2四半期の売上高については、連結財務諸表を作成していないため、参考値として記載しております。
主なセグメントの概況は以下のとおりであります。
a.キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、新規顧客獲得が予定通り進捗し、利用率アップ施策による既存顧客の利用が増加しました。また、2022年6月から開始されたマイナポイント第2弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。更に、当社と連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も徐々に出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。
当社グループの当第2四半期連結会計期間末における顧客数は1,056社となり、累計エンドユーザー数は173,843千人となりました。また、当第2四半期連結会計期間の独自Payの決済額は307,383,328千円と堅調に増加いたしました。
b.ソリューション事業
「ソリューション事業」については、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業に対して、アウトバウンドの営業活動を行い、新規契約数の増加を計画いたしました。その結果、これまで集客できなかった業種や業界からの受注件数の増加につながりました。当第2四半期連結累計期間の月次平均解約率は0.3%、当第2四半期連結会計期間末における取引社数は236社となりました。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第17期) | 自 2021年9月1日 至 2022年8月31日 | 2022年11月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第18期第1四半期) | 自 2022年9月1日 至 2022年11月30日 | 2023年1月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
