臨時報告書

2026年7月27日開催の当社の臨時株主総会における各議案が決議されたことにより、2026年8月10日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、パロットビーク株式会社(以下「パロットビーク」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施する見込みとなりました。その結果、当社において特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :パロットビーク株式会社
② 住所 :東京都新宿区四谷3-13 SEABIRDビル2F
③ 代表者の氏名:代表取締役 鈴木 一裕
④ 資本金の額 :12,000千円
⑤ 事業の内容 :モバイルシステムの構築・販売、モバイル通信回線・端末の卸販売、ECサイトの運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 398個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 60.03%
(注)「①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「②総株主等の議決権に対する割合」につき、「異動前」においては、当社とパロットビークの株主間で別途実施する株式譲渡及び本株式交付の実施前の数値を記載しており、「異動後」においては、当該株式譲渡及び本株式交付の実施後の数値を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本株式交付の結果、当社が所有するパロットビークの議決権の割合は60.03%となる予定であり、パロットビークの直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10%以上に相当することから、パロットビークは当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2026年8月10日(本株式交付の効力発生日)
以 上