臨時報告書
- 【提出】
- 2026/02/20 15:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GOの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社はAIによるレジレス・無人決済店舗「SECURE AI STORE LAB 2.0」の開発・実用化をはじめ、リテールテックの推進を通じて、人手不足に悩む小売業界の課題解決に取り組んでまいりました。現在は、店舗向けのトータルパッケージによって経営課題を解決するAI Store事業を柱の一つとして、監視カメラシステムによる安定的な収益基盤を確保しつつ、防犯ソリューションなど周辺サービスの拡充を進めております。
株式会社TOUCH TO GO は、AIカメラや重量センサーを活用した無人決済店舗「SENSE」シリーズや、無人オーダー決済端末「MONSTAR(セルフレジ)」を主軸としてプロダクトを展開し、JR東日本グループが運営する施設やファミリーマートなどへの幅広い導入実績を有しており、無人決済領域において国内屈指の技術力と先行導入シェアを確立しております。
株式会社TOUCH TO GOはこれまで研究開発や先行導入のための投資フェーズにありましたが、直近の売上高は著しく伸張しており、営業損益も大幅な改善傾向にあります。当社は、株式会社TOUCH TO GOが「技術を創る」創業フェーズを終え、技術を「社会インフラとして普及・定着させる」拡大フェーズへ移行したと判断いたしました。
なお、本株式取得後においても、JR東日本スタートアップ株式会社および株式会社ファミリーマートをはじめとする既存株主は、引き続き株式会社TOUCH TO GOの株主として参画する予定であり、同社との事業連携や協力関係についても継続される見込みであります。
また、JR東日本スタートアップ株式会社は、株主としての立場にとどまらず、引き続き経営面においても株式会社TOUCH TO GOの事業運営に関与する予定であり、当社グループとの連携のもと株式会社TOUCH TO GOの持続的な成長を支援してまいります。
本株式取得により、当社グループは以下のシナジーを創出することで、株式会社TOUCH TO GOの早期黒字化を図るとともに、当社グループ全体の事業基盤強化および企業価値の最大化を目指してまいります。
(1)グループ資産の活用によるコスト削減と効率化
当社が有する全国規模の施工・保守ネットワークを株式会社TOUCH TO GOのプロダクトに活用いたします。これにより、株式会社TOUCH TO GOが単独で負担していたフィールドサポートのコストおよび工数を削減し、収益構造を改善いたします。
(2)相互の顧客基盤へのクロスセルによる売上拡大
当社の主要な顧客とのリレーションを活用し、株式会社TOUCH TO GOのシステムの販売を推進いたします。特に、当社が強みを持つオフィスや工場、病院等の「職域(マイクロマーケット)」への展開を加速させ、新たな収益機会の創出を図ります。
(3)ハードウェアに関するノウハウによる生産性向上
当社の物理セキュリティ事業で培ったハードウェアに関するノウハウや経験を株式会社TOUCH TO GOと共有することで、同社のプロダクト開発および生産プロセスの生産性向上を図ります。
(4)「決済×セキュリティ」の融合による差別化
無人化・省人化において「セキュリティ」は表裏一体の課題です。当社のAI防犯・顔認証技術と株式会社TOUCH TO GOの決済システムを統合し、万引き防止と省人化を高度に両立するトータルソリューションを提供することで、リテールDX市場における競争優位性を確立してまいります。
以上の通り、当社の事業リソースと株式会社TOUCH TO GOの革新的な技術を融合させることは、株式会社TOUCH TO GOの収益改善のみならず、当社グループ全体がリテールDX市場の主導権を握り、中長期的な成長を加速するために不可欠な投資であると判断し、株式取得に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 842百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合計(概算額) 850百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 16,282個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 56.2%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2026年2月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GOの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2026年4月1日(予定)
(1) 取得対象子会社の概要
| (1)名 称 | 株式会社TOUCH TO GO | ||
| (2)所 在 地 | 東京都港区高輪2-21-42 TokyoYard Building 8F | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 阿久津 智紀 | ||
| (4)事 業 内 容 | 無人決済などの省人化システム及びサービスの企画、設計、開発、保守及び販売 | ||
| (5)資 本 金 | 100百万円(2025年3月31日現在) | ||
| (6)設 立 年 月 日 | 2019年7月1日 | ||
| (7)大株主及び持株比率 | JR東日本スタートアップ株式会社 10,839株(37.4%) サインポスト株式会社 10,839株(37.4%) KDDI新規事業育成3号投資事業有限責任組合 400株(1.4%) その他 6,898株(23.8%) | ||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はございません。 | ||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決 算 期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 |
| 純 資 産 | 1,022百万円 | 1,175百万円 | 1,127百万円 |
| 総 資 産 | 1,166百万円 | 1,425百万円 | 1,429百万円 |
| 1株当たり純資産 | 36千円 | 40千円 | 38千円 |
| 売 上 高 | 215百万円 | 502百万円 | 968百万円 |
| 営 業 利 益 | △275百万円 | △175百万円 | △63百万円 |
| 経 常 利 益 | △275百万円 | △170百万円 | △44百万円 |
| 当 期 純 利 益 | △276百万円 | △146百万円 | △47百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △9千円 | △5千円 | △1千円 |
| 1株当たり配当金 | ‐円 | ‐円 | ‐円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社はAIによるレジレス・無人決済店舗「SECURE AI STORE LAB 2.0」の開発・実用化をはじめ、リテールテックの推進を通じて、人手不足に悩む小売業界の課題解決に取り組んでまいりました。現在は、店舗向けのトータルパッケージによって経営課題を解決するAI Store事業を柱の一つとして、監視カメラシステムによる安定的な収益基盤を確保しつつ、防犯ソリューションなど周辺サービスの拡充を進めております。
株式会社TOUCH TO GO は、AIカメラや重量センサーを活用した無人決済店舗「SENSE」シリーズや、無人オーダー決済端末「MONSTAR(セルフレジ)」を主軸としてプロダクトを展開し、JR東日本グループが運営する施設やファミリーマートなどへの幅広い導入実績を有しており、無人決済領域において国内屈指の技術力と先行導入シェアを確立しております。
株式会社TOUCH TO GOはこれまで研究開発や先行導入のための投資フェーズにありましたが、直近の売上高は著しく伸張しており、営業損益も大幅な改善傾向にあります。当社は、株式会社TOUCH TO GOが「技術を創る」創業フェーズを終え、技術を「社会インフラとして普及・定着させる」拡大フェーズへ移行したと判断いたしました。
なお、本株式取得後においても、JR東日本スタートアップ株式会社および株式会社ファミリーマートをはじめとする既存株主は、引き続き株式会社TOUCH TO GOの株主として参画する予定であり、同社との事業連携や協力関係についても継続される見込みであります。
また、JR東日本スタートアップ株式会社は、株主としての立場にとどまらず、引き続き経営面においても株式会社TOUCH TO GOの事業運営に関与する予定であり、当社グループとの連携のもと株式会社TOUCH TO GOの持続的な成長を支援してまいります。
本株式取得により、当社グループは以下のシナジーを創出することで、株式会社TOUCH TO GOの早期黒字化を図るとともに、当社グループ全体の事業基盤強化および企業価値の最大化を目指してまいります。
(1)グループ資産の活用によるコスト削減と効率化
当社が有する全国規模の施工・保守ネットワークを株式会社TOUCH TO GOのプロダクトに活用いたします。これにより、株式会社TOUCH TO GOが単独で負担していたフィールドサポートのコストおよび工数を削減し、収益構造を改善いたします。
(2)相互の顧客基盤へのクロスセルによる売上拡大
当社の主要な顧客とのリレーションを活用し、株式会社TOUCH TO GOのシステムの販売を推進いたします。特に、当社が強みを持つオフィスや工場、病院等の「職域(マイクロマーケット)」への展開を加速させ、新たな収益機会の創出を図ります。
(3)ハードウェアに関するノウハウによる生産性向上
当社の物理セキュリティ事業で培ったハードウェアに関するノウハウや経験を株式会社TOUCH TO GOと共有することで、同社のプロダクト開発および生産プロセスの生産性向上を図ります。
(4)「決済×セキュリティ」の融合による差別化
無人化・省人化において「セキュリティ」は表裏一体の課題です。当社のAI防犯・顔認証技術と株式会社TOUCH TO GOの決済システムを統合し、万引き防止と省人化を高度に両立するトータルソリューションを提供することで、リテールDX市場における競争優位性を確立してまいります。
以上の通り、当社の事業リソースと株式会社TOUCH TO GOの革新的な技術を融合させることは、株式会社TOUCH TO GOの収益改善のみならず、当社グループ全体がリテールDX市場の主導権を握り、中長期的な成長を加速するために不可欠な投資であると判断し、株式取得に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 842百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合計(概算額) 850百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 16,282個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 56.2%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2026年2月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GOの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2026年4月1日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
