臨時報告書

東京海上ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年11月20日から2025年2月5日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	東京海上ホールディングス株式会社
住所	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
代表者の氏名	取締役社長 小宮 暁
資本金の額	1,500億円(2024年3月31日現在)
事業の内容	損害保険会社、生命保険会社、証券専門会社、保険業を営む外国の会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理、それらに付帯する業務及び保険業法の規定により保険持株会社が営むことのできる業務

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	452個(452個)	0.30%(0.30%)
異動後	129,409個(452個)	85.74%(0.30%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月13日に公表した「2025年6月期 第1四半期決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(1,451株)を控除した株式数(15,089,744株)に、2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)には加算されていない当社が2024年10月25日に公表した「取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の払込完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された株式数(3,177株)を加算した株式数(15,092,921株)に係る議決権の数150,929個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注2) 「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」には間接保有分を合計した数と割合を記載しており、( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
a. 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式12,895,763株の応募があり、応募された株券等の総数が買付予定数の下限(9,988,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
b. 当該異動の年月日(予定)
2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
東京海上ホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	452個(452個)	0.30%(0.30%)
異動後	129,409個(452個)	85.74%(0.30%)

(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 7,553百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 15,094,372株
以上

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	東京海上ホールディングス株式会社
住所	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
代表者の氏名	取締役社長 小宮 暁
資本金の額	1,500億円(2024年3月31日現在)
事業の内容	損害保険会社、生命保険会社、証券専門会社、保険業を営む外国の会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理、それらに付帯する業務及び保険業法の規定により保険持株会社が営むことのできる業務

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	452個(452個)	0.30%(0.30%)
異動後	129,409個(452個)	85.74%(0.30%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月13日に公表した「2025年6月期 第1四半期決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(1,451株)を控除した株式数(15,089,744株)に、2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)には加算されていない当社が2024年10月25日に公表した「取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の払込完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された株式数(3,177株)を加算した株式数(15,092,921株)に係る議決権の数150,929個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注2) 「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」には間接保有分を合計した数と割合を記載しており、( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
a. 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式12,895,763株の応募があり、応募された株券等の総数が買付予定数の下限(9,988,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
b. 当該異動の年月日(予定)
2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
東京海上ホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	452個(452個)	0.30%(0.30%)
異動後	129,409個(452個)	85.74%(0.30%)

(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年2月13日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 7,553百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 15,094,372株
以上