第1回新株予約権
当社の代表取締役社長である曽我部完は、当社及び当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員及び顧問(以下「役職員等」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2019年4月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年4月25日付で寺島敬臣を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者寺島敬臣に対して、会社法に基づき2019年4月26日に第1回新株予約権を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者寺島敬臣に付与した第1回新株予約権199,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

2023/06/28 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
決議年月日	2019年4月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者1名(注)1
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式 597,000株(注)2
付与日	2019年4月25日
権利確定条件	「第4提出会社の状況 1. 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	該当事項はありません。
権利行使期間	2019年4月26日～2029年4月25日

(注) 1.本新株予約権は、寺島敬臣に割り当てられ、信託期間満了時点の当社従業員等のうち受託者として指定された者に交付されます。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2023年4月15日付株式分割(普通株式1株につき3,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2023/06/28 15:00

#4 事業等のリスク

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、企業価値向上に対する役員及び従業員等の意欲向上を目的として時価発行新株予約権信託®を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員等に付与することが可能となっております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は597,000株であり、当社発行済株式総数の3,636,000株に対する潜在株式比率は16.4%に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

2023/06/28 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である株式会社We、当社株主である三井物産株式会社、丸紅株式会社及び伊藤忠商事株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年10月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年1月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年6月2日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2023/06/28 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/06/28 15:00

#7 株主の状況（連結）

4.新株予約権信託の受託者
5.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/06/28 15:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3. 新株予約権等に関する事項

2023/06/28 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2020年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2023/06/28 15:00

#10 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)	当事業年度(自 2021年7月1日至 2022年6月30日)
普通株式及び普通株式と同等の株主の期中平均株式数(株)(うち普通株式)(うち第一種優先株式)	3,636,000(3,186,000)(450,000)	3,636,000(3,186,000)(450,000)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数199,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権1種類(新株予約権の数199,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 第一種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

2023/06/28 15:00