臨時報告書

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【提出】: 2025/05/08 15:36
【資料】: PDFをみる

提出理由

エーザイ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年3月17日から2025年5月7日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)下記①から④の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
①2017年8月2日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月3日から2027年8月2日まで)
②2020年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年9月5日から2030年9月4日まで)
③2021年9月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年9月18日から2031年9月17日まで)
④2022年8月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年8月18日から2032年8月17日まで)

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	エーザイ株式会社
住所	東京都文京区小石川四丁目6番10号
代表者の氏名	代表執行役CEO 内藤晴夫
資本金	44,986百万円(2024年9月30日現在)
事業の内容	医薬品の研究開発、製造、販売及び輸出入

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合 (注1)(注2)
異動前	―	―
異動後	70,319個	97.06%

(注1)異動前の総株主等の議決権に対する割合は、当社が2025年3月14日に公表した「2025年10月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の発行済株式総数(6,585,010株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(37株)を控除した株式数である6,584,973株に係る議決権の数(65,849個)を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、異動前の総株主等の議決権に対する割合について同じです。
(注2)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、当社決算短信に記載された2025年1月31日現在の発行済株式総数(6,585,010株)に、2025年2月1日から2025年5月7日までに本新株予約権の行使により増加した当社株式の数(659,770株)(注3)を加算した株式数(7,244,780株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(37株)を控除した株式数(7,244,743株)に係る議決権の数(72,447個)を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、異動後の総株主等の議決権に対する割合について同じです。
(注3)2025年2月1日から2025年5月7日までに行使された本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称	行使された本新株予約権の個数(個)	目的となる当社株式の数(株)
第2回新株予約権	53,980	539,800
第3回新株予約権	6,802	68,020
第4回新株予約権	1,860	18,600
第5回新株予約権	3,335	33,350
合計	65,977	659,770

(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2025年5月8日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の株券等7,091,940株(本新株予約権についてその目的となる株式数に換算しています。)の応募があり、買付予定数の下限(4,869,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日(予定)
2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
エーザイ株式会社
(新たに主要株主でなくなるもの)
株式会社ココアアセット
ヒューリック株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
エーザイ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	70,319個	97.06%

(主要株主ではなくなるもの)
①株式会社ココアアセット

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	20,532個	31.18%
異動後	―	―

②ヒューリック株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,727個	10.22%
異動後	―	―

(3)当該異動の年月日(予定)
2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
本報告書提出日現在の資本金の額 1,292,602,150円
本報告書提出日現在の発行済株式総数普通株式 7,244,780株
以上