半期報告書-第16期(2024/11/01-2025/10/31)
(重要な後発事象)
(エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
2025年5月8日付「エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」といいます。)は、2025年3月17日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株券等7,091,940株(本新株予約権についてその目的となる株式数に換算しています。議決権所有割合(注2):97.06%)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主となっております。
エーザイは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の数の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2025年3月14日に公表いたしました「エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をエーザイの完全子会社とするための取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(但し、エーザイ及び当社を除きます。)に対し、その所有する当社株式の全部をエーザイに売り渡す旨の請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2025年5月16日付で決定いたしました。
当社は、同日付でエーザイから本株式売渡請求に係る通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになり、2025年6月17日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することができなくなります。
(注1)下記①から④の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
①2017年8月2日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月3日から2027年8月2日まで)
②2020年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年9月5日から2030年9月4日まで)
③2021年9月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年9月18日から2031年9月17日まで)
④2022年8月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年8月18日から2032年8月17日まで)
(注2)「議決権所有割合」とは、当社が2025年3月14日に公表した「2025年10月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の発行済株式総数(6,585,010株)に、2025年2月1日から2025年5月7日までに本新株予約権の行使により増加した当社株式の数(659,770株)(注3)を加算した株式数(7,244,780株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(37株)を控除した株式数(7,244,743株)に係る議決権の数(72,447個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3)2025年2月1日から2025年5月7日までに行使された本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
1.特別支配株主の概要
(注)「大株主及び持株比率」は、エーザイが2024年11月8日に提出した第113期半期報告書における「大株主の状況」を基に記載しております。
2.本株式売渡請求の日程
3.売渡対価
当社株式1株につき、2,190円
(エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
2025年5月8日付「エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」といいます。)は、2025年3月17日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株券等7,091,940株(本新株予約権についてその目的となる株式数に換算しています。議決権所有割合(注2):97.06%)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主となっております。
エーザイは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の数の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2025年3月14日に公表いたしました「エーザイ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をエーザイの完全子会社とするための取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(但し、エーザイ及び当社を除きます。)に対し、その所有する当社株式の全部をエーザイに売り渡す旨の請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2025年5月16日付で決定いたしました。
当社は、同日付でエーザイから本株式売渡請求に係る通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになり、2025年6月17日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することができなくなります。
(注1)下記①から④の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
①2017年8月2日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月3日から2027年8月2日まで)
②2020年9月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年9月5日から2030年9月4日まで)
③2021年9月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年9月18日から2031年9月17日まで)
④2022年8月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年8月18日から2032年8月17日まで)
(注2)「議決権所有割合」とは、当社が2025年3月14日に公表した「2025年10月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の発行済株式総数(6,585,010株)に、2025年2月1日から2025年5月7日までに本新株予約権の行使により増加した当社株式の数(659,770株)(注3)を加算した株式数(7,244,780株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(37株)を控除した株式数(7,244,743株)に係る議決権の数(72,447個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3)2025年2月1日から2025年5月7日までに行使された本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
| 本新株予約権の名称 | 行使された本新株予約権の個数(個) | 目的となる当社株式の数 (株) |
| 第2回新株予約権 | 53,980 | 539,800 |
| 第3回新株予約権 | 6,802 | 68,020 |
| 第4回新株予約権 | 1,860 | 18,600 |
| 第5回新株予約権 | 3,335 | 33,350 |
| 合計 | 65,977 | 659,770 |
1.特別支配株主の概要
| (1) 名称 | エーザイ株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都文京区小石川四丁目6番10号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表執行役CEO 内藤 晴夫 | ||
| (4) 事業内容 | 医薬品の研究開発、製造、販売及び輸出入 | ||
| (5) 資本金 | 44,986百万円(2024年9月30日現在) | ||
| (6) 設立年月日 | 1941年12月6日 | ||
| (7) 大株主及び持株比率 (2024年9月30日現在)(注) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 18.32% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 10.67% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 8.94% | ||
| 日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 2.30% | ||
| STATE STREET BANK WEAT CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.84% | ||
| 公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 1.49% | ||
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.LONDON(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.44% | ||
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 1.35% | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.33% | ||
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1.18% | ||
| (8) 当社と特別支配株主の関係 | |||
| 資本関係 | 2025年5月16日現在、エーザイは、当社株券等7,091,940株(本新株予約権についてその目的となる株式数に換算しています。議決権所有割合:97.06%)を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | エーザイと業務提携契約を締結しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 2025年5月16日現在、エーザイは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||
(注)「大株主及び持株比率」は、エーザイが2024年11月8日に提出した第113期半期報告書における「大株主の状況」を基に記載しております。
2.本株式売渡請求の日程
| 売渡請求日 | 2025年5月16日(金曜日) |
| 当社取締役会決議日 | 2025年5月16日(金曜日) |
| 売買最終日 | 2025年6月16日(月曜日)(予定) |
| 上場廃止日 | 2025年6月17日(火曜日)(予定) |
| 取得日 | 2025年6月19日(木曜日)(予定) |
3.売渡対価
当社株式1株につき、2,190円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
