有価証券報告書-第14期(2022/11/01-2023/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「今と未来を見える化し 次世代の安心を創造する」という経営理念のもと、「睡眠解析技術で、未来社会に健康と安心を提供する」をミッションとし、当社の行動指針としております。当社がミッションを実現するためには、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが重要であり、経営の透明性・公正性・迅速性を高めるコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠と考えております。
このため、株主や顧客、従業員を含む全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.コーポレート・ガバナンス体制の概要図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

2. 機関設計の理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査体制を整備しております。取締役会が経営全般に対して監督機能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。
3. コーポレート・ガバナンス体制の概要
(a) 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名(本書提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月1回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
⦅取締役会構成員⦆
渡邉君人(議長 代表取締役社長)、梶本修身、野村和弘、安田輝訓、杉嵜将茂、川又大祐、木戸岡大輔、奥野素平、土井一真
※下線は社外取締役であります。
(b) 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
⦅監査役会構成員⦆
細川学(議長 常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康
※下線は社外監査役であります。
(c) リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社長 渡邉君人を委員長に、また、取締役 野村和弘、取締役 川又大祐、常勤監査役 細川学及び各部長を委員として構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。
(d) 内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。
なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(e) 会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(f) 報酬諮問委員会
取締役の報酬決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。
報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
委員会は、社外監査役が委員長を務め人数は3名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。
委員長:佐藤 弘康(社外監査役)、委員:土井 一真(社外取締役)、渡邉 君人(代表取締役社長)
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、エコナビスタ行動指針に基づき誠実かつ公正な行動に努める。
・取締役会は、取締役会規程、組織規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各部長に対し報告を行う。各部長は、部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・内部監査規程に基づき、代表取締役社長指示のもと、内部監査責任者が各部の業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。
・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。
・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役、監査役及び各部長に対して報告を行う。
・内部監査責任者は、適宜各部のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月1回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・各部の責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
・各部においては、組織規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(g) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報規程に明記し周知徹底する。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査責任者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。
3.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年4回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
4.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
6.責任限定契約の締結
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
8.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数(回)	出席回数(回)
渡邉 君人	16回	16回
梶本 修身	16回	16回
野村 和弘	16回	16回
安田 輝訓	16回	16回
杉嵜 将茂	16回	16回
川又 大祐	16回	16回
奥野 素平	16回	16回
土井 一真	12回	12回
豊田 雅章	4回	4回

(注1)土井 一真は、2023年2月1日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。
(注2)豊田 雅章は、2023年1月30日開催の第13回定時株主総会をもって、退任しております。
取締役会における具体的な検討事項は、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算及び財務報告等の報告事項、重要な営業取引や設備投資に関する事項、重要な使用人や組織に関する事項等であります。