有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 23 | 42 | 26 | 21 | 4,643 | 4,757 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 47 | 1,269 | 3,182 | 1,661 | 79 | 33,901 | 40,139 | 11,771 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.11 | 3.16 | 7.93 | 4.14 | 0.20 | 84.46 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,025,671 | 4,032,201 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,025,671 | 4,032,201 | - | - |
(注)提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の1(0.01)株未満の端数が生じたときは、(価格の調整を行うことなく)これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合比率
(2)当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2)1個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。
② 次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ.当社又は子会社の使用人
ⅲ.当社又は子会社の従業員
ⅳ.当社又は子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者)
③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
④ 新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり(新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。)、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ.新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき
⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には取締役会で承認された場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2018年7月1日から2026年6月29日(第1期):新株予約権個数の40%
② 2020年7月1日から2026年6月29日(第2期):新株予約権個数の30%に第1期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
③ 2022年7月1日から2026年6月29日(第3期):新株予約権個数の30%に第1期及び第2期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
(5)(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員3名、社外協力者3名となっております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の1(0.01)株未満の端数が生じたときは、(価格の調整を行うことなく)これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合比率
(2)当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2)1個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。
② 次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ.当社又は子会社の使用人
ⅲ.当社又は子会社の従業員
ⅳ.当社又は子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者)
③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
④ 新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり(新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。)、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ.新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき
⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には[取締役会]で承認された場合)は、当社は、当社[取締役会]が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2019年4月1日から2027年3月31日(第1期):新株予約権個数の40%
② 2021年4月1日から2027年3月31日(第2期):新株予約権個数の30%に第1期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
③ 2023年4月1日から2027年3月31日(第3期):新株予約権個数の30%に第1期及び第2期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
(5)(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名、社外協力者1名となっております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員6名、社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員6名、社外協力者3名となっております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員9名となっております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員12名、社外協力者1名となっております。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 8 社外協力者 3 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 57,600[53,300] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 57,600[53,300] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 460 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年6月1日 至 2026年6月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 460 資本組入額 230 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の1(0.01)株未満の端数が生じたときは、(価格の調整を行うことなく)これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合比率
(2)当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2)1個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。
② 次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ.当社又は子会社の使用人
ⅲ.当社又は子会社の従業員
ⅳ.当社又は子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者)
③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
④ 新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり(新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。)、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ.新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき
⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には取締役会で承認された場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2018年7月1日から2026年6月29日(第1期):新株予約権個数の40%
② 2020年7月1日から2026年6月29日(第2期):新株予約権個数の30%に第1期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
③ 2022年7月1日から2026年6月29日(第3期):新株予約権個数の30%に第1期及び第2期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
(5)(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員3名、社外協力者3名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,900 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 18,900 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年4月1日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の1(0.01)株未満の端数が生じたときは、(価格の調整を行うことなく)これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合比率
(2)当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1)当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2)1個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。
② 次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ.当社又は子会社の使用人
ⅲ.当社又は子会社の従業員
ⅳ.当社又は子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者)
③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
④ 新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり(新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。)、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ.新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき
⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には[取締役会]で承認された場合)は、当社は、当社[取締役会]が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2019年4月1日から2027年3月31日(第1期):新株予約権個数の40%
② 2021年4月1日から2027年3月31日(第2期):新株予約権個数の30%に第1期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
③ 2023年4月1日から2027年3月31日(第3期):新株予約権個数の30%に第1期及び第2期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数
(5)(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名、社外協力者1名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 15 社外協力者 1 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 55,860[53,630] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 55,860[53,630] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月1日 至 2028年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員6名、社外協力者1名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 14 社外協力者 4 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,820 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 17,820 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,800 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年5月11日 至 2029年5月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員6名、社外協力者3名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 21 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 38,170 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 38,170 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年7月22日 至 2030年7月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員9名となっております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,200 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月23日 至 2030年12月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年3月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 32 社外協力者 1 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,810 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 28,810 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年3月18日 至 2032年3月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員12名、社外協力者1名となっております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年4月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,770 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,770 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年4月20日 至 2032年4月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,230 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,230 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年11月18日 至 2032年11月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年3月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 8 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 24,460 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 24,460 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年3月17日 至 2033年3月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合比率 |
当社普通株式の価額(以下「新規発行前の株価」という。)を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1)株式公開前:直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。)を新規発行前の株価とする。
(2)株式公開後:調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く)を新規発行前の株価とする。なお、平均値は1円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場(ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く)した場合(以下「株式公開」という)に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後1年が経過する日から株式公開後2年が経過する日の前日まで:割当数の50%(1個未満の端数は切上げ)を上限として行使することができる。
② 株式公開後2年が経過する日から:割当数の全てを行使することができる。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権(租税特別措置法第29条の2の適用あるものに限る)の行使に係る株式の払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が金1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額)を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6)本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7)その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
割当先 けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合、DRONE FUND3号投資事業有限責任組合、株式会社インテック
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,584円
引受価額 1,457.28円
資本組入額 728.64円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,584円
引受価額 1,457.28円
資本組入額 728.64円
割当先 大和証券株式会社
4.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
5.有償第三者割当
発行価格 2,472円
資本組入額 1,236円
割当先 いであ株式会社
6.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の行使により、発行済株式総数が6,530株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,104千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年3月25日 (注)1 | 104,544 | 3,279,351 | 114,998 | 214,998 | 114,998 | 114,998 |
| 2023年12月11日 (注)2 | 550,000 | 3,829,351 | 400,752 | 615,750 | 400,752 | 515,750 |
| 2023年12月27日 (注)3 | 109,700 | 3,939,051 | 79,931 | 695,682 | 79,931 | 595,682 |
| 2025年7月31日 (注)4 | 2,100 | 3,941,151 | 483 | 696,165 | 483 | 596,165 |
| 2025年10月15日 (注)5 | 80,900 | 4,022,051 | 99,992 | 796,157 | 99,992 | 696,157 |
| 2025年10月31日 (注)4 | 3,620 | 4,025,671 | 1,267 | 797,424 | 1,267 | 697,424 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
割当先 けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合、DRONE FUND3号投資事業有限責任組合、株式会社インテック
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,584円
引受価額 1,457.28円
資本組入額 728.64円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,584円
引受価額 1,457.28円
資本組入額 728.64円
割当先 大和証券株式会社
4.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
5.有償第三者割当
発行価格 2,472円
資本組入額 1,236円
割当先 いであ株式会社
6.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の行使により、発行済株式総数が6,530株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,104千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,013,900 | 40,139 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,771 | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,025,671 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 40,139 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
