半期報告書-第2期(2025/04/01-2026/03/31)

1.当社は、2025年9月30日開催の取締役会において、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社(以下「SBIGAM」といいます。)と合併することを決議し、同日付けで両社(以下、SBIGAMと合わせ「両社」と言います。)間で合併契約を締結しました。
合併の概要は、次のとおりであります。なお、詳細につきましては、2025年9月30日付適時開示「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社とSBIレオスひふみ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」に記載のとおりであります。
(1)合併の目的
SBIGAMはSBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)を中心とするSBIグループにおいて、資産運用事業における中核会社と位置付けられ、当社、SBI岡三アセットマネジメント株式会社(以下「SBI岡三AM」といいます。)と併せてSBIグループの同事業を牽引しております。
当社は、その子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社(以下「レオスキャピタル」といいます。)による2024年4月1日付の単独株式移転により設立された中間持株会社でありますが、レオスキャピタルがSBIグループとなった2020年4月当初より、SBIGAM、レオスキャピタル、SBI岡三AMではその取扱う運用商品の差別化により棲み分けを行ってまいりました。
しかし現在、運用市場を取り巻く環境において、更なるお客様の便益性向上につなげていくためには、グループ内でのより効率的かつ機動的な事業運営が必要不可欠であると考えていることに加え、地政学リスク等に起因した不安定なマーケットの動向等、資産運用事業を担う各社を取り巻く足元の事業環境等を踏まえ、グループとしての総合力を活かした収益力の強化や事業運営コストの抑制を行っていくことが急務であると考えております。
その結果、両社としては、事業統合のシナジー等を最大化するためには、グループの資産運用事業を統括する会社を一本化し、その下に、アセットマネジメント事業を営む各社を配置する形態が望ましいとの結論に達し、両社が合併するという手法の選択が、上述の基本的な考え方にも最も合致し、両社の企業価値向上には最適であると判断したため、本合併契約の締結に至ったものです。
(2)合併の方法
SBIGAMを吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
(3)合併の効力発生日
2025年12月1日(予定)
(4)合併に際して発行する株式及び割当
SBIGAMは、本合併の効力発生日直前の当社の株主に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、SBIGAMの普通株式0.36株を割当て交付します。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する自己株式5,968,700株(2025年11月14日現在)については、本合併による株式の割当ては行なわれません。
(5)合併比率の算定根拠
SBIGAM及び当社は、SBIHDがSBIGAM及び当社それぞれの親会社であることから、本合併を行う場合には、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、SBIGAMは株式会社KIC(以下「KIC」といいます。)を、当社はEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)をそれぞれ独立した第三者算定機関として合併比率の算定を依頼いたしました。
そして、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したDDの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、両社の時価総額、1株当たり利益といったファンダメンタルズ面の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2025年9月30日に開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。なお、かかる両社の取締役会においては、利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、かつ、利害関係を有しない監査役全員が異議がない旨の意見を述べております。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(6)本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、取締役及び従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するためのインセンティブとなることを目的として、新株予約権を発行しております。本合併後もその発行目的を維持するため、SBIGAMは、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したSBIGAMの新株予約権を、基準時における当社の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する当社の新株予約権1個につき、SBIGAMの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)1個の割合をもって交付する予定です。本新株予約権の概要につきましては、2025年9月30日付適時開示「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社とSBIレオスひふみ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(7)引継ぎ資産・負債の状況
SBIGAMは、効力発生日において当社の一切の資産、債務、契約その他の権利義務を引き継ぐものとします。
(8)吸収合併存続会社となる会社の概要
(2025年3月期の連結財政状態に関する情報)

商号	SBIグローバルアセットマネジメント株式会社
所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 朝倉 智也
事業内容	持株会社
資本金	3,363百万円
決算期	3月
連結純資産	15,410百万円
連結総資産	18,258百万円

2.当社は、2025年6月19日開催の取締役会において、GO株式会社の新設分割会社「GOジョブ株式会社」に対する第三者割当増資に応じることを決議し、2025年9月9日付でGOジョブ株式会社と募集株式引受契約を締結し、1億2,100万円の払込みをしております。