半期報告書-第1期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
当中間連結会計期間において交付および発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、2023年11月21日開催のレオス・キャピタルワークス株式会社の臨時株主総会の承認によって、2024年4月1日を効力発生日として、レオス・キャピタルワークス株式会社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年4月1日にSBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権を交付しました。
SBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権
※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月1日)における内容を記載しております。2024年4月1日から2024年9月30日にかけて変更された事項については、2024年9月30日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については2024年4月1日における内容から変更はありません。
(注)1.レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の発行決議日であります。
2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員69名となっております。
3.当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
4.(1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
5.(1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.当社は2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」は普通株式2,252,000、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」は1株当たり171 新株予約権1個当たり 136,800、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は発行価格171、資本組入額86であります。
当社は、2024年7月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第2回新株予約権(有償ストックオプション)を発行することを決議し、2024年8月1日に発行いたしました。
SBIレオスひふみ株式会社第2回新株予約権(有償ストックオプション)
※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月1日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,239円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
5.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」は普通株式2,800,000、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」は155、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は発行価格155.375、資本組入額78であります。また、上記5(1)に記載した金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値は、2,000円以上から「250円以上」に調整されております。
当中間連結会計期間において交付および発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、2023年11月21日開催のレオス・キャピタルワークス株式会社の臨時株主総会の承認によって、2024年4月1日を効力発生日として、レオス・キャピタルワークス株式会社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年4月1日にSBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権を交付しました。
SBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年1月19日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 72(注)2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,050 [2,815](注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 305,000 [281,500](注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1,365(注)4(注)7 新株予約権1個当たり 136,500 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年1月20日 至 2031年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,365 資本組入額 683(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月1日)における内容を記載しております。2024年4月1日から2024年9月30日にかけて変更された事項については、2024年9月30日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については2024年4月1日における内容から変更はありません。
(注)1.レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の発行決議日であります。
2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員69名となっております。
3.当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
4.(1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
5.(1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.当社は2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」は普通株式2,252,000、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」は1株当たり171 新株予約権1個当たり 136,800、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は発行価格171、資本組入額86であります。
当社は、2024年7月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第2回新株予約権(有償ストックオプション)を発行することを決議し、2024年8月1日に発行いたしました。
SBIレオスひふみ株式会社第2回新株予約権(有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 2024年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,500 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 350,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1,239(注)3 新株予約権1個当たり 123,900 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年7月1日 至 2029年8月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,242 資本組入額 621(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月1日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,239円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
5.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2024年8月21日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」は普通株式2,800,000、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」は155、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は発行価格155.375、資本組入額78であります。また、上記5(1)に記載した金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値は、2,000円以上から「250円以上」に調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
