半期報告書-第1期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
株式分割、定款の一部変更及び新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更
当社は、2024年8月21日開催の取締役会に基づき、2024年10月1日付で株式分割、定款の一部変更及び新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更を実施いたしました。
1.株式分割について
(1)株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を1万円程度に引き下げることにより、若年層を含め幅広い世代の方々により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、8株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	12,922,300株
今回の分割により増加する株式数	90,456,100株
株式分割後の発行済株式総数	103,378,400株
株式分割後の発行可能株式総数	384,000,000株

③日程

基準日公告日	2024年9月13日
基準日	2024年9月30日
効力発生日	2024年10月1日

④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3)新株予約権行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株あたりの権利行使価額を2024年10月1日以降、次のとおり調整いたします。また、行使されていない新株予約権1 個あたりの目的である株式の数は、100株から800株に調整いたします。

新株予約権(発行決議日)	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権※1 (2022年1月19日)※2	1,365円	171円
第2回新株予約権 (2024年7月17日)	1,239円	155円

※1当社は、レオス・キャピタルワークス株式会社(以下「レオス・キャピタルワークス」といいます。)の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、レオス・キャピタルワークスの持株会社(完全親会社)として2024年4月1日に設立されました。レオス・キャピタルワークスが発行したレオス・キャピタルワークス第6回新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の第1回新株予約権を交付しております。
※2レオス・キャピタルワークス第6回新株予約権の発行決議日であります。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更しております。

(2)定款変更の内容
変更内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
第6条 発行可能株式総数 当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。	第6条 発行可能株式総数 当会社の発行可能株式総数は、384,000,000株とする。

3.第2回新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更
①変更の理由
2024年7月17日に発行決議した第2回新株予約権(有償ストック・オプション)(以下「本新株予約権」といいます。)の行使条件について、当社株価(終値)が1株あたり2,000円以上となることとしておりましたが、今回の株式分割に伴い、株価条件の設定額を調整するものです。なお、今回の変更については、本新株予約権発行時に、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングより、新株予約権の時価評価額に影響を与えるものではない旨を確認しております。
②行使条件を変更する新株予約権
第2回新株予約権(2024年7月17日開催の取締役会決議により発行)
③変更内容
変更内容は、次のとおりです。
(下線は、変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
3. 新株予約権の内容 (中略) (6)新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (以下、省略)	新株予約権の内容 (中略) (6)新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (以下、省略)

4.その他
(1)今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)今回の株式分割は、2024年10月1日を効力発生日としておりますので、2024年8月21日付にてリリースいた
しました、「配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年9月30日を基準日とする2025年3月期の中間配当については、株式分割前の株式が対象となります。