臨時報告書

当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼ(以下、「かならぼ社」といいます。)の株式を取得(以下「本株式取得」といいます。)し子会社化する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。本株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたします。金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する概要

(1)名称	株式会社かならぼ
(2)所在地	東京都渋谷区恵比寿1丁目19番23号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 和田佳奈
(4)事業内容	コスメブランドの企画、販売
(5)資本金	500万円(2024年9月30日現在)
(6)設立年月日	2015年2月12日
(7)大株主及び持株比率	和田 佳奈(100.0%)
(8)当社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年9月期	2023年9月期	2024年9月期
純資産	400百万円	475百万円	494百万円
総資産	1,016百万円	1,262百万円	1,523百万円
1株当たり純資産	800,312円75銭	950,797円67銭	988,490円12銭
売上高	2,894百万円	3,003百万円	3,079百万円
営業利益	18百万円	119百万円	196百万円
経常利益	21百万円	116百万円	201百万円
当期純利益	13百万円	75百万円	122百万円
1株当たり当期純利益	26,109円00銭	150,484円93銭	245,690円50銭
1株当たり配当金	0円00銭	0円00銭	0円00銭

(2) 取得対象子会社に関する子会社株式取得の目的
当社は、「Difference for the Future.」というミッションを掲げ、SNS を中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでいます。本事業では、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でのトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しています。
今回取得するかならぼ社は、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko(フジコ)」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol(ビーアイドル)」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(概算額) 1,100百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 16百万円
合計(概算額) 1,116百万円
初回の株式取得の対価は750百万円、第2回の株式取得の単価は買収後のかならぼ社の業績に連動する設計となっております。上記は第2回の株式取得単価が下限で決定する場合の初回と第2回の取得対価の合計となります。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社に関する概要」に記載の通りであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 238個
(2027年5月31日(予定)に残数の112個を取得し、350個となる予定です)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 68.0%
(2027年5月31日(予定)に残数の112個を取得し、100%となる予定です)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得により、同社は当社の子会社となります。なお、同社の株式の取得は2段階に分けて実施され、最終的に完全子会社となる予定です。同社の最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2025年10月31日
(2027年5月31日に、第2回の株式取得を予定しております)

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する概要

(1)名称	株式会社かならぼ
(2)所在地	東京都渋谷区恵比寿1丁目19番23号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 和田佳奈
(4)事業内容	コスメブランドの企画、販売
(5)資本金	500万円(2024年9月30日現在)
(6)設立年月日	2015年2月12日
(7)大株主及び持株比率	和田 佳奈(100.0%)
(8)当社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年9月期	2023年9月期	2024年9月期
純資産	400百万円	475百万円	494百万円
総資産	1,016百万円	1,262百万円	1,523百万円
1株当たり純資産	800,312円75銭	950,797円67銭	988,490円12銭
売上高	2,894百万円	3,003百万円	3,079百万円
営業利益	18百万円	119百万円	196百万円
経常利益	21百万円	116百万円	201百万円
当期純利益	13百万円	75百万円	122百万円
1株当たり当期純利益	26,109円00銭	150,484円93銭	245,690円50銭
1株当たり配当金	0円00銭	0円00銭	0円00銭

(2) 取得対象子会社に関する子会社株式取得の目的
当社は、「Difference for the Future.」というミッションを掲げ、SNS を中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでいます。本事業では、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でのトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しています。
今回取得するかならぼ社は、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko(フジコ)」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol(ビーアイドル)」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(概算額) 1,100百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 16百万円
合計(概算額) 1,116百万円
初回の株式取得の対価は750百万円、第2回の株式取得の単価は買収後のかならぼ社の業績に連動する設計となっております。上記は第2回の株式取得単価が下限で決定する場合の初回と第2回の取得対価の合計となります。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社に関する概要」に記載の通りであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 238個
(2027年5月31日(予定)に残数の112個を取得し、350個となる予定です)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 68.0%
(2027年5月31日(予定)に残数の112個を取得し、100%となる予定です)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得により、同社は当社の子会社となります。なお、同社の株式の取得は2段階に分けて実施され、最終的に完全子会社となる予定です。同社の最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2025年10月31日
(2027年5月31日に、第2回の株式取得を予定しております)