半期報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社による会社分割(吸収分割)及び孫会社による会社分割(新設分割)並びに連結子会社株式の譲渡)
当社は、2025年8月29日の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス(以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO(以下、「NADESIKO社」)に承継すること(以下、「本吸収分割」)、またRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア(以下、「RCM社」)に承継すること(以下、「本新設分割」)、さらにNADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社に対して譲渡すること(以下、「本株式譲渡」)を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割及び本新設分割並びに本株式譲渡を実施いたしました。
1.本取引の目的
当社は、「Difference for the Future.」をミッションに掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでおります。
一方で、2024年8月14日における株式会社HADOからの事業譲受および2025年8月29日における株式会社NADESIKOの株式取得により、当社グループに加わったバーチャルインフルエンサー事業を運営するブランドパートナー領域においては、2026年3月期第1四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。
そこで、当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理するとともに、その一部をAnyMind Japan株式会社に売却することで、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金の確保を目指すものであります。
2.連結子会社による会社分割(吸収分割)の要旨
(1)本吸収分割の効力発生日
2025年10月15日
(2)本吸収分割の方式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
NADESIKO社はRCP社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
NADESIKO社は、本吸収分割により、RCP社のバーチャルインフルエンサー事業に関して有する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、RCP社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)分割当事会社の概要

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
①名称	株式会社ライスカレープラス	株式会社NADESIKO
②所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティウエスト20階	東京都渋谷区道玄坂一丁目10番8号 渋谷道玄坂東急ビル2F-C
③代表者の役職・氏名	代表取締役 辻 馨	代表取締役 田中 大雅
④事業内容	ブランドプロデュース事業	バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
⑤資本金	10百万円	1万円
⑥設立年月日	2025年7月1日	2023年5月15日
⑦発行済株式数	100株	1,000株
⑧決算期	3月31日	4月30日
⑨大株主及び持株比率	株式会社MUSCAT GROUP 100.0%	株式会社ライスカレープラス 100.0%

3.孫会社による会社分割(新設分割)の要旨
(1)本新設分割の効力発生日
2025年10月15日
(2)本新設分割の方式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする簡易新設分割であり、RCM社はRCP社の100%子会社となります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
RCM社は、本新設分割に際して普通株式100株を発行し、その全てをRCP社に割当交付いたします。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社及びNADESIKO社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
RCM社は、承継する事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものをNADESIKO社から承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、NADESIKO社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)分割当事会社の概要

	分割会社	新設会社
①名称	株式会社NADESIKO	株式会社ライスカレーメディア
②所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目10番8号 渋谷道玄坂東急ビル2F-C	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティウエスト20 階
③代表者の役職・氏名	代表取締役 田中 大雅	代表取締役 辻 馨
④事業内容	バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業	バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
⑤資本金	1万円	1百万円
⑥設立年月日	2023年5月15日	2025年10月15日
⑦発行済株式数	1,000株	100株
⑧決算期	4月30日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	株式会社ライスカレープラス 100.0%	株式会社ライスカレープラス 100.0%

4.連結子会社株式の譲渡の要旨
(1)譲渡する相手先の名称
AnyMind Japan株式会社
(2)株式譲渡日
2025年10月15日
(3)当該子会社の概要
名称 株式会社NADESIKO
事業内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(4)譲渡する株式の数、譲渡後の持分比率、譲渡価額及び譲渡損益

①譲渡する株式の数	1,000株
②譲渡後の持分比率	-%
③譲渡価額	420,000千円
④譲渡損益	65,340千円

(取得による企業結合)
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼの普通株式の一部を取得し、当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「Difference for the Future.」というミッションを掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでいます。本事業では、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でのトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しています。
今回取得する株式会社かならぼは、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko(フジコ)」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol(ビーアイドル)」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得予定の議決権比率
68.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、株式会社かならぼの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年10月28日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議し、2025年10月31日で金銭消費貸借契約を締結及び借入を実行いたしました。

(1)金銭消費貸借契約の締結日	2025年10月31日
(2)借入先	株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入金額	500,000千円
(4)借入金利	基準金利+スプレッド
(5)借入実行日	2025年10月31日
(6)借入期間(弁済期限)	1.5年
(7)担保等の有無	無担保
(8)財務上の特約	①各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年3月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること ②各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を2期連続で0円未満にしないこと ③各年度決算期の末日における連帯保証人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を2期連続で0円未満にしないこと