有価証券報告書-第1期(2024/11/01-2025/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
また、急速な経営環境の変化に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題であると認識し、合理的かつ機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
さらには、企業倫理の向上及び法令順守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、ステークホルダーの皆様の期待に応えることが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部監査室を設置しております。
取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と情報の共有化を目指し、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会は、監査等委員3名(全て社外取締役)で構成されております。監査等委員は、毎月1回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名で構成され、取締役の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を行っており、その結果は、代表取締役、監査等委員会に報告します。なお、内部監査室は内部監査の実施状況等について、適宜、監査等委員及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 諮問委員会	グループ 経営会議	内部監査室
代表取締役社長	久保 孝二	◎		〇	◎
取締役	中本 堅太郎	○			〇
取締役	松本 光一郎	○			〇
社外取締役 (常勤監査等委員)	首藤 英樹	○	◎	◎	〇
社外取締役 (監査等委員)	山﨑 健治	○	○	〇
社外取締役 (監査等委員)	住吉 良久	○	○
内部監査室	専従1名					○

経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、管理部担当取締役をその責任者として管理部総務課においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同課を中心に役職員への教育等を行うこととしております。
内部監査室は、総務課と連携し、コンプライアンスの状況について監査し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。
さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに内部監査室、監査等委員または社外顧問弁護士に通報(匿名も可)報告する体制を構築しております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わないこととしております。
(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
管理部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、総務課において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社グループ全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理するものとします。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命するものとしております。
内部監査室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定します。
(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)
取締役会は、取締役、社員が共有する当社グループの目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築します。
具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。
イ.定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行います。
ロ.毎年4月に取締役、執行役員をメンバーとした経営目標(戦略)体系策定会議を開催し、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、当社グループの目標を設定します。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行していきます。
ハ.当社の基幹システムであるPCAを活用し、月次、四半期業績管理を実施しております。
ニ.経営目標(戦略)体系推進会議等による月次業績のレビューと改善策の立案、実施を行っております。
(当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制)
今後、当社グループが子会社を設立等した場合、子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社グループ総務課はこれらを横断的に推進し、管理していきます。
なお、関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとしております。
(監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項)
現在監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、必要に応じて、監査等委員の業務補助のためのスタッフを任命することとし、その人事については、取締役と監査等委員が意見交換を行うこととしております。
また、監査等委員は内部監査室の所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとしております。
(取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・総務課への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備し、その報告は、管理部担当取締役が監査等委員に対して、適時迅速に行うものとしております。
当社の監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行わないこととしております。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
監査等委員会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施します。また、監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証しております。
なお、監査等委員は当社グループの会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図っております。
当社は、監査等委員が職務遂行にあたり必要と認められる費用を負担することとしております。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化しております。
また、企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集等を行うとともに、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者とし、総務課において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社グループのリスク管理を網羅的、総括的に管理する体制を構築し、内部監査室により各部門におけるリスク管理状況の監査を行っております。
また、春山法律事務所と顧問契約を締結し適法性を確保するとともに、税理士、社会保険労務士等社外の専門家からの助言、指導を受ける等、コンプライアンスの遵守徹底を図っております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
[社外取締役の責任限定契約]
社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
d 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
f 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
g 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
主に重要な人事、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき事項、提出すべき議案の決定、計算書類及びその附属明細書の承認等を行いました。
当事業年度におきましては、当社設立の令和6年11月1日からの期間において合計7回開催しており、各取締役の活動状況は以下の通りであります。

役職名	氏名	取締役会
		開催回数	出席回数
代表取締役社長	久保 孝二	7回	7回
取締役	中本 堅太郎	7回	7回
取締役	松本 光一郎	7回	7回
社外取締役 (常勤監査等委員)	首藤 英樹	7回	7回
社外取締役 (監査等委員)	山﨑 健治	7回	7回
社外取締役 (監査等委員)	住吉 良久	7回	7回

⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下の通りです。

開催回数/出席実績	具体的な検討内容
全3回/全取締役出席:3回	取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等の内容等