訂正有価証券届出書(新規公開時)

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権

決議年月日	2022年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 (注)1.
新株予約権の数(個) ※	346,300 (注)3.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 346,300 (注)3.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	550 (注)4.
新株予約権の行使期間 ※	2023年12月1日から2032年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 555 資本組入額 277.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7.

※ 最近事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同様)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2023年8月期から2025年8月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様)に記載された売上高が、800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行う事が適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行う事ができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)550円(ただし、(注)4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当社株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く)
(b)550円(ただし、(注)4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価とは異なる価格に設定されて発行された場合を除く)
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、550円(ただし、(注)4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く)
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が550円(ただし、(注)4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
④ 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合(当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)もしくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)6.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.当社の代表取締役社長である宮寺之裕は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の役職員や社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年7月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年7月4日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年7月6日に第1回新株予約権(2022年7月1日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第1回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第1回新株予約権346,300個(1個当たり最近事業年度の末日は1株相当)を段階的に分配するものです。当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

信託の名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	宮寺之裕
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者
信託契約日	2022年7月4日
信託の種類と新株予約権数	第1回新株予約権 346,300個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日
信託の目的	本信託(第1回新株予約権)は、当社の成長に真摯に取り組む役職員や社外協力者に対して当社の成長に伴う経済的利益を共有するべく第1回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準	当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会が、当社の役職員等の将来にわたる貢献期待値を客観的に計測し、各役職員等がその与えられた職責をどの程度果たしているか等を評価し、インセンティブパッケージを付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して付与されることとなったインセンティブパッケージを参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。