有価証券報告書-第13期(2025/03/01-2026/02/28)

【提出】
2026/05/25 16:00
【資料】
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【項目】
129項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2026年2月28日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
11791851,1731,223
所有株式数
(単元)
102,26122,294547199,03734,1682,600
所有株式数
の割合(%)
0.036.6265.251.600.0626.45100.00

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式10,000,000
10,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2026年2月28日)
提出日現在
発行数(株)
(2026年5月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式3,419,4003,419,400東京証券取引所
グロース市場
完全議決権株式であり、当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
3,419,4003,419,400

(注) 提出日現在の発行数には、2026年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権第2回新株予約権
決議年月日2021年2月25日2022年4月20日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社使用人 9
当社取締役 2
当社監査役 1
当社使用人 12
新株予約権の数(個)※6,307 (注)16,433 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 126,140 (注)1、3普通株式 128,660 (注)1、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※358 (注)2、3730 (注)2、3
新株予約権の行使期間※自 2023年2月26日
至 2031年2月25日
自 2024年4月21日
至 2032年4月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 358
資本組入額 179 (注)3
発行価格 730
資本組入額 365 (注)3
新株予約権の行使の条件※① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 割り当てを受けた本新株予約権のうち、後掲の(注)4に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※当社取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)5

第3回新株予約権第4回①新株予約権
決議年月日2023年9月14日2024年5月27日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社監査役 1
当社使用人 27
当社取締役 2
新株予約権の数(個)※4,831 (注)11,008 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 96,620 (注)1、3普通株式 20,160 (注)1、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※730 (注)2、3730 (注)2、3
新株予約権の行使期間※自 2025年9月15日
至 2033年9月14日
自 2026年5月28日
至 2034年5月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 730
資本組入額 365 (注)3
発行価格 730
資本組入額 365 (注)3
新株予約権の行使の条件※① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 割り当てを受けた本新株予約権のうち、後掲の(注)4に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※当社取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)5


第4回②新株予約権第5回新株予約権 (注)6
決議年月日2024年5月27日2025年7月30日
付与対象者の区分及び人数(名)当社使用人 10当社取締役 2
新株予約権の数(個)※980 (注)11,026 (注)7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 19,600 (注)1、3普通株式 102,600 (注)7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※730 (注)2、3754 (注)2
新株予約権の行使期間※自 2026年8月16日
至 2034年8月15日
自 2025年8月15日
至 2035年8月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 730
資本組入額 365 (注)3
発行価格 754
資本組入額 377
新株予約権の行使の条件※① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 割り当てを受けた本新株予約権のうち、後掲の(注)4に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 当社の2026年2月期から2028年2月期までの3事業年度のEBITDAの累計金額が3.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (注)8
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※当社取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)5

※ 当事業年度末日(2026年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額×1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本文の「行使可能割合」とは、以下の各号に掲げる期間の区分に応じ、当該各号に定める割合をいう。
① 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「上場」という。)の日後6ヶ月を経過する日まで 行使可能割合: 0%
② 上場の日後6ヶ月を経過した日から上場の日後1年を経過する日まで 行使可能割合: 33%
③ 上場の日後1年を経過した日から上場の日後1年6ヶ月を経過する日まで 行使可能割合: 66%
④ 上場の日後1年6ヶ月を経過した日以降 行使可能割合:100%
新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
6.本新株予約権は、新株予約権者がその公正価格である払込金額(1個当たり872円)を払い込むことにより取得したものであります。
7.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

8.EBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)における減価償却費、のれん償却及び株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金
残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2022年2月25日 (注)1B種優先株式
4,980
普通株式
100,900
A種優先株式
18,482
B種優先株式
4,980
54,976302,79454,976281,794
2022年2月25日 (注)2普通株式
480
普通株式
111,380
A種優先株式
18,482
B種優先株式
4,980
3,499306,2943,499285,294
2022年4月15日 (注)3B種優先株式
8,291
普通株式
111,380
A種優先株式
18,482
B種優先株式
13,271
91,528397,82391,528376,823
2023年2月28日 (注)4B種優先株式
5,433
普通株式
111,380
A種優先株式
18,482
B種優先株式
18,704
59,977457,80059,977436,800
2023年7月31日 (注)5B種優先株式
3,622
普通株式
111,380
A種優先株式
18,482
B種優先株式
22,326
39,985497,78539,985476,785
2024年10月11日 (注)6普通株式
40,808
A種優先株式
△18,482
B種優先株式
△22,326
普通株式
152,188
497,785476,785
2024年10月16日 (注)7普通株式
2,891,572
普通株式
3,043,760
497,785476,785
2025年2月19日 (注)8普通株式
275,000
普通株式3,318,76086,020583,80586,020562,805
2025年3月25日 (注)9普通株式
98,500
普通株式3,417,26030,810614,61630,810593,616
2025年9月1日 (注)10普通株式
2,140
普通株式3,419,400383614,999383593,999

(注) 1.有償第三者割当
発行価格 22,079円
資本組入額 11,039.50円
主な割当先 エッグフォワード株式会社、他8名(個人投資家)
2.有償第三者割当
発行価格 14,583円
資本組入額 7,291.50円
主な割当先 望月剛(当社取締役)、佐藤純(当社監査役)
3.有償第三者割当
発行価格 22,079円
資本組入額 11,039.50円
主な割当先 XTech2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当
発行価格 22,079円
資本組入額 11,039.50円主な割当先 XTech2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、 未来創造投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ
5.有償第三者割当
発行価格 22,079円
資本組入額 11,039.50円 主な割当先 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、 三菱UFJキャピタル9号投資事業有限責任組合
6.2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でA種優先株式18,482株及びB種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。
7.2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。
8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 680円
引受価額 625.60円
資本組入額 312.80円
9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 625.60円
資本組入額 312.80円
割当先 みずほ証券株式会社
10.2025年9月1日付で、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,140株、資本金および資本準備金がそれぞれ383千円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2026年2月28日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)普通株式34,168詳細については「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。
3,416,800
単元未満株式普通株式
2,600
発行済株式総数3,419,400
総株主の議決権34,168

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

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