訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の株主、取引先、従業員その他全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。
そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、監査法人より金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けております。そのほか、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的とした経営会議の設置、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
[コーポレート・ガバナンス体制図]

a.取締役会
取締役会は、常勤の取締役4名と非常勤(社外)取締役1名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項、法令、定款、及び「取締役会規程」に定められた事項を決議するとともに、法令、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に定められた事項につき報告を受けております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。
取締役会には、監査役が毎回出席し取締役及び取締役会の業務執行の状況の監査を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役三村博明を議長とし取締役吉川美幸(戸籍上の氏名:髙橋美幸)、取締役小菅暁史、取締役松本勝裕、社外取締役安藤秀樹で構成されます。
b.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することになっております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき監査役監査が実施されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。
なお、監査役会は、常勤監査役関郷を議長とし社外監査役西村洋二郎、社外監査役藤川幸廣で構成されます。
c.経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役4名、各部長及び常勤監査役(オブザーバー)で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎月開催しております。
d.内部監査
当社は、会社組織が比較的小規模のため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理室に所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の役割として、リスクに対する管理全般及びコンプライアンスに係る課題の調査・対応をミッションとし、当委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。
なお、当委員会は、代表取締役を議長とし取締役松本勝裕、取締役吉川美幸(戸籍上の氏名:髙橋美幸)、取締役小菅暁史、常勤監査役関郷、各部門長で構成されております。
f.会計監査人
当社は、会計監査人として双葉監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下の通りであります。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念を定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とするとともに、取締役・使用人に対して必要な教育、啓蒙を推進する。
・取締役会は、取締役及び使用人が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
・取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役会直轄のリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理を行う。合わせて、当社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合について、使用人が直接通報を行う手段として内部・外部に通報窓口を設置するものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
・法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、管理本部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。
・各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会は、中期経営計画及び年度予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
・当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
・当社の取締役及び使用人は、重要な法令や定款に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・当社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役又は使用人を不利に取り扱ってはならない。
・監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・内部監査担当者は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。
(8)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社は、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び使用人の義務とする。
・当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク最高責任者を代表取締役、リスク管理責任者を取締役管理本部長としており、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の作成と防止に関する事項について、リスクの洗い出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を最低年1回行っております。
また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、リスクが顕在化し、所謂インシデントが発生した場合には、速やかにリスク管理責任者へ報告したうえで、リスク管理責任者は直ちにリスク管理最高責任者に報告することを定める等、適切な管理を行っております。
更に、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役(常勤)、監査役(常勤)、各部門長及び委員長が指名する者をメンバーとして、3ヶ月に1度の頻度で開催しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
h.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社におけるすべての取締役、監査役であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
j.取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	三村博明	16回	16回
取締役営業本部長	吉川美幸 (戸籍上の氏名:髙橋美幸)	16回	16回
取締役技術本部長	小菅暁史	16回	16回
取締役管理本部長	松本勝裕	16回	16回
社外取締役	安藤秀樹	16回	16回
常勤監査役	関郷	16回	16回
社外監査役	西村洋二郎	16回	16回
社外監査役	藤川幸廣	16回	16回

取締役会における具体的な検討内容として、予算・中期経営計画に関する戦略や進捗確認、営業に関する戦略や進捗確認、顧客動向・ニーズ、技術開発に関する進捗状況、組織・人事・社内規程関連を含むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化等について、情報共有及び意見交換を行っております。