AP78の有報資料

古河電池株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、2024年2月2日に設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は、サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、公開買付者親会社の発行済株式については、(ⅰ)株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」といいます。)が投資関連サービスを提供するファンド(以下、総称して「APファンド」といいます。)が71.96%(議決権割合:85.04%)、(ⅱ)東京センチュリー株式会社(以下「TC」といいます。)の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社(以下「TCIP」といい、公開買付者、公開買付者親会社、AP、APファンド、TC、TCIPを総称して「公開買付者ら」といいます。)が19.98%(議決権割合:14.89%)、(ⅲ)対象者の親会社である古河電気工業株式会社(以下「古河電気工業」といいます。)が8.00%(議決権割合:0.00%)、及び(ⅳ)公開買付者親会社の経営陣である個人株主が0.06%(議決権割合:0.07%)をそれぞれ所有しております。
APファンド、TC、TCIP及び古河電気工業は、公開買付者を通じた本取引(以下に定義します。以下「本取引」の記載において同じとします。)の実施及び対象者の運営に関する諸条件等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を2025年8月1日付で締結しており、本株主間契約において、APファンド及びTCIPは、本公開買付けの成立後、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに公開買付者親会社に対する出資(以下「本親会社出資」といいます。)を実施し、また、古河電気工業は、本自己株式取得(以下に定義します。以下「本自己株式取得」の記載において同じとします。)の完了後速やかに公開買付者親会社に対する出資(以下「本古河電気工業出資」といいます。)を実施することを合意しております。本親会社出資及び本古河電気工業出資が完了した後の公開買付者親会社の株式所有割合は、APファンドが約60%、TCIPが約20%、古河電気工業が約20%、公開買付者親会社の経営陣である個人株主が0.06%未満となる見込みであり、古河電気工業は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を経て、対象者を完全子会社化することを企図した一連の取引(以下「本取引」といいます。)の完了後も、公開買付者親会社の株式の所有を通じて、対象者株式の約20%を間接所有する予定です(注1)。
(注1) APファンド及びTCIPが実施する本親会社出資及び本古河電気工業出資の前提となる公開買付者親会社の1株当たり株式価値は、いずれも同一の価格を前提としております。また、公開買付者親会社の1株当たりの払込金額を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における(公開買付者親会社が公開買付者を通じて間接的に所有する)対象者株式の価値は、本取引における対象者の株式価値と同額としており、本古河電気工業出資によって古河電気工業を少数株主と比して有利に取り扱うものではございません。
なお、公開買付者親会社の経営陣である個人株主は、本取引が完了した後も、継続して経営に関与することを予定しており、引き続き公開買付者親会社の株式を所有する予定です。本取引が完了した後の公開買付者親会社の株式所有割合については、APは数多くの投資実績と投資先企業の価値向上のノウハウを有していること、TCIPの親会社であるTCは「金融・サービス・事業」を融合させたビジネスの知見と広範な顧客基盤を有していること、更に古河電気工業は対象者の事業パートナーでもあることを踏まえ、各社独自の強みを融合させ、対象者との協業を推進するための最適な出資構成として、APが過半数の議決権を持ち、TC及び古河電気工業が持分法適用関連会社として継続支援することが適当であるという考えのもと、本親会社出資及び本古河電気工業出資が完了した後の公開買付者親会社の株式所有割合が維持される見込みです。なお、公開買付者、APファンド、TCIP及び公開買付者親会社の経営陣である個人株主は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式を所有しておりませんが、対象者の親会社である古河電気工業は、対象者株式18,781,200株(所有割合(注2):57.30%)を所有しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2025年8月7日付で公表した「2026年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(32,800,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(22,436株)を控除した株式数(32,777,564株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
APは、1997年に日本で最初のバイアウト専用ファンドに対して投資関連サービス提供を開始して以降、日本のプライベート・エクイティ投資市場の黎明期から市場の立上げを担ってきた国内独立系サービスプロバイダーです。AP及びそのグループ会社(以下「APグループ」といいます。)は、それぞれが投資関連サービスを提供するファンドを通じて、日本の企業を対象としたバイアウトファンド(注3)、アジアの企業を対象としたバイアウトファンド、マイノリティ投資(注4)を通して上場企業の成長支援を行うプライベートソリューションズファンド(注5)、水素バリューチェーンに関連する国内外の資産や企業への投資を行う水素ファンドの運営を行っております。APは、28年間の活動を通じて、サービス提供先である国内企業を主な投資対象とするバイアウトファンドによる累積で約70件以上の投資実績と内部に蓄積された各種ノウハウ、そして多数の投資案件を通じて培った企業価値向上に関する豊富な経験や知見を有する人材群が大きな強みと考えており、「ファンド投資先企業を、ファンドから離れた後も強く競争力を保ち、地球環境問題や社会的課題の解決に貢献しながら永続的に成長する企業へと発展させる」、「単にファンドとその投資家に価値提供をするに留まらず、他の株主、従業員・家族、取引先、金融機関等、全ての関係者がファンドの投資を通して経済価値を享受できるよう、投資実行のプロセス、投資後の経営プロセスをサポートする」を理念として活動を行っております。APにおける2022年以降の国内のバイアウトファンドの投資実績としては、ホリゾンタルDX、バーティカルDX及びカスタマーエンゲージメント事業を行うスパイラル株式会社、保険代理店関連事業を行う株式会社NFCホールディングス、貴金属地金・ダイヤモンド・宝飾品・ブランド時計等の買取・販売、オークション運営を行う株式会社ネットジャパン、プラスチック成形・二次加工事業を行う大宝工業株式会社、コインパーキング事業を行うエコロシティ株式会社、左官材・タイル材等の湿式建材の製造販売を行う日本化成株式会社、化粧品企画製造販売業を行う株式会社クオリティファースト、製錬・資源事業を行う東邦亜鉛株式会社、システム建築事業を行うスペースバリューホールディングス株式会社、屋内足場・台車等の建設用軽仮設機材に特化した卸レンタル事業を行う株式会社アクトワンヤマイチへの投資があげられます。
(注3) 「バイアウトファンド」とは、投資家から集めた資金で企業の議決権の一定以上(多くは過半数)を取得し、企業価値を高めた上で株式を売却することで資金を回収し、投資家に利益配分することを目的としたファンドを指します。
(注4) 「マイノリティ投資」とは、投資対象となる企業の株式を議決権の過半数を超えない範囲で取得する投資を指します。
(注5) 「プライベートソリューションズファンド」においては、投資家に利益配分することを目的としている点はバイアウトファンドと同様ですが、投資戦略が異なり、上場企業の株式を上場を維持したまま取得するとともに経営陣と一体となって企業価値向上に取り組む投資戦略を採っております。
TCは、リースを祖業とするセンチュリー・リーシング・システム株式会社(1969年7月設立)及び同じくリースを祖業とする東京リース株式会社(1964年8月設立)が、2009年4月に合併によりできた会社ですが、その後、ポートフォリオを変革し、従来型リースから「金融・サービス企業」へと進化させ、現在、国内外のパートナー企業との共創による「金融×サービス×事業」を融合したビジネスモデルを展開しております。広範な顧客基盤を有する「国内リース事業分野」、法人・個人向けオートリースにレンタカーを擁する「オートモビリティ事業分野」、航空機事業や不動産事業、事業投資等を通じて成長を牽引する「スペシャルティ事業分野」、世界30以上の国と地域に拠点網を有する「国際事業分野」、国内外で再生可能エネルギー関連事業を手掛ける「環境インフラ事業分野」の5つの分野で事業を展開し、幅広い事業領域で社会課題の解決に貢献する独自の金融・サービスを提供しております。また、APグループとの戦略的提携に基づき、APグループの統括会社であるAdvantage Partners Pte. Ltd.の株式の一部を保有し、事業投資におけるパートナーとして協業を推進しております。
公開買付者は、対象者の2024年7月23日付「株式会社AP78による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2024年7月23日付対象者プレスリリース」といいます。)において公表されましたとおり、本前提条件(以下に定義します。)が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定しておりました。具体的には、本取引は、(a)本公開買付け、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式(以下に定義します。以下「古河電気工業売却予定株式」の記載において同じとします。)を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う本株式併合(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下「本株式併合」の記載において同じとします。)を通じて、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとすること、(c)本自己株式取得により古河電気工業が所有する全ての対象者株式を対象者が取得すること、(d)本古河電気工業出資により構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。公開買付者は、本公開買付けの実施には、国内外(日本及びタイ)の競争法に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等一定の前提条件(注6)(かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定しておりました。なお、本公開買付けは、上記のとおり、本取引の一環として行われる予定であること、及び対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
(注6) (a)本特別委員会(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下「本特別委員会」の記載において同じとします。)において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、株主による応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことについて肯定的な内容の答申が適法かつ有効になされ、これが法令に従って公表されており、かつ、当該答申が変更若しくは撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申もなされていないこと、(b)対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同し、株主による応募を推奨する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる決議が変更若しくは撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(c)本取引のいずれかの実行を制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、(d)本不応募契約(以下に定義します。以下「本不応募契約」の記載において同じとします。)に基づき古河電気工業が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、(e)本不応募契約に定める古河電気工業による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、(f)国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスの取得が完了(注7)していること、(g)対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項又は法第167条第4項に定めるものをいいます。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること、(h)本不応募契約締結日以降、法令等上、公開買付者が本公開買付けを撤回することができる事由が生じていないこと、(i)対象者と公開買付者との間で、本覚書(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」において定義します。以下「本覚書」の記載において同じとします。)が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める対象者の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であることが見込まれており、かつ、対象者が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること、(j)対象者と古河電気工業の間で、本付随契約(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本付随契約」において定義します。以下「本付随契約」の記載において同じとします。)が有効に締結され、かつ存続していること、(k)本株主間契約が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、古河電気工業が本株主間契約に基づき履行又は遵守すべき義務(本前提条件となる義務としては、秘密保持その他の一般条項に基づく義務が想定されます。)が全ての重要な点において履行又は遵守されていること、(l)対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」といいます。)全体の事業、財務状況、経営状況、資産、負債又はキャッシュ・フローに短期的でなく重大な悪影響を及ぼすおそれのある具体的な事由又は事象が生じていないこと、及び(m)本取引実行後において、対象者の株主が公開買付者以外に存在しないこと(但し、対象者を除きます。)が合理的に確実と見込まれることを本公開買付け開始の前提条件としております。
(注7) 日本及びタイの競争法に基づき必要な手続及び対応が履践され、待機期間が経過していること、並びに禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置又は当該措置の実施に係る手続が講じられていないことをいいます。なお、2024年7月23日以降、事実関係及び法令の適用について改めて検討した結果、日本の法律事務所の助言に基づき、同日時点で本取引につき必要になると考えていた外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)上の手続は不要と判断いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外(日本及びタイ)の競争法に基づく必要な手続及び対応を進めておりましたが、対象者が2025年3月27日付で公表した「(開示事項の経過)株式会社AP78による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」及び対象者が同年6月20日付で公表した「(開示事項の経過)株式会社AP78による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、両日時点で、日本及びタイの競争法に基づく本公開買付けの実施のために必要な手続及び対応のうち、日本における競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しておりませんでした。そして、下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、2025年6月30日、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する事前届出(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に定義します。以下同じとします。)を行い、当該事前届出は同日付で受理されました。また、2025年7月2日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び「禁止期間の短縮の通知書」を受領し、日本における競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しました。そのため、公開買付者は、2025年7月4日、その他の本前提条件が充足されることを前提に同年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。
2024年7月23日付対象者プレスリリース及び対象者が2025年8月7日に公表した「株式会社AP78による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2025年8月7日付対象者プレスリリース」といい、2024年7月23日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、2024年7月23日付で、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2024年7月23日付で対象者の取締役会に対して提出した答申書(以下「2024年7月23日付答申書」といいます。)の意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。そして、今般、対象者は、公開買付者から、タイにおける競争法に基づく手続及び対応が2025年1月30日に完了し、2025年7月2日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、2025年7月4日、その他の本前提条件が充足されることを前提に、2025年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、本特別委員会は、対象者に対して、2024年7月23日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年7月23日以後、対象者においては、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止(注8)及び②非常用バッテリー(産業用FLH1220SL 小型鉛蓄電池)の一部ロットにおける液漏れ(以下「本漏液問題」といいます。)が発生し、これにより、対象者は、2025年3月期決算において、本漏液問題に対する保証費用として製品保証費用1,858百万円を特別損失に計上したことを含む2025年8月7日までの事情を勘案しても2024年7月23日付で対象者の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年8月7日に、委員全員の一致の決議により、対象者の取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨及び対象者取締役会における本取引の実施についての決定は一般株主にとって公正なものであると思料する旨の答申書(以下「2025年8月7日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。2025年8月7日付答申書の詳細は2025年8月7日付対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
(注8) 「バイポーラ型鉛蓄電池」とは、1枚の電極基板の表と裏にそれぞれ正極と負極があり、その間に電解質を含んだセパレータを介してバイポーラ電極を積層する構造を有した次世代型鉛蓄電池をいいます。なお、対象者が2025年3月27日付で公表した「古河電池、「バイポーラ型蓄電池」量産化の中止を決定」によれば、これまでの量産化の検討の中で、当初想定していた性能の達成が困難であること、鉛を始めとした原材料価格が高騰していること、競争環境の激化等により収益性を確保した量産が困難であることが判明したことから、バイポーラ型鉛蓄電池の量産化に向けた取り組みを中止しているとのことです。
このような中、今般、公開買付者は、以下の方法により、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したことから、本公開買付けを2025年8月8日より開始することといたしました。なお、対象者が所有する自己株式数は、2024年3月31日時点の22,332株から2025年6月30日時点の22,436株に変動があったことから、2024年7月23日付対象者プレスリリースにおいてお知らせいたしました買付予定数の下限(3,070,600株)を3,070,500株に変更しており、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について2024年7月23日付対象者プレスリリースにおいて20営業日と設定する予定とお知らせいたしましたところ、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(1)買付け等の期間」の「① 届出当初の期間」に記載のとおり、公開買付期間は21営業日に設定しておりますが、その他の本公開買付けの内容や条件に変更はありません。
(a)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、本特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、株主による応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことについて肯定的な内容の答申が適法かつ有効になされ、これが法令に従って公表されており、かつ、当該答申が変更若しくは撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申もなされていない旨の報告を受け、本前提条件(a)の充足を確認いたしました。
(b)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同し、株主による応募を推奨する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる決議が変更若しくは撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていない旨の報告を受け、本前提条件(b)の充足を確認いたしました。
(c)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、本取引のいずれかの実行を制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもない旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本取引のいずれかの実行を制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等は認識していないことから、本前提条件(c)の充足を確認いたしました。
(d)公開買付者は、古河電気工業より、本不応募契約に基づき古河電気工業が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されている旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本不応募契約に基づき古河電気工業が履行又は遵守すべき義務の違反は認識していないことから、本前提条件(d)の充足を確認いたしました。
(e)公開買付者は、古河電気工業より、2025年8月7日時点において、本不応募契約に定める古河電気工業による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本不応募契約に定める古河電気工業による表明及び保証の違反は認識していないことから、本前提条件(e)の充足を確認いたしました。
(f)公開買付者は、上記のとおり、国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスの取得が完了したことから、本前提条件(f)の充足を確認いたしました。
(g)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項又は法第167条第4項に定めるものをいいます。)していないものが存在しない旨の報告を受け、本前提条件(g)の充足を確認いたしました。
(h)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、本不応募契約締結日以降、法令等上、公開買付者が本公開買付けを撤回することができる事由が生じていない旨の報告を受け、本前提条件(h)の充足を確認いたしました。
(i)本覚書が有効に締結され、かつ存続しており(本書提出日現在においても同様です。)、公開買付者は、対象者より、本覚書に定める対象者の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確である旨、かつ、対象者が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、また、かかる本覚書の表明及び保証の違反又は義務の不履行若しくは不遵守を認識していないことから、本前提条件(i)の充足を確認いたしました。
(j)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、対象者と古河電気工業の間で、本付随契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続している旨の報告を受け、本前提条件(j)の充足を確認いたしました。
(k)公開買付者は、本株主間契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続しており(本書提出日現在においても同様です。)、並びに、古河電気工業より、古河電気工業が本株主間契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、かつ、公開買付者としても、本株主間契約に基づき古河電気工業が履行又は遵守すべき義務の不履行又は不遵守を認識していないことから、本前提条件(k)の充足を確認いたしました。
(l)公開買付者は、対象者より、2025年8月7日時点において、対象者グループ全体の事業、財務状況、経営状況、資産、負債又はキャッシュ・フローに短期的でなく重大な悪影響を及ぼすおそれのある具体的な事由又は事象が生じていない旨の報告を受け、本前提条件(l)の充足を確認いたしました。
(m)公開買付者は、本取引実行後において、対象者の株主が公開買付者以外に存在しないこと(但し、対象者を除きます。)が合理的に確実と見込まれることから、本前提条件(m)の充足を確認いたしました。
これに対して、対象者は、本特別委員会から提出された2025年8月7日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議及び検討した結果、2025年8月7日時点においても、2024年7月23日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2025年8月7日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
また、2024年7月23日及び2025年8月7日開催の対象者の各取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本公開買付けに際して、公開買付者及び古河電気工業は、2024年7月23日付で、(a)古河電気工業が所有する古河電気工業売却予定株式について本公開買付けに応募せず、(b)本株式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の本自己株式取得に応じて古河電気工業売却予定株式の全てを売却すること等を合意した不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。本不応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本不応募契約」をご参照ください。
なお、古河電気工業は、その所有する対象者株式18,781,200株(所有割合:57.30%)(以下「古河電気工業売却予定株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しないことを公開買付者と合意しており、また、公開買付者及び古河電気工業は、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件として、対象者をして古河電気工業が所有する対象者株式の全てを取得させること(以下「本自己株式取得」といいます。)を予定しております。なお、古河電気工業が所有する対象者株式を公開買付者が本公開買付けにより取得する方法によらず、対象者が本自己株式取得により取得することとしたのは、本取引においては、古河電気工業に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得における自己株式取得の対価(本株式併合前対象者株式1株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)を本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)より低い価格で設定することにより対象者の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的としております。公開買付者及び古河電気工業は、本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会の開催を、本公開買付け及び本株式併合の効力発生を経て、対象者の株主が公開買付者と古河電気工業のみとなった後に対象者に要請する予定です。また、公開買付者及び古河電気工業は、本不応募契約において、古河電気工業売却予定株式について、本株式併合の効力発生を条件として、対象者をして実施する予定の本自己株式取得によって売却することを合意いたしました。なお、本自己株式取得価格は、古河電気工業が本公開買付けに応募した場合の税引き後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引き後手取り額(法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを前提に計算した金額)が同等となる金額として設定されております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,070,500株に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けを通じて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(3,070,500株)は、本基準株式数(32,777,564株)に係る議決権数の数である327,775個に3分の2を乗じた数(218,517個)(小数点以下を切り上げた数。)に100を乗じた数から、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)を控除した株式数(3,070,500株)と設定しております。これは、本取引において、公開買付者が対象者株式の非公開化を目的としており、本株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び古河電気工業が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定されたものです。なお、上記のとおり、2024年7月23日付対象者プレスリリース時点から対象者が所有する自己株式数は、2024年3月31日時点の22,332株から2025年6月30日時点の22,436株に変動があったことから、本基準株式数についても32,777,668株から32,777,564株に変動が生じ、2024年7月23日付対象者プレスリリースにおいてお知らせいたしました買付予定数の下限も、3,070,600株から3,070,500株に変更があります。本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、本株式併合を実施することにより、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとすることを要請する予定です。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、公開買付者親会社からの出資、TCからの借入金(以下「本TCブリッジローン」といいます。)及び金融機関からの借入れにより賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、当該出資、本TCブリッジローンの借入れ及び金融機関からの借入れを受けることを予定しております。なお、本公開買付けが成立した場合、本株式併合の効力発生後、本業への経営資源の集中と有利子負債の削減の一環として、対象者の子会社である本多電機株式会社(HDホールディングス株式会社より、2025年4月1日付で商号変更)が保有している収益不動産の一部の売却プロセスを実施し、当該収益不動産の売却後、当該売却代金の一部を本TCブリッジローンの返済に充当することを予定しております。
また、公開買付者親会社は、当該出資に要する資金をAPファンド及びTCIPによる本親会社出資により調達する資金で補うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本親会社出資を受けることを予定しております。
なお、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、対象者において本自己株式取得の対価として支払う現金の額並びに対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、公開買付者は本自己株式取得の原資として対象者への貸付け(以下「本貸付け」といいます。)を行うとともに、対象者にて対象者の子会社が保有する余剰現預金を原資とした対象者の子会社からの借入れ又は借入れと配当の受領の組み合わせ(以下「本借入れ」といいます。)を行い、当該資金を本自己株式取得に際して古河電気工業に支払う金額の一部に充てることを予定しております。また、公開買付者は、対象者において本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額を確保するため、必要に応じて、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少による減資(注9)(以下「本減資等」といいます。)を予定しております。なお、古河電気工業は、本自己株式取得の実行後に対象者の親会社には該当しないこととなりますが、本古河電気工業出資により公開買付者親会社の株式の約20%を所有する予定であり、対象者株式の約20%を引き続き間接的に所有する予定です。これにより、対象者と古河電気工業及びそのグループ会社との間の既存の取引関係(製品の継続的売買、役務の提供、製品の共同開発等)は継続される予定です。
(注9) 本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
なお、本取引を図で表記すると大要以下のとおりです。
(ⅰ)現状
本書提出日現在、対象者株式の所有割合のうち、57.30%を古河電気工業が、残りの42.70%を少数株主が所有しております。

(ⅱ)公開買付者による本公開買付け及びその決済に要する資金の調達(2025年9月中旬頃)
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施いたします。公開買付者は、本公開買付けの決済に要する資金を、公開買付者親会社からの出資、本TCブリッジローン及び金融機関からの借入れにより賄うことを予定しており、公開買付者親会社は、公開買付者への出資に要する資金をAPファンド及びTCIPからの本親会社出資により賄うことを予定しております。

(ⅲ)本株式併合を用いたスクイーズアウト(2025年12月下旬頃(予定))
公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して本株式併合を実施し、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとすることを要請する予定です。

(ⅳ)本自己株式取得に係る資金の確保(2025年12月下旬頃(予定))
公開買付者は、対象者株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生後に、対象者において本自己株式取得の対価として支払う現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本自己株式取得に必要となる資金を確保するために、公開買付者から対象者に対する本貸付けを行うとともに、対象者をして対象者子会社からの本借入れを実施する予定です。

(ⅴ)対象者による本自己株式取得及び本古河電気工業出資(2025年12月下旬頃(予定))
公開買付者は、対象者による本自己株式取得に係る資金の確保を完了後、古河電気工業売却予定株式の全てを、本自己株式取得を通じて取得させることを予定しております。また、古河電気工業は、本自己株式取得の完了後速やかに本古河電気工業出資を行います。

(ⅵ)本取引後
公開買付者は、本取引後、対象者の発行済株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有する予定です。なお、本取引後の公開買付者親会社の株式所有割合は、APファンド約60%、TCIP約20%、古河電気工業約20%、公開買付者親会社の経営陣である個人株主が0.06%未満となる予定です。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)対象者を取り巻く経営環境等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1914年4月に古河電気工業の前身である横浜電線製造株式会社(1920年4月に古河電気工業株式会社に商号変更)において鉛蓄電池の製造を開始し、1950年9月に古河電気工業より分離独立し、電池製作所の事業を継承して古河電池株式会社として発足したとのことです。また、1961年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、1972年8月に市場第一部に指定替えされ、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者は、目指す姿として「蓄える力、動かす力、見守る力で社会を支え未来を創造する」ことを掲げており、その実現に向け、常に挑戦者であり続けることをスローガンとし、公正と誠実をモットーに、株主、従業員、お客様、地域社会を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるため、永年にわたり培ってきた技術力を核にして、絶え間ない革新を図り、持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目指し、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献することを基本理念として定めているとのことです。
本書提出日現在、対象者は、対象者の親会社(古河電気工業)、連結子会社7社及び持分法適用関連会社1社で構成される企業グループとして、四輪車及び二輪車用蓄電池の開発・製造・販売及びこれに付随する事業(以下「自動車事業」といいます。)、並びに機器操作用蓄電池及びUPS(無停電電源装置)(注1)等の開発・製造・販売及びこれに付随する事業(以下「産業事業」といいます。)を主たる事業として展開しているとのことです。
また、近年は、サステナビリティの分野における社会的ニーズが高まる中で、EVやハイブリッド車等の環境対応車、太陽光や風力といった再生可能エネルギーシステム等、電池製品の活躍の場が大きく広がっているとのことです。このようなニーズにお応えするために、現在取り組んでいるとのことです。2022年度から2025年度を対象期間とした中期経営計画の中では、電池をコアデバイスとしたESS(エネルギー・ストレージ・システム)(注2)事業の立上げを目標としているとのことです。また、リチウムイオン電池のドローン市場への展開やアルカリ電池のグローバル展開といった施策にも力を入れているとのことです。なお、2020年6月9日に対象者が公表したバイポーラ型鉛蓄電池の製品化についても目指していたとのことですが、その後、これまでの量産化の検討の中で、当初想定していた性能の達成が困難であること、鉛を始めとした原材料価格が高騰していること、競争環境の激化等により収益性を確保した量産が困難であることが判明したことから、2025年3月27日に中止を決定したとのことです。
(注1) 「UPS(無停電電源装置)」とは、Uninterruptible Power Supplyの略で、停電時に電力の供給を継続することを目的とした電源装置をいいます。
(注2) 「ESS(エネルギー・ストレージ・システム)」とは、電力貯蔵システムのことをいいます。太陽光発電を自家消費用途で導入する際、同時にESSを採用すると、電力の供給量が多く需要が少ないときには蓄電し、供給量が減少し、かつ需要がピークに達した際に電力を供給できるようになり、再生可能エネルギーを効率良く利用できるようになるとのことです。
自動車事業を取り巻く環境としては、新興国市場においてモータリゼーションが進む一方、先進国市場を中心に、電動化・自動化・サービス化といった業界の構造再編が一層進むと予想されるとのことです。対象者は、このような市場の変化に柔軟に対応すべく、それぞれの市場において競争力のある製品や品質、サービスを提供するとともに環境対応車用電池等を強みにした新たな海外市場の攻略やインドネシア市場における収益力の強化に取り組んでいるとのことです。
産業事業を取り巻く環境については、再生可能エネルギー関連市場やデータセンター、スマートグリッド向け等の需要の拡大が見込まれるものの、価格競争が一層激化すると予想されるとのことです。対象者は、これらの変化に対して、競争力のある電池の開発や、海外市場への展開、また電池の特徴を活かしたソリューションビジネスにつながるESS(エネルギー・ストレージ・システム)事業の展開に取り組んでいるとのことです。
こうした中、対象者は、2022年5月12日に公表した2022年度から2025年度を対象期間とした中期経営計画において、(1)SDGsの目標達成に貢献するグローバル戦略の推進、(2)基幹事業である鉛畜電池での収益向上、(3)次世代電池を含む新製品開発と新しいソリューションビジネスの立上げ、(4)サステナブル経営のための人材育成による革新力の蓄積を基本方針と定め、具体的な施策として、ソリューションビジネスであるESS(エネルギー・ストレージ・システム)事業等の新製品の開発・新規事業の立上げや、海外パートナーシップの拡大による事業展開に取り組んできたとのことです。
しかしながら、今後の対象者を取り巻く環境の見通しとしては、短期的にはインフレに対して各国中央銀行による金利引上げに伴う各国の景気減速や、世界的な政治混乱等に端を発する原材料価格・エネルギーコストの高騰及び資源・半導体不足等が対象者の事業にとってネガティブな要素となり、厳しい状況が続くと予想されているとのことです。また、長期的には、再生可能エネルギー等拡大が見込まれる市場はあるものの、主力事業である国内鉛蓄電池市場の成長率は全体としては鈍化が見込まれており、競争も激化すると予想されるとのことです。特に、近年の原材料価格・エネルギーコストの高騰による影響は大きく、対象者が2023年2月7日付で公表した「通期業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、想定を超える原油価格高騰等によるエネルギーや主な原材料である鉛価格上昇を受け、製造・物流コストが増加したことやそれらの価格転嫁活動が途上であること等により対象者の採算性は悪化したとのことです。その後、2023年4月において産業用鉛蓄電池及び産業用電源システム、2023年9月において市販向け自動車用鉛蓄電池の価格改定を発表し業績改善に努めたこと、また、原材料価格及びエネルギーコストの高騰が軟化したことにより、対象者の採算性は改善の方向にあるとのことですが、依然として原材料価格・エネルギーコスト等の市況の変化及び中長期的な国内鉛蓄電池市場の成長鈍化に対応を要する状況にあるとのことです。
今後の対象者の中長期的な成長のためには、生産の効率化等で国内の既存事業の競争力を強めるだけではなく、新興国市場での海外事業の拡大や、競争力を持った新たな電池の開発、新規事業の立上げ、それらを達成するための人材育成といった重要な課題に対して、短期的な業績視点にとらわれない中長期的な視点での経営の舵取りが求められているとのことです。
(ⅱ)公開買付者と対象者及び古河電気工業との協議、公開買付者による意思決定の過程等
対象者は、上記「(ⅰ)対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境を踏まえ、新製品の開発や新規事業の立上げ等を通じた対象者事業の中長期的な拡大及び企業価値向上の実現のほか、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスの強化が求められている中で、資本構成のあり方を含めて様々な検討を進めてきたとのことです。そうした中、対象者においては、2020年6月頃から同年10月頃にかけて、対象者の資本政策の検討の一環として、AP及びTCを含む複数の投資家と対象者に対する資本市場の見方について意見交換を行う機会があったとのことです(AP及びTCの詳細については、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおりです。)。AP及びTCとの間では、対象者の属する鉛蓄電池業界の動向や鉛蓄電池業界における対象者の状況について議論するとともに、経済産業省が2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、親子上場の解消の可能性を含めた対象者の資本政策のあり方等についても議論を行ったとのことです。
AP及びTCは、当該意見交換を通じて、国内外において一定の顧客基盤を有していること等の強みを認識し、今後具体的に投資について検討をしたいと考えるに至り、当該協議以降、対象者との間で協議を重ねてきました。
また、AP及びTCは、2020年9月中旬頃、対象者の親会社である古河電気工業との間でも、対象者の中長期的な企業価値向上や親子上場に該当する対象者との資本関係の見直し等の観点から、対象者株式の非公開化を含めた様々な選択肢について初期的な協議を実施いたしました。なお、対象者と古河電気工業には事業面での関係(その時点ではバイポーラ型鉛蓄電池の共同開発等を含みます。)も存在していたことから、対象者株式を非公開化する場合におけるマイノリティでの再投資の可能性についても、初期的な協議を行いました。
その後、対象者は、2020年10月上旬、対象者の支配株主(親会社)である古河電気工業より、同社と対象者の親子上場関係の解消に向け、古河電気工業並びにAP及びTCによる対象者株式を非公開化することに関する初期的な打診を受けたとのことです。対象者は、当該打診の内容に鑑み、対象者の資本政策に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2020年10月下旬開催の対象者取締役会の決議により、対象者の社外取締役(独立役員)である飯村北氏及び佐藤達郎氏並びに対象者の社外監査役(独立役員)である小川幸伸氏の3名により構成される本特別委員会を設置したとのことです。もっとも、当該取締役会決議においては、具体的な諮問事項及び本特別委員会の権限等については、AP及びTCから具体的な提案を受領した段階又は対象者が別途検討する資本政策等が具体化した段階等の適切な時期に改めて決定するものとされていたとのことです。また、対象者は、当該資本政策の検討に関し、2020年11月中旬頃、古河電気工業、AP、TC及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を、2020年12月上旬頃、古河電気工業、AP、TC及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所(現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をいい、以下単に「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を選任したとのことです。
2021年1月下旬以降、AP及びTCは、より具体的に本取引に関して検討を進めるために、対象者に対して初期的な資料開示を依頼するとともに、対象者の経営陣等に対するインタビュー等を実施いたしました。他方で、AP及びTCは、同時期に昭和電工株式会社(現在の株式会社レゾナック・ホールディングス)の連結子会社であった昭和電工マテリアルズ株式会社(現在の株式会社レゾナック。以下「昭和電工マテリアルズ」といいます。)に対し、同社が営む蓄電デバイス・システム事業(以下「エナジーウィズ事業」といいます。)の買収意向を表明しており、昭和電工マテリアルズとの間でエナジーウィズ事業の買収に関する協議を実施していました。エナジーウィズ事業の主要な事業は自動車用及び産業用の鉛蓄電池事業であり、対象者と競合する関係にある中で、エナジーウィズ事業に対する投資検討と本取引を同時並行で進めることは、競争法上のクリアランスの取得に相応の期間がかかる可能性が高いと考えられたことから、これらを同時に検討することは困難であると考えるに至り、本取引の検討を中止し、2021年2月下旬、対象者に対して、本取引の検討を中止する旨の申出を行いました。
その後、AP及びTCは、昭和電工マテリアルズとの協議を経て、2021年12月1日、APファンド、TCIP及び古河電気工業が出資する公開買付者親会社の子会社であるサステナブル・バッテリー・ソリューションズ株式会社(以下「SBS」といいます。)を通じて、昭和電工マテリアルズからエナジーウィズ事業の吸収分割承継会社(以下「旧エナジーウィズ」といいます。)の株式取得を完了しました。なお、その後、SBSは、SBSを存続会社、旧エナジーウィズを消滅会社とする合併を実施しており、存続会社となったSBSはエナジーウィズ株式会社(以下「エナジーウィズ」といいます。)に商号を変更いたしました。
エナジーウィズ事業への投資が決定したことから、AP及びTCは改めて対象者株式の取得に関して、競合関係にある対象者とエナジーウィズとの統合も視野に入れて初期的に検討したところ、鉛蓄電池業界におけるプレイヤー間の相対比較として、産業分野に力を入れているエナジーウィズと自動車分野に力を入れている対象者において統合によって相互に利益拡大の余地があると考えられること、対象者及びエナジーウィズは双方とも今後の事業戦略として、国内のみならず海外(特にアジア)における事業拡大を展望しているところ、両社が統合することによる競争力の強化は、今後の海外戦略を推進する上でも有効と考えられること、両社で重複している製品について、製造効率化や仕入れ、物流の共通化及び効率化を行うことによりコストシナジーが見込まれると考えたことから、本取引について検討することは対象者及びエナジーウィズの双方の企業価値向上に繋がり得るとの考えに至りました。
そこで、2021年12月下旬に、AP及びTCは、対象者及び古河電気工業に対して、改めて本取引について具体的な検討を進めたい旨を記載した初期的な意向表明書を提出するとともに、AP及びTCが対象者株式の取得に関する検討を中止した2021年2月下旬から約1年経過していたことから、改めて対象者に対して資料開示を依頼し、初期的な検討を開始いたしました。その後、AP及びTCは、事業計画を含む初期的な情報の開示を受け、初期的な検討を実施した結果、2022年2月中旬、AP及びTCは、対象者に対して、将来的な対象者とエナジーウィズとの経営統合も見据え、エナジーウィズの親会社である公開買付者親会社を主体として、対象者株式の非公開化に関する検討を具体的に進めたいとの意向を伝達するとともに、本取引の実現可能性の精査のために、公開買付者親会社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行い、対象者から、デュー・ディリジェンスに応じる旨の連絡を受けました。
その後、公開買付者親会社は、2022年5月上旬から同年7月中旬にかけて、事業面に関するデュー・ディリジェンスを対象者に対して実施いたしました。公開買付者親会社は、事業面のデュー・ディリジェンスを通じて、鉛蓄電池業界を取り巻く事業環境について、世界規模でカーボンニュートラル社会の実現に向けて大きくシフトチェンジが進むことにより、対象者の中核事業である自動車用途蓄電池においては自動車のxEV(注)化の進展、産業用途蓄電池においては再生可能エネルギー領域等による市場拡大が見込まれる一方、電池サイズ・重量やエネルギー密度の観点で鉛蓄電池からリチウムイオン電池等の他の電池へのシェアの遷移が見込まれ、したがって、リサイクル性が高く、コスト競争力と安全性に優れる鉛蓄電池の需要は、自動車用途・産業用途のいずれの既存領域においても短中期的には残存するものと見込まれるものの、長期的には新たな市場・用途領域でのシェア獲得に向けた競合他社との競争環境の激化が想定されるとの認識を持ちました。
(注) 「xEV」とは、電気自動車(BEV)、ハイブリッド車(HEV・HV)、プラグインハイブリッド車(PHEV・PHV)、燃料電池車(FCEV・FCV)をいいます。
その一方で、公開買付者親会社は、こうした事業環境においても、本取引によってエナジーウィズと対象者が公開買付者親会社の下で一つのグループとして事業運営を行い、具体的には以下の(a)から(c)に挙げるシナジーを最大化することにより、鉛蓄電池製造のみならず、その周辺領域におけるソリューションビジネスを含む新規事業(以下、総称して「蓄電ソリューション」といいます。)の育成を通じて、グローバルで競争力のある蓄電ソリューションのプロバイダーとしての更なる成長を図っていくことができるとの認識も持ちました。また、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、短期的な株式市場からの評価に影響されることなく、中長期的かつ柔軟な意思決定を行うことができるだけでなく、親子上場による古河電気工業と少数株主との間の利益相反構造の解消にも繋がること、また、現在の親会社である古河電気工業が本取引後も公開買付者親会社の株主として対象者との資本関係を継続することにより、対象者とエナジーウィズが公開買付者親会社の下で一つのグループとして、より早期に協業効果を発現させることにも繋がるとの認識も持ちました。
公開買付者親会社は、AP、TC、公開買付者親会社の子会社であるエナジーウィズ、並びに公開買付者親会社の株主となるAPファンド、TCIP及び古河電気工業(以下、総称して「公開買付者関係者」といいます。)との協業による対象者グループにおけるシナジーについて、具体的に以下を想定しております。
(a)既存事業における利益拡大
公開買付者親会社は、自動車用途領域では、xEV化の世界的な進展の流れの中で、鉛蓄電池からリチウムイオン電池や全固体電池への代替が長期的には見込まれるものの、鉛蓄電池の価格優位性は依然として高く、低温始動性といった機能的観点からも引き続き補機用途での需要が見込まれるものと考えております。現状、電気自動車(BEV)においても鉛蓄電池が採用されており、低温耐用性が確保されない限りは、あらゆる環境下における安定的な始動を最優先に考える自動車メーカーにとって、鉛蓄電池から他蓄電池への切り替えは短期的には想定しづらいものと考えております。加えて、鉛規制の導入や電圧規格の変更に伴う高電圧化の動向を踏まえても鉛蓄電池から早期にリチウムイオン電池等のほか蓄電池へ切り替わる可能性は低く、今後もその需要は底堅いものであると考えております。
産業用途領域においては、蓄電池の小型化ニーズが高まっているデータセンター・通信用途ではリチウムイオン電池への代替が一定程度進行することが想定されるものの、鉛蓄電池の価格優位性や安定性・長年の実績を背景に今後も堅調な需要が継続するものと考えております。また、鉄道車両用途やビル火災報知機用途のアルカリ蓄電池を始めとするニッチ領域については、対象者製品の豊富な取扱い実績・信頼性を背景に、安定した事業運営が継続可能であると認識しております。
これらの自動車及び産業用途領域の既存の蓄電池事業については、大きな市場成長は見込みにくいものの、堅調な需要が見込まれる市場であり、インフレ環境下での価格転嫁の徹底による粗利改善に加え、鉛使用率を低減した基板製造手法の適用拡大、搬送工程自動化等の合理化施策によるコストダウン、下記「(c)エナジーウィズとの提携・協業の実施」に記載のエナジーウィズとのシナジー等を発現しつつ、引き続き注力領域として利益拡大・キャッシュ・フローの拡大に向けて取り組んでおります。
(b)新規事業の育成
公開買付者親会社は、対象者の主要事業領域である鉛蓄電池事業においては、自動車用途についてはxEVの進展による将来的なリチウムイオン電池への代替の可能性、産業用途については単体電池販売中心から電源システムへのビジネスモデルの転換といった事業構造が大きく変化するリスクがあると認識しております。これらの事業環境の変化が対象者の事業に与える影響は、短期から中期的においては大きくないと考えられるものの、長期的には、2050年のカーボンニュートラル社会の実現に向けて、鉛蓄電池の存続に影響を与えるリスク要因になると考えております。
対象者では、このような長期的な事業環境・事業構造の変革を見据え、再生可能エネルギー領域におけるソリューションビジネスの推進等、新たな成長領域の創出に取り組んでいるとのことです。また、再生可能エネルギー領域における需要を取り込むためには、将来的な系統安定化システムの広がりを見据えた上で、短周期変動に対応するリチウムイオン電池と、長周期の余剰電力貯蔵のための鉛蓄電池等、複数の電池を組み合わせた提案メニューの拡充といった施策検討も必要と考えているとのことであり、これらの領域には積極的にリソースを投下し、将来の新規事業育成のために投資していくことが重要と考えているとのことです。
そのためには、公開買付者親会社は、エナジーウィズとの提携・協業はもちろんのこと、その他の公開買付者関係者との協業により、新しい事業モデルの構築や育成を支援することも有効と考えております。
TCは祖業であるリースを通じて「モノを目利きする力」を磨くとともに、「モノのライフサイクル」に着目した共同事業を実現してきた実績を有しております。対象者として「次世代電池を含む新開発と新しいソリューションビジネスの立上げ」を目指していることから、TCのファイナンス知見が対象者の新規事業育成のためになるものと考えております。
また、対象者の親会社である古河電気工業は、公開買付者親会社の株主という関係性を通じて、本取引後も対象者を支援することを想定しております。
(c)エナジーウィズとの提携・協業の実施
公開買付者親会社は、公開買付者親会社の下で対象者とエナジーウィズが連携・協業することで、グローバルでも上位の売上高規模を有する鉛蓄電池メーカーとなり、広範な顧客基盤や幅広い製品・ソリューションのラインナップを活かして、国内外の競合企業と渡り合うことが可能になると考えております。これまでのデュー・ディリジェンスの結果、両社提携に伴う具体的なシナジー効果を発現する方法として、下記施策の検討余地があるものと想定しております。
・製品ラインナップの相互補完
主に少量多品種分野における製品ラインナップの相互補完により、既存の製品ラインナップ不足により生じていた機会損失を低減し、また品種・生産拠点の相互活用により、少量生産のためにコストが高くなっていた製品分野については、開発・生産の両面からの効率化の実現を可能とすること
・次世代電池等の研究開発共同化
研究開発をエナジーウィズと共同化することで、重複する費用の集約や人員・設備の相互活用等、研究開発体制の最適化・効率化により研究開発力を強化することを長期的には可能とすること
・鉛を始めとする原材料の共同購買によるスケールメリット
対象者の製造コストの大部分を鉛等の原材料の調達コストが占めており、エナジーウィズとの共同購買によるスケールメリットを活用することで費用を抑え、調達コストの削減を可能とすること
・エナジーウィズとの協業を通じた営業効率改善
効率的な営業サポート体制の構築に加え、エナジーウィズとの間で営業ノウハウを相互に共有することで、対象者の営業活動の拡充を推進させ、ひいては対象者の収益性の改善に資するものとすること
・共同配送及び物流倉庫の相互活用等による物流効率化
エナジーウィズとの共同配送により、積載率の向上及びボリュームディスカウントに加え、物流倉庫の相互活用を通じて、物流面での効率化を実現すること
(ⅲ)本公開買付けにおける交渉の経緯
公開買付者親会社は、2022年6月中旬に、事業面のデュー・ディリジェンスを通じて、対象者が検討しているいわき事業所投資計画(注2)についても対象者から情報開示を受けました。公開買付者親会社によれば、対象者がいわき事業所投資計画による設備投資を実施した場合に多額の資金負担が生じる可能性があるが、この時点では、地盤改良及び再建築等に関する具体的な工事計画や必要金額については未確定の事項が多いとの説明を対象者から受けました。
(注2) 「いわき事業所投資計画」とは、対象者いわき事業所の旧充電工場の床が酸食による陥没が進んでいること等に伴う、地盤対策に係る工事及びそれに関連する投資計画をいいます。
公開買付者親会社は、上記のとおり、本取引を通じて対象者と公開買付者関係者との間でシナジーが見込まれ、対象者の中長期的な企業価値向上の観点からも、本取引が有効であると考えるに至り、対象者の計画しているいわき事業所投資計画については、具体的な工事内容や投資時期・投資規模を含む投資計画について未確定な事項が多く、今後の具体的な検討段階において、投資の見積金額が大きく変動する可能性も否定できないことから、公開買付者親会社としては、より詳細な検討が必要であると考えるに至りました。そこで、2022年6月下旬、公開買付者親会社は対象者に対して、本取引に関して引き続き検討は継続したいと考えているものの、いわき事業所投資計画に関する精査を含む追加的なデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行い、対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、2022年7月下旬に、対象者が引き続きデュー・ディリジェンスに協力することを前提とした本取引に係る法的拘束力を有しない意向表明書を対象者に対して提出いたしました。その後、公開買付者親会社は対象者に対して、2022年9月から同年12月頃にかけて更なるデュー・ディリジェンスを実施したものの、その過程において、対象者が2023年2月7日付で公表した「通期業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、主な原材料である鉛価格上昇や想定以上の原油価格高騰等によるエネルギー価格上昇による事業の採算性への影響に鑑み、公開買付者親会社は、対象者の事業環境の見通し及び事業計画についてもより詳細かつ慎重な検証が必要であると判断いたしました。
公開買付者親会社は、2023年2月下旬以降、対象者を取り巻く事業環境を注視しながら、いわき事業所投資計画の投資時期や投資規模等に関する精査、鉛価格やエネルギー価格の上昇の見通し及び当該価格上昇に対する製品への価格転嫁を始めとする対象者の対応能力の精査、並びに直近の財務状況及びそれを踏まえた事業計画の見通し等について事業面でのデュー・ディリジェンスを継続いたしました。その後、公開買付者親会社は、2023年6月から2024年1月頃にかけて、上記の事業面でのデュー・ディリジェンスと並行して、2022年に実施したデュー・ディリジェンスから相応の期間が経過したことを踏まえた、財務・法務等に関する追加的なデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
その結果、公開買付者親会社は、対象者を取り巻く事業環境には引き続き注視が必要ではあるものの、いわき事業所投資計画の投資規模が当初想定されていたほど多額にはならないことが見込まれること、また、対象者の業績が製品への価格転嫁等を通じて回復基調にあることを確認し、2024年2月22日、対象者が2024年3月期に係る期末配当(以下「本期末配当」といいます。)を含めその後の配当支払いを行わないこと、本取引の検討及び経済条件に悪影響を及ぼすような追加的な検出事項がないこと等を条件として、対象者に対して本公開買付価格を1,120円(提案日の前営業日である同年2月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値958円に対して16.91%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算について同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値925円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して21.08%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値888円に対して26.13%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値917円に対して22.14%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を799円とする旨の初回提案(以下「最終意向表明書」といいます。)を書面で行いました。
これに対して、公開買付者親会社は、同年3月29日に、対象者及び本特別委員会から、当該提案価格は対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないこと、また、本取引の公表予定日が本期末配当の配当基準日である同年3月31日以降になることが見込まれることに鑑み本期末配当を行わないことは困難である旨の回答を受けました。
そして、公開買付者親会社は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格について改めて検討を行い、2024年4月8日に、本特別委員会に対して、当該時点において対象者が本期末配当の配当予想額として公表していた1株あたり21円の配当金支払いが実施される前提に見直した上で、本公開買付価格を1,120円(提案日の前営業日である同年4月5日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,024円に対して9.38%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,006円に対して11.33%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値956円に対して17.15%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値924円に対して21.21%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を800円とする旨の2回目の提案を書面で行いました。なお、公開買付者親会社によれば、本公開買付価格の2回目の提案価格は、初回提案価格である1,120円と同額であるものの、本期末配当の実施を前提とする価格に見直したことから、実質的には本期末配当に相当する金額である1株当たり21円分の本公開買付価格の引上げであると考えております。また本自己株式取得価格については、古河電気工業から追加的に受領した財務情報に基づいて改めて試算した金額です。
これに対して、公開買付者親会社は、2024年4月22日に、対象者及び本特別委員会から、当該提案価格は対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを改めて要請する旨の回答を受けました。
対象者及び本特別委員会からの当該回答を受けて、公開買付者親会社は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格について改めて検討を行い、2024年5月23日に、本特別委員会に対して、本期末配当の実施を前提に本公開買付価格を1,200円(提案日の前営業日である同年5月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,111円に対して8.01%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,055円に対して13.74%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,025円に対して17.07%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値956円に対して25.52%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を856円とする旨の3回目の提案を書面で行いました。
これに対して、公開買付者親会社は、2024年5月31日に、対象者及び本特別委員会から、当該提案価格は、いまだ対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを改めて要請する旨の回答を受けました。
対象者及び本特別委員会からの当該回答を受けて、公開買付者親会社は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格について改めて真摯に検討を行い、2024年6月5日に、本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,250円(提案日の前営業日である同年6月4日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,189円に対して5.13%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,121円に対して11.51%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,050円に対して19.05%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値976円に対して28.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を890円とする旨の最終提案を書面で行いました。
これに対して、公開買付者親会社は、2024年6月7日に、対象者及び本特別委員会から、最終提案の提案価格は、いまだ対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを改めて要請する旨の回答を受けました。また、その後公開買付者親会社は、2024年6月14日に、対象者及び本特別委員会から、本公開買付価格の引上げを改めて要請する旨の回答を受けました。
対象者及び本特別委員会からの当該回答を受けて、公開買付者親会社は、2024年6月20日に、本公開買付価格を1,400円(提案日の前営業日である同年6月19日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,401円に対して0.07%をディスカウントした金額、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して15.89%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して27.74%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を994円とする旨の提案を行いました。なお、公開買付者親会社によれば、当該提案価格は、対象者の市場株価が、公開買付者親会社が合理的に評価する対象者の本源的価値を上回る中での経済合理性を超えた判断に基づくものでした。
これに対して、公開買付者親会社は、2024年6月26日に、対象者及び本特別委員会から、一次的に当該提案価格について慎重に検討する旨の回答を受領し、2024年7月11日には、当該提案を受領した時点における対象者株式の市場価格の推移については、取引量や変動幅等に鑑みれば、通例的ではない取引その他の要因の影響を受けた可能性も否定できないものの(詳細は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」のうち、対象者が本公開買付価格を対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断した理由(オ)に記載の(注)をご参照ください。)、少数株主の利益への更なる配慮や、本取引の実現可能性を高めること等の観点から、本公開買付価格の引上げの検討を再度要請する旨及び少数株主が本公開買付けに応募するか否かの判断の機会を十分に確保し、取引条件の公正性を担保するために、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の条件を充足する数に設定することについての検討を要請する旨の回答を受けました。
本特別委員会からの当該回答を受けて、公開買付者親会社は、2024年7月19日に、本公開買付価格について公開買付者親会社において再度検討したものの、本公開買付価格の更なる引上げは困難であり、マジョリティ・オブ・マイノリティについても、本取引の成立を不安定にする懸念があり、少数株主にとっても不利益があり、受け入れることは困難である旨回答を行いました。
その後、公開買付者親会社は、2024年7月22日に、対象者及び本特別委員会から、公開買付者親会社の提案する公開買付価格である1,400円は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」の記載のとおり、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると評価できること、公開買付者親会社による当初の提案価格から4度の価格引上げが行われ、その後も対象者及び本特別委員会において公開買付者及びその関係者との間で真摯に価格の引上げの交渉を実施したこと等を踏まえ、本公開買付価格を1,400円とすることに合意する旨の回答を受けました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2024年7月22日、本公開買付価格を1,400円、本自己株式取得価格を994円とすることで合意に至りました。
その後、公開買付者は、タイにおける競争法に基づく手続及び対応は2025年1月に完了し、また、2025年7月2日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したため、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2025年7月4日、その他の本前提条件が充足されることを前提に同年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。公開買付者は、2025年8月7日、その他の本前提条件がいずれも充足されたこと(本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みであること)を確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2025年8月8日より開始することといたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、2020年10月上旬、古河電気工業から、同社と対象者の親子上場関係の解消に向け、古河電気工業並びにAP及びTCにおいて対象者株式を非公開化することに関する初期的な打診を受けたとのことです。これを受け、対象者は、対象者が古河電気工業の連結子会社であり、対象者と古河電気工業との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に発生する可能性があることに鑑み、対象者企業価値の向上及び少数株主の利益を図るため、対象者資本政策の検討及びその判断について公正性を担保することを目的として、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2020年10月下旬開催の取締役会決議により、上記打診に係る取引を含む対象者の資本政策の検討を目的として、対象者の社外取締役(独立役員)である飯村北氏及び佐藤達郎氏並びに対象者の社外監査役(独立役員)である小川幸伸氏の3名により構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。当該取締役会決議においては、具体的な諮問事項及び本特別委員会の権限等については、AP及びTCから具体的な提案を受領した段階又は対象者が別途検討する資本政策等が具体化した段階等の適切な時期に改めて決定するものとされていたとのことです。
また、対象者は、2020年11月中旬に、古河電気工業、AP、TC及び対象者のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCを選任するとともに2020年12月上旬に、古河電気工業、AP、TC及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのことです。
その後、対象者は、本特別委員会の実質的な関与の下で、より対象者の企業価値を高める提案の可能性を追求すべく、対象者の資本政策について検討を重ねるとともに、対象者の資本及び業務上の提携先となり得る事業会社1社及び金融投資家1社との間で初期的な意向の確認等を実施したとのことです。そして、対象者は、2021年12月下旬、AP及びTCから上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者と対象者及び古河電気工業との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の初期的な意向表明書を受領するとともに、他の候補者(事業会社1社及び金融投資家1社の共同提案)から、同様の対象者株式の非公開化を伴う取引に係る提案を受けたことから、対象者の中長期的な企業価値向上の観点からこれらの提案について真摯に検討する必要があるものと判断し、2022年1月中旬、対象者取締役会において、各候補者、古河電気工業及び対象者並びに各取引の成否から独立した立場にある本特別委員会に対し、本取引及び他の候補者の提案した取引の各提案について所定の諮問事項について検討を依頼する旨、改めて決議を行ったとのことです。かかる決議を踏まえ、2022年1月下旬、本特別委員会は、各候補者、古河電気工業及び対象者並びに各取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてPwC及び同じく独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を引き続き起用することを承認するとともに、各候補者に対してインタビューを実施し、初期的な資料の徴求を行ったとのことです。その後、対象者は本特別委員会の実質的な関与の下で各候補者の提案について検討を進めていたものの、2022年4月頃、AP及びTC以外の候補者より、当該候補者の提案する取引を検討する環境が整わない旨の連絡を受けたとのことです。
他方で、AP及びTCはその後も対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、対象者は、かかる追加的なデュー・ディリジェンスの後、2022年7月下旬、公開買付者親会社名義による、本取引に係る法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。当該意向表明書の提出等も踏まえ、本特別委員会は、2022年9月上旬、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した本特別委員会独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任する旨を決定したとのことです。
その後、AP及びTCは、2022年9月から同年12月頃及び2023年6月から2024年1月頃にかけて、いわき事業所投資計画に関する対象者の検討の進捗状況に加え、バイポーラ型鉛蓄電池事業の収益化に係る検証や鉛価格を含む原材料費・エネルギー価格の高騰等への対処の進展に応じて、断続的に対象者に対する事業面でのデュー・ディリジェンスを継続したとのことです。その上で、対象者は、公開買付者らから、当該デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2024年2月22日付で、公開買付者親会社名義で、最終意向表明書の提出を受けたとのことです。当該意向表明書の提出を受けて、対象者は、2024年2月下旬開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問の対象となる取引が本取引であることを明確化し、本特別委員会の委員の構成、本特別委員会の権限等を確認する旨の決議を行ったとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
また、対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
対象者は、上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2020年10月に古河電気工業から対象者株式の非公開化について初期的な打診を受けた後、対象者の資本政策について、AP及びTC以外の候補先との間の資本業務提携の可能性も含めて検討を重ねてきたとのことです。
そして、本特別委員会は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、2024年2月22日付で、公開買付者親会社名義の最終意向表明書を受領して以降、公開買付者らとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2024年2月22日、公開買付者親会社から、対象者が本期末配当を含めその後の配当支払いを行わないこと、本取引の検討及び経済条件に悪影響を及ぼすような追加的な検出事項がないこと等を条件として、本公開買付価格を1,120円(提案日の前営業日である同年2月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値958円に対して16.91%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値925円に対して21.08%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値888円に対して26.13%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値917円に対して22.14%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を799円とする最終意向表明書を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2024年3月29日、公開買付者親会社に対して、当該提案価格は対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できない旨、また、本取引の公表予定日が本期末配当の配当基準日である同年3月31日以降になることが見込まれることに鑑み本期末配当を行わないことは困難である旨を回答したとのことです。
本特別委員会は、2024年4月8日、公開買付者親会社から、当該時点において対象者が本期末配当の配当予想額として公表していた1株あたり21円の配当金支払いが実施されることを前提として、本公開買付価格を1,120円(提案日の前営業日である同年4月5日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,024円に対して9.38%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,006円に対して11.33%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値956円に対して17.15%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値924円に対して21.21%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を800円とする再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2024年4月22日、公開買付者親会社に対して、当該提案価格は、本期末配当が実施されることを前提としても、対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑みいまだ十分な水準にあるとは評価できない旨を回答し、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。
本特別委員会は、2024年5月23日、公開買付者親会社から、本公開買付価格を1,200円(提案日の前営業日である同年5月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,111円に対して8.01%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,055円に対して13.74%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,025円に対して17.07%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値956円に対して25.52%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を856円とする再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2024年5月31日、公開買付者親会社に対して、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑みいまだ十分な水準にあるとは評価できない旨回答し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
本特別委員会は、2024年6月5日、公開買付者親会社から、最終提案として、本公開買付価格を1,250円(提案日の前営業日である同年6月4日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,189円に対して5.13%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,121円に対して11.51%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,050円に対して19.05%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値976円に対して28.07%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を890円とする再提案を受領したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2024年6月7日、公開買付者親会社に対して、最終提案の提案価格は、いまだ対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを改めて要請する旨の回答を行い、2024年6月14日、本公開買付価格の引上げを改めて要請したとのことです。
その後、本特別委員会は、2024年6月20日、公開買付者親会社から、本公開買付価格を1,400円(提案日の前営業日である同年6月19日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,401円に対して0.07%をディスカウントした金額、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して15.89%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して27.74%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20%のプレミアムをそれぞれ加えた金額)、本自己株式取得価格を994円とする再提案を受領したとのことです。なお、公開買付者親会社によれば、当該提案価格は、対象者の市場株価が、公開買付者親会社が合理的に評価する対象者の本源的価値を上回る中での経済合理性を超えた判断に基づくものとのことです。
その後、対象者及び本特別委員会は、2024年6月26日、公開買付者親会社に対して、一次的に当該提案価格について慎重に検討する旨の回答を行い、2024年7月11日には、当該提案を受領した時点における対象者株式の市場価格の推移については、取引量や変動幅等に鑑みれば、通例的ではない取引その他の要因の影響を受けた可能性も否定できないものの(詳細は下記「(ⅲ)判断内容」のうち、対象者が本公開買付価格を対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断した理由(オ)に記載の(注)をご参照ください。)、少数株主の利益への更なる配慮や、本取引の実現可能性を高めること等の観点から、本公開買付価格の引上げの検討を要請すること及び少数株主が本公開買付けに応募するか否かの判断の機会を十分に確保し、取引条件の公正性を担保するために、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の条件を充足する数に設定することについての検討を要請する旨を連絡したとのことです。
本特別委員会は、2024年7月19日、公開買付者親会社から、本公開買付価格について公開買付者親会社において再度検討したものの、本公開買付価格の更なる引上げは困難であり、マジョリティ・オブ・マイノリティについても、本取引の成立を不安定にする懸念があり、少数株主にとっても不利益があり、受け入れることは困難である旨の回答を受領したとのことです。
これに対して、対象者及び本特別委員会は、2024年7月22日、公開買付者親会社の提案する公開買付価格である1,400円は下記「(ⅲ)判断内容」記載のとおり、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると評価できること、公開買付者親会社による当初の提案価格から4度の価格引上げが行われ、その後も対象者及び本特別委員会において公開買付者及びその関係者との間で真摯に価格の引上げの交渉を実施したこと等を踏まえ、本公開買付価格を1,400円とすることに合意することを決定し、同日、公開買付者親会社に対してその旨連絡したとのことです。これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2024年7月22日、本公開買付価格を1,400円、本自己株式取得価格を994円とすることで合意に至ったとのことです。
かかる交渉の過程において、本特別委員会は、PwC、プルータス、及び森・濱田松本法律事務所から受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しているとのことです。
そして、対象者は、2024年7月23日、本特別委員会から2024年7月23日付で①対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える旨、並びに②本取引を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の2024年7月23日付答申書の提出を受けたとのことです(2024年7月23日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)。また、対象者は、2024年7月23日付答申書と併せて、本特別委員会から、2024年7月22日付で本特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格1,400円が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)の株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出も受けているとのことです(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯の下、対象者は、2024年7月23日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、PwCから2024年7月22日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(PwC)」といいます。)並びに本特別委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年7月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
(ア)上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、近年のサステナビリティの分野における社会的ニーズの高まりを背景に、EVやハイブリッド車等の環境対応車、太陽光や風力といった再生可能エネルギーシステム等、電池製品へのニーズの多様化にお応えするために、これまでの鉛蓄電池とは構造が異なるバイポーラ型鉛蓄電池の製品化や、電池をコアデバイスとしたESS(エネルギー・ストレージ・システム)事業の立上げ、また、リチウムイオン電池のドローン市場への展開やアルカリ電池のグローバル展開といった施策に力を入れてきたとのことです。
(イ)蓄電池業界を取り巻く事業環境は、世界規模でカーボンニュートラル社会の実現に向けて大きくシフトチェンジが進むことにより、対象者の中核事業である自動車用途蓄電池においては自動車のxEV化の進展、産業用途蓄電池においては再生可能エネルギー領域等による市場拡大が見込まれる一方、電池サイズ・重量やエネルギー密度の観点で鉛蓄電池からリチウムイオン電池等のほか電池へのシェアの遷移が見込まれ、したがって、リサイクル性が高く、コスト競争力と安全性に優れる鉛蓄電池の需要は、自動車用途・産業用途のいずれの既存領域においても短中期的には残存するものと見込まれるものの、長期的には新たな市場・用途領域でのシェア獲得に向けた競合他社との競争環境の激化が想定されるものと考えているとのことです。このような長期的な事業環境・事業構造の変革を見据え、対象者は、バイポーラ型鉛蓄電池事業を始めとする新規事業の創出のための投資計画や構造改革の取り組みを行っているとのことですが、これらは、中長期的には対象者の収益の維持・拡大につながる可能性があるものの、短期的には利益の縮小やキャッシュ・フローの悪化を伴う懸念があるとのことです。
(ウ)また、今後の対象者を取り巻く環境の見通しとしては、短期的にはインフレに対して各国中央銀行による金利引上げに伴う各国の景気減速や、世界的な政治混乱等に端を発する原材料価格・エネルギーコストの高騰及び資源・半導体不足等が対象者の事業にとってネガティブな要素となり、厳しい状況が続くと予想されるところであり、長期的には、再生可能エネルギー等拡大が見込まれる市場はあるものの、主力事業である国内鉛蓄電池市場の成長率は全体としては鈍化が見込まれており、競争も激化すると予想されるとのことです。特に、近年の原材料価格・エネルギーコストの高騰による影響は大きく、原材料価格・エネルギーコスト等の市況の変化及び中長期的な国内鉛蓄電池市場の成長鈍化に対応を要する状況にあると認識しているとのことです。
(エ)こうした環境のもと、今後の対象者の中長期的な成長のためには、生産の効率化等で国内の既存事業の競争力を強めるだけではなく、新興国市場での海外事業の拡大や、競争力を持った新たな電池の開発、新規事業の立上げ、それらを達成するための人材育成といった重要な課題に対して、短期的な業績視点にとらわれない中長期的な視点での経営の舵取りが求められているとのことです。
(オ)こうした状況下で、対象者は、AP、TC及び古河電気工業との間で、対象者の事業戦略及び資本政策について協議を行い、対象者の中長期的な成長と企業価値向上に資する戦略的な選択肢として、公開買付者らとエナジーウィズとの協業、及び公開買付者らによる本公開買付けを通じた対象者株式の取得の可能性に関する協議を深めたとのことです。対象者は、公開買付者らが、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、上記に記載のとおり、対象者の事業全体をグローバルで競争力のある蓄電ソリューションプロバイダーとしての更なる成長を図っていくためには、本取引によってエナジーウィズと対象者が公開買付者親会社の下で一つのグループとして事業運営を行い、短期的な株式市場からの評価に影響されることなく、中長期的かつ柔軟な意思決定を行うことを通じて、対象者と公開買付者ら及びエナジーウィズとの協業を通じてシナジーを最大化させることが必要との理解に至ったと認識し、対象者としても同様の理解に至ったとのことです。
具体的には、以下のシナジー効果が見込まれるものと考えているとのことです。
・既存事業における利益拡大
APは、サービス提供先である国内企業を主な投資対象とするバイアウトファンドによる累積で約70件の投資実績と内部に蓄積された各種ノウハウ、経験豊富で能力の高い人材群を有していること、TCは粗利改善、合理化施策によるコストダウンについての一定の知見を有していること、AP及びTCは、既にエナジーウィズをグループ傘下としており鉛蓄電池業界についての知見も相当程度有していると考えられることからすると、インフレ環境下での価格転嫁の徹底による粗利改善に加え、鉛使用率の低減基板製造手法の適用拡大、搬送工程自動化等の合理化施策によるコストダウン、エナジーウィズとのシナジー等を発現しつつ、引き続き注力領域として利益拡大・キャッシュ・フローの拡大に向けて取り組むことによって、既存事業における利益拡大が見込まれるものと考えているとのことです。
・新規事業の育成
対象者では、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者と対象者及び古河電気工業との協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(b)新規事業の育成」に記載の新規分野について必ずしも十分なリソースの投入が行われていなかったとのことですが、公開買付者親会社による積極的なリソースの投下、TCのファイナンスの知見の提供、及び古河電気工業による支援等を通じて、当該新規事業の育成が促進されるものと考えているとのことです。
・エナジーウィズとの提携・協業の実施
公開買付者親会社の下で対象者とエナジーウィズが連携・協業することで、共同購入によるスケールメリットや共同配送及び物流倉庫の相互活用等による物流効率化といったコストに関する施策やエナジーウィズの顧客へのアプローチによる販路拡大施策を実施することが可能になるものと考えているとのことです。
・持続可能な開発目標(SDGs)の実現への貢献
対象者においては、バイポーラ型鉛蓄電池については現時点では研究開発に十分なリソースを割くことができていなかったとのことですが、エナジーウィズと協働することで、必要な人材や知見が集まることが期待され、また、公開買付者親会社によるサポートにより十分な資力等があれば、バイポーラ型鉛蓄電池についても製品化に向けた更なる前進が促進されるものと考えているとのことです。
・経営基盤強化のためのスポンサー支援
公開買付者らによれば、(a)新規顧客獲得・マーケット拡大の積極的な支援、(b)必要なパートナーとの提携やM&Aの活用、(c)経営人材育成の仕組み作り、(d)指標の見える化を通じた経営への規律の導入、及び(e)営業体制強化の支援等のスポンサー支援(経営基盤強化のための支援)を行う予定とのことであり、これらの支援は対象者の事業の利益拡大及び収益率の拡大に寄与するものと考えているとのことです。
(カ)なお、本取引の実施後、対象者は上場廃止となる予定であることから、非公開化により、①株式市場から大きな資金調達ができなくなるといった資金調達における悪影響、及び②上場会社としてのブランドを喪失することで従業員の採用及びリテンションにおける悪影響が生じることが一般に予想されるものと認識しているとのことです。しかしながら、AP及びTCによるサポートを考えれば、資金面においても上場廃止による直接的な影響は考えづらい上、相当金額を必要とする上場コストの削減も期待されているとのことです。また、本取引後は、AP及びTCのサポートによる人材の斡旋を受けることが期待できることに加え、むしろこれまで以上に対象者の成長・発展が実現できることを説明することで、対象者の従業員はこれまで以上に高い意識をもって働くことが可能となり、採用活動やリテンションへの好影響も期待できることも考えられることから、一般に予想されるような悪影響は見込まれないと考えているとのことです。また、古河電気工業グループ(古河電気工業及びその子会社の総称を意味します。以下同じとします。)からの離脱による影響については、従来対象者は独立した上場会社として事業運営に関する独立性を確保し、独自に経営方針等を決定してきたこと、また、古河電気工業グループからの離脱となるものの古河電気工業は本取引後において公開買付者親会社の株式の約20%を所有することから必ずしも資本関係がなくなるわけではなく、また、古河電気工業との取引に関しては、現時点においても対象者と古河電気工業との取引は年間3億円程度と多額ではなく、現状行っている取引の価格その他の取引条件は対象者と関連を有しない独立当事者間の取引と同様の条件によったものであり、今後も同様の取引を維持できることが想定されることから、同社グループからの離脱による特段のデメリットは想定していないとのことです。
また、対象者は、公開買付者親会社から、本取引として、本自己株式取得を組み合わせた方法が提案されたことから当該方法についても検討を行ったとのことです。対象者は、公開買付者らより、本自己株式取得価格は、本株式併合前の1株当たり994円となり、当該価格は、古河電気工業が本公開買付けに応募した場合の税引き後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引き後手取り額(法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを前提に計算した金額)が同等となる金額として設定されているとの説明を受けたとのことです。対象者においても、PwCの助言も得て、公開買付者らの当該説明の合理性について検証を行った結果、古河電気工業及び対象者の2024年3月期の財務数値等を参照した一定の前提の下で、現行税制上、古河電気工業が理論上享受し得る税務メリットを考慮しても、本自己株式取得によって古河電気工業が対象者株式の対価として得る経済的利益が、本公開買付けによって対象者の少数株主が対象者株式の対価として得る経済的利益を上回ることはないと判断しているとのことです。したがって、対象者は、本自己株式取得を行うことにより、古河電気工業が本公開買付けにより対象者株式を売却する場合と比較して少数株主が応募する本公開買付価格を高額に設定することができることから、本自己株式取得を用いる本取引の方法は、古河電気工業を除く少数株主の利益に資するものといえると判断しているとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格1,400円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)対象者において、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者ら及び古河電気工業との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。
(イ)対象者における独立した本特別委員会から取得した2024年7月23日付答申書において、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であると判断されていること。
(ウ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているPwCによる対象者株式に係る株式価値算定結果に照らし、市場株価基準方式及び類似会社比準方式による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)による算定結果の範囲の中央値を上回る水準であること。
(エ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式に係る株式価値算定結果に照らし、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF方式による算定結果の範囲の中央値を上回る水準であること。また、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格1,400円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること。
(オ)本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の1,159円に対して20.79%、過去1ヶ月間(2024年6月23日から2024年7月22日まで)の終値単純平均値1,258円に対して11.29%、過去3ヶ月間(2024年4月23日から2024年7月22日まで)の終値単純平均値1,186円に対して18.04%、過去6ヶ月間(2024年1月23日から2024年7月22日まで)の終値単純平均値1,083円に対して29.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年7月19日までに公表され、成立した上場子会社の非公開化を目的とした公開買付け事例(マネジメント・バイアウト(MBO)の事例を除きます。)のうち、対象者の時価総額が300億円以上であり、かつ、対象となる株式につき案件公表前からPBR1倍を超えている事例において付されるプレミアムの実例22件(プレミアム率の平均値は、公表日前営業日が45.63%、直近1ヶ月間が49.91%、直近3ヶ月間が52.13%、直近6ヶ月間が53.49%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.28%、直近1ヶ月間が38.63%、直近3ヶ月間が41.40%、直近6ヶ月間が48.61%。なお、公表日前に事前報道がなされた事例は、事前報道がなされた日以前の市場株価を基準としてプレミアムを算出。)と比較したとき、直近1ヶ月間又は直近3ヶ月間の平均値を参照する場合には同等の水準にあるとは必ずしもいえないものの、2024年6月後半において対象者株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあり(注)、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性があるところ、本公開買付価格の直近6ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム率は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価し得ることも勘案すると、市場価格に対するプレミアム率の水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと判断できること。
(注) 2024年6月14日以降、対象者の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2024年6月13日以前の10日間(2024年6月4日から2024年6月13日)と比較して、2024年6月14日以降の10日間(2024年6月14日から2024年6月23日)において、対象者株式の出来高単純平均値は219%増加し、かつ、終値単純平均値は13%上昇しているとのことです。また、本公開買付価格は、上記2024年6月14日以降の市場価格の状況を考慮しないこととする場合、その前営業日である2024年6月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の1,249円に対して12.09%、過去1ヶ月間(2024年5月14日から2024年6月13日まで)の終値単純平均値1,162円に対して20.48%、過去3ヶ月間(2024年3月14日から2024年6月13日まで)の終値単純平均値1,073円に対して30.48%、過去6ヶ月間(2023年12月14日から2024年6月13日まで)の終値単純平均値996円に対して40.56%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことです。
(カ)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主の利益が確保されていると認められること。
以上より、対象者は、2024年7月23日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合には、速やかに開始されることが予定されており、2024年7月23日時点において、公開買付者は、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるものの、2025年3月下旬を目途に本公開買付けの開始を目指しておりました。そのため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2024年7月23日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
そして、今般、対象者は、公開買付者から、タイにおける競争法に基づく手続及び対応が2025年1月30日に完了し、2025年7月2日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、2025年7月4日、その他の本前提条件が充足されることを前提として、2025年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、本特別委員会は、対象者に対して、2024年7月23日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年7月23日以後、対象者においては、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止及び②本漏液問題を含む2025年8月7日までの事情を勘案しても2024年7月23日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年8月7日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨及び対象者取締役会における本取引の実施についての決定は一般株主にとって公正なものであると思料する旨の2025年8月7日付答申書を提出したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2025年8月7日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2025年8月7日現在においても、2024年7月23日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、2025年8月7日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記の各対象者取締役会決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者親会社において、将来的には公開買付者を通じて社外取締役等の役員等の派遣の可能性はあるものの、現時点において派遣人数や候補者の具体的な想定はありません。また、公開買付者親会社は、対象者とエナジーウィズとの間で、相互の人事交流・技術交流や上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者と対象者及び古河電気工業との協議、公開買付者による意思決定の過程等」の「(c)エナジーウィズとの提携・協業の実施」に記載の施策実現に向け、プロジェクトチームを発足し、共同での取組みとしてシナジー創出を目指すことを考えておりますが、具体的な方法やタイミングについては、本書提出日現在未定であり、その他の本公開買付け後の経営体制、経営方針等と併せて、本公開買付けの成立後に、対象者の経営陣との間で協議・検討を行い、最適な組織体制構築に向けた支援をしていきたいと考えております。また、本書提出日現在、対象者と古河電気工業及びそのグループ会社との間には製品の継続的売買、役務の提供、製品の共同開発等の取引関係があります。本取引後、対象者は古河電気工業の子会社ではなくなり、対象者と古河電気工業との間の直接の資本関係はなくなりますが、上記の取引関係は継続される予定です。
公開買付者親会社は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者と対象者及び古河電気工業との協議、公開買付者による意思決定の過程等」の(a)から(c)に記載のシナジー施策を早期に実行するためには、対象者の事業領域や成長分野に経営資源を集中させることが重要と考えております。そのためには、収益不動産については、本取引後に本業に影響が生じない範囲内で売却することも検討しております。なお、対象者の子会社である本多電機株式会社が保有している収益不動産の一部について売却プロセスを実施し、当該不動産の売却後、当該売却代金の一部を本TCブリッジローンの返済に充当する予定であることにつきましては、上記「(1)本公開買付けの概要」をご参照ください。
なお、対象者は、公開買付者ら及び古河電気工業との間で、本取引の実行後における公開買付者親会社及び対象者の経営体制等並びに対象者とエナジーウィズの間の資本及び業務上の提携に関し、2024年7月23日付で、本合意書(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 資本業務提携に関する合意書」に定義します。以下「本合意書」の記載において同じとします。)を締結しております。本合意書の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 資本業務提携に関する合意書」をご参照ください。
APファンド、TC、TCIP及び古河電気工業は、2025年8月1日付で、本取引が完了した後の対象者の取締役の指名に関する内容を含む本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本株主間契約」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、公開買付者と対象者の支配株主(親会社)である古河電気工業との間で本不応募契約を締結しており、古河電気工業と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者の親会社である古河電気工業が対象者株式18,781,200株(所有割合:57.30%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2020年10月下旬、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役(独立役員)である飯村北氏及び佐藤達郎氏並びに対象者の社外監査役(独立役員)である小川幸伸氏の3名により構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更しておらず、また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給されるタイムチャージ制度の報酬のみとしており、本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の経緯を経て、対象者は、2024年2月28日開催の対象者取締役会決議により、本特別委員会に対して、①対象者取締役会に対し取引の実施を勧告するか(取引が対象者株式に対する公開買付けを含む場合には、当該公開買付けについて賛同すべきか否か、また、対象者株主に対して公開買付けへの応募を推奨すべきか否かに係る勧告を含む。)、②対象者取締役会における取引の実施についての決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、以下の権限を付与することを決議したとのことです。
(a)対象者が本取引に係る関係者との間で行う協議・交渉過程に実質的に関与し、本特別委員会が必要と認める場合には本取引に係る関係者との間で自ら協議・交渉を行うこと(本取引の関係当事者との間で本取引の諸条件又はこれに付随関連する事項に係る契約を締結する場合には当該契約の内容の協議・交渉を行うことを含む。)
(b)本特別委員会においてリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者負担とする。)、又は、対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー等のアドバイザーを指名・承認(事後承認を含む。)すること
(c)対象者の役職員、本取引の関係者その他本特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取し又は必要な情報を受領すること
(d)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること
(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、本諮問事項に関して、2024年2月28日より同年7月23日まで合計24回にわたって、それぞれ委員3名全員出席のもと開催され、本諮問事項に関する審議を行ったほか、各会日間においても電子メール等を通じて、報告・情報共有等を行うなどして、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っているとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の経緯を前提に、2024年2月下旬、本取引に関して、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCを選任することを改めて承認するとともに、同じく公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することを改めて承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、エナジーウィズの事業内容、経営成績、財務状態その他事業環境等を含め、公開買付者らの事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面による回答を受領するとともに、複数回のヒアリングを実施したとのことです。本特別委員会は、対象者から直近の業績及び事業計画の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。更に、第三者算定機関であるPwC及びプルータスから、対象者株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、本特別委員会は、対象者より、対象者と公開買付者らとの間の本公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言の内容も踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2024年7月23日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の2024年7月23日付答申書を提出しているとのことです。
(a)答申内容
本特別委員会から対象者取締役会に対する2024年7月23日時点の答申内容は以下のとおりである。但し、本取引については、競争法上の届出対応等のため、公表から本公開買付けの開始までに相応の期間を要することが想定されており、本公開買付けの開始までの期間において、対象者の市場株価その他の本取引の前提若しくはその条件等に重要な変更が生じ、又は本取引の実施若しくはその条件等の妥当性等に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合、別途の考慮を要する可能性がある。そのため、本特別委員会の答申は、2024年7月23日付答申書作成時点の状況を前提とした2024年7月23日付答申書作成時点の答申である。
ⅰ.対象者取締役会に対し本取引の実施を勧告する。対象者は本公開買付けについて賛同の立場を表明し、対象者株主に対して公開買付けへの応募を推奨すべきと思料する。
ⅱ.取締役会における本取引の実施についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
(注) 取締役会における本取引の実施に係る決定には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、並びに(ⅱ)本株式併合の実施に係る決定その他の本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続及び本自己株式取得に係る決定を含む。
(b)答申理由
ⅰ.以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、特別委員会は、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。
●本取引の背景及び目的
・本取引の主たる目的は、対象者を非公開化することによって親子上場に伴う構造的な弊害を解消するとともに、鉛蓄電池業界の事業環境・経営環境に迅速かつ柔軟に対応し、対象者の企業価値の向上効果を実現することにある。
・鉛蓄電池業界を取り巻く事業環境・事業構造を踏まえると、鉛蓄電池の需要は短中期的には残存するものと見込まれるものの、長期的には新たな市場・用途領域でのシェア獲得に向けた競合他社との競争環境の激化が想定される。そのため、今後の対象者の中長期的な成長のためには、生産の効率化等で国内の既存事業の競争力を強めるだけではなく、新興国市場での海外事業の拡大や、競争力を持った新たな電池の開発、新規事業の立上げ、それらを達成するための人材育成といった重要な課題に対して、短期的な業績視点にとらわれない中長期的な視点での経営の舵取りが求められる状況にある。本取引によって、新たにエナジーウィズ及び公開買付者親会社と協働・連携することにより、このような事業環境・経営環境の変化に対応することは本取引を行う一つの目的である。
・また、本取引によってエナジーウィズと対象者が公開買付者親会社の下で一つのグループとして事業運営を行い、グローバルで競争力のある蓄電ソリューションプロバイダーとしての更なる成長を図っていくことも本取引の目的の一つである。現在の親会社である古河電気工業が本取引後も公開買付者親会社の株主として対象者との資本関係を継続することは、対象者とエナジーウィズが公開買付者親会社の下で一つのグループとして、より早期に協業効果を発現させることにも繋がると考えられる。
●本取引に伴う企業価値向上効果(シナジー)の内容及びその実現可能性
・既存事業における利益拡大という観点では、対象者においてこれまでに一定程度の対応がなされてきたが、APの投資実績、各種ノウハウ、経験豊富で能力の高い人材群と、TCの粗利改善、合理化施策によるコストダウンについての知見に加え、AP及びTCが既にエナジーウィズをグループ傘下としており鉛蓄電池業界についての知見も相当程度有していると推測される。これらの事情も踏まえるとエナジーウィズ並びにAP及びTCとの協働による粗利改善、合理化施策による対象者のコストダウンについての実現可能性は相当程度高いと考えられる。
・新規事業の育成という観点では、対象者ではこれまでに必ずしも十分なリソースの投入が行われていなかったが、本取引後における公開買付者親会社の積極的なリソースの投下により、対象者の新規分野の開拓が一層進むことが期待される。AP及びTCは、現在の対象者の親会社である古河電気工業とは異なり、既に公開買付者親会社を通じてエナジーウィズに対する投資を行い、積極的な支援をしているとのことであり、対象者とエナジーウィズとの協働を想定して本取引を行う以上、AP及びTCにおいて鉛蓄電池事業は相応の重点が置かれる分野であることが想定されるから、新規分野におけるリソースの投入に関しても、実現可能性が相当程度高いものと考えられる。
・エナジーウィズとの提携・協業の実施という観点では、製品ラインナップの相互補完、次世代電池等の研究開発共同化、原材料の共同購買によるスケールメリット、営業効率改善等の施策が考えられる。エナジーウィズとの共同購入によるスケールメリットや共同配送及び物流倉庫の相互活用等による物流効率化といったコストに関する施策は、両社が同一事業を営んでいることから実現可能性が高く、また、エナジーウィズとの協働により今まではリーチできなかったエナジーウィズの顧客へのアプローチが可能になり、販路拡大にもつながることが想定される。
・持続可能な開発目標(SDGs)の実現への貢献という観点では、鉛蓄電池のリサイクル等についての優位性は明らかであるが、バイポーラ型鉛蓄電池については現時点では研究開発に十分なリソースを割くことができていなかったものと考えられ、エナジーウィズと協働することで、必要な人材や知見が集まることが期待され、また、公開買付者親会社によるサポートにより十分な資力等があれば、バイポーラ型鉛蓄電池についても製品化に向けた更なる前進が促進される。
・経営基盤強化のための支援という観点では、AP及びTCによる新規顧客獲得・マーケット拡大、必要なパートナーとの提携やM&Aの活用、経営人材育成の仕組み作り、指標の見える化を通じた経営への規律の導入、営業体制強化に関する支援が期待され、AP及びTCの実績に照らせばこれらの支援は十分に可能な内容であると考えられる。
・以上から、本取引によるエナジーウィズとの協働及びAP及びTCからのスポンサー支援等の企業価値向上効果には合理的な実現可能性がある。
●本取引による事業上の悪影響の可能性の検証
・本取引実施後、対象者は上場廃止となるから、株式市場から大きな資金調達ができなくなるといった資金調達における悪影響も考え得るものの、AP及びTCによるサポートを考えれば、資金面においても上場廃止による直接的な影響は考えづらい上、相当金額を必要とする上場コストの削減も期待される。
・上場企業の信用を重視する者も一定程度いることから、人材の確保等が難しくなる可能性も想定されるが、AP及びTCのサポートによる人材の斡旋等によりカバーすることは可能であると考えられる上、むしろこれまで以上に対象者の成長・発展が期待できることを説明することから、対象者の従業員の採用活動やリテンションに好影響を与える可能性もある。
・なお、古河電気工業のグループから離脱することに伴う悪影響については、現時点においても対象者と古河電気工業との取引は年間3億円程度と多額ではなく、現状行っている取引の価格その他の取引条件は対象者と関連を有しない独立当事者間の取引と同様の条件によっており、今後も同様の取引を維持できることが想定されることから、同社グループからの離脱による特段のデメリットは想定されない。
・以上から、本取引のデメリットが対象者の事業に与える影響は大きくないと考えられる。
・本取引以外の選択肢についての検討
・現時点においては公開買付者以外に、本取引に代替する取引の提案はなされておらず、また、鉛蓄電池業界における国内外の有力な競合他社は限られており、本取引のように類似規模の競合他社(本取引におけるエナジーウィズ)との協業によるシナジーが期待できる提案者が現れる可能性は乏しい。
・古河電気工業による対象者株式の早期の第三者への譲渡を前提とし、かつ、対象者へのシナジー効果が十分見込まれる取引でなければならないことを考慮すれば、現時点において本取引以外の選択肢を想定することは難しい。
ⅱ.以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。
●本取引の方法は少数株主の利益を損なうものではないこと
・本取引においては、一段階目として現金を対価とする公開買付けを行い、二段階目である本公開買付け後のスクイーズアウトに際しては、現金を対価とする株式併合の方法を採用することが予定されているところ、かかる手法は、本取引のような非公開化を目指す取引においては一般的に採用されている方法であり、特段不合理な点はない。
・本事業計画(下記「③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要」において定義します。以下「本事業計画」の記載において同じです。)は、その策定体制及び手続、プルータス及びPwCからの意見、対象者から説明を受けた作成方針、重要な前提条件及びその他の内容等に鑑みて、対象者株式の算定の前提とする事業計画として合理性があるものである。具体的には、本事業計画は、対象者の中期経営計画策定手続と同様の合理的作成過程を経て作成されたものであり、古河電気工業の役職員ではなく、かつ過去に古河電気工業の役職員ではなかった者が策定責任を負うものとし、また、各事業部門の古河電気工業出身者の関与についても必要最小限とする方針及び体制が採られている。本事業計画は、対象者からの作成方針等の説明、プルータス及びPwCからの意見、重要な前提条件及び作成経緯等に鑑みて、その内容も、対象者株式の算定の前提とする事業計画として合理性があるものである。また、本特別委員会は、本事業計画につき、2022年5月30日付の中期事業計画との対比における、その後の対象者の実績や経営環境の変化等を踏まえた合理性の検証も行ったが、特段不合理な点は認めなかった。なお、本事業計画に関連して、同計画策定後、対象者が取引先に納入した製品の一部ロットにおいて不具合が発生し、同計画に盛り込まれていない損失の可能性が発覚したものの、当委員会としては、対象者の少数株主の利益に配慮する観点などから、本公開買付価格に係る各算定機関の価値算定に際して、本事業計画を維持することが合理的であると判断した。
・本株式価値算定書(プルータス)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(プルータス)の市場株価法における評価レンジの上限値を上回り、DCF方式における評価レンジの中央値(1,360.5円)を上回る水準となっている。
・本特別委員会の第三者評価機関であるプルータスから受けた本フェアネス・オピニオンにおいて、プルータスは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見を述べているところ、本フェアネス・オピニオンの発行手続及び内容に特に不合理な点は認められない。
・本株式価値算定書(PwC)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、市場株価基準方式及び類似会社比準方式における評価レンジの上限値を上回り、また、DCF方式における評価レンジの中央値(1,382.5円)を上回る水準となっている。
・本公開買付価格のプレミアム水準は、プルータスの評価基準日(2024年7月22日)の終値(1,159円)及び同日以前1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間にわたる株価終値の平均値(それぞれ、1,258円、1,186円、1,083円)に対してはそれぞれ20.79%、11.29%、18.04%、29.27%、PwCの評価基準日である2024年7月22日の終値(1,159円)及び同日までの1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間にわたる株価終値の平均値(それぞれ、1,258円、1,186円、1,083円)に対してはそれぞれ20.79%、11.29%、18.04%、29.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。この点、本公開買付けの開始予定の公表日の過去1ヶ月又は過去3ヶ月の終値の平均値との対比におけるプレミアムの水準については、PwCから提供された過去の同種の非公開化事案におけるプレミアム水準と同等であるとは必ずしもいえない。しかしながら、2024年6月後半の対象者株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあり、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格の直近6ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価し得ることも勘案すると、市場価格に対するプレミアムの水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと評価し得る。また、本公開買付価格は将来の収益力に基づき企業価値及び株式価値を算定する手法であるDCF方式によりPwC及びプルータスが算定した評価レンジの中央値を上回る水準となっていること、第三者算定機関であるプルータスから本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオンが提出されていることに鑑みても、プレミアムの水準が不合理とはいえず、合理的なプレミアムの水準にあると評価できると考えられる。
●本自己株式取得価格は少数株主の利益の観点から妥当であること
・本自己株式取得価格は古河電気工業を除く少数株主の経済的利益を最大化することを目的として、古河電気工業が本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることにより、古河電気工業が理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、古河電気工業が本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引き後の手取金額が同等となる金額として設定されており、本取引において本自己株式取得が行われるからといって、対象者の少数株主の犠牲のもとに、古河電気工業が不当に利益を得るものではない。
・本特別委員会においては、本古河電気工業出資の価格の設定方針についても、公開買付者関係者(公開買付者及び公開買付者親会社に加え、AP及びTCを総称していう。「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」において同じとします。)に確認を行った。その結果、本古河電気工業出資における公開買付者親会社の普通株式1株当たりの払込価額は、AP、TC及び古河電気工業で同一価格とするなど、古河電気工業を少数株主と比して有利に取り扱っているものではないことについて説明を受け、少数株主の利益その他の株主間の公平の観点から、古河電気工業を不当に利する価格の設定は行われないことを確認した。
●その他の条件も少数株主の利益を損なうものとは認められないこと
・下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 資本業務提携に関する合意書」に記載のとおり、本取引実行後も当面の間(少なくとも本株式併合の効力発生日後3年間)、対象者グループの従業員の雇用や、商号、商標及びブランドの表示等について維持されることが合意されており、対象者の事業活動が現状と同様に維持されることが見込まれる。また、資本業務提携に関する合意書において、シナジー委員会及びその他のプロジェクトチームを設置し業務提携に向けた協議を行うことも予定されている。資本業務提携に関する合意書における合意が遵守されることにより、対象者の事業及び経営体制等を当面維持しつつ、エナジーウィズとの業務提携に向けた協議を進めることが期待でき、スムーズな業務提携が見込まれる。
・その他、本公開買付価格及び本自己株式取得価格以外の本取引の取引条件に関しても、対象者の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者関係者が不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されておらず、本取引の取引条件の妥当性を害する事情は見当たらない。
・本公開買付けにおいては、上記のとおり、本前提条件を条件として開始することが予定されているところ、かかる条件についても、本取引においては、関係法域における競争法上の届出を本取引の公表後に行う必要があること等の事情があることに鑑みれば、特段不合理なものではない。
ⅲ.以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。
・本特別委員会は、古河電気工業より初期的な意向表明を受けた後速やかに設置されている。
・本特別委員会の委員は、対象者の独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名であり、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、各委員について公開買付者関係者、古河電気工業及び対象者からの独立性を有していること、及び本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認している。
・対象者取締役会は、当委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行う旨、並びに、本特別委員会に対し、(a)対象者が本取引に係る関係者との間で行う協議・交渉過程に実質的に関与し、本特別委員会が必要と認める場合には本取引に係る関係者との間で自ら協議・交渉を行うこと(本取引関連契約の内容の協議・交渉を行うことを含む。)、(b)本特別委員会においてリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者負担とする。)、又は、対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー等のアドバイザーを指名・承認(事後承認を含む。)すること、(c)対象者の役職員、本取引の関係者その他本特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取し又は必要な情報を受領すること、(d)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、及び(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与する旨を決議している。
・本特別委員会の委員は、通常の役員報酬以外に、委員としての職務に関する報酬を受領しているが、委員としての職務に関する報酬は答申内容にかかわらず支払われるタイムチャージによる報酬である。
・本特別委員会は、本特別委員会独自の第三者算定機関としてプルータスを、その独立性、専門性及び実績等を確認した上で選任し、その助言を受けるとともに、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得している。
・対象者は、公開買付者関係者、古河電気工業及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。
・本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性、専門性及び実績等を確認した上で、その選任を承認するとともに、必要に応じて助言を受け、それに基づき本取引の検討において講じるべき公正性担保措置の内容及び程度について検討し、その採否を判断した。
・対象者は、公開買付者関係者、古河電気工業及び対象者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年7月22日付で本株式価値算定書(PwC)を取得した。
・本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCについても、その独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上で、その選任を承認し、必要に応じて助言を受けた。
・公開買付者関係者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
・公開買付期間は、法第27条の2第2項及び令第8条第1項の規定する下限である20営業日とすることを予定している。しかし、本公開買付けの開始にあたっては、国内外(日本及びタイ)の競争法に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することから、公開買付者は、2025年3月下旬を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことであり、本公開買付けの予定を公表した2024年7月23日から本公開買付の開始までの期間を含めると、本公開買付けの予定の公表後、公開買付者以外の者による対抗提案が可能な期間が実質的には法令に定められた最短期間よりも長期(少なくとも30営業日以上)にわたる期間が設定されている。したがって、本取引において公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されている。
・本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていないが、仮に同条件を設定する場合には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引においては他に十分な公正性担保措置が講じられていると認められることから、本特別委員会は、同条件の設定がなされていないことをもって手続の公正性が損なわれるものではないと考える。
・本特別委員会は、本公開買付けに関する開示書類のドラフトについて、PwC及び森・濱田松本法律事務所からも助言を受け、その内容を確認している。また、本取引に関しては、本特別委員会としても、公開買付者関係者、古河電気工業及び対象者のそれぞれに対して本特別委員会への出席を求め、関係事項の説明を受けるとともに、不明点を質問する等して情報の入手に努めた。その結果、本取引に関しては、必要十分な開示がなされており、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められると判断した。
・公開買付者は、本公開買付けの成立後、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を速やかに開催することを対象者に要請する予定であるとのことであり、本株式併合をする際に、対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると認められる。
・その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者関係者又は古河電気工業より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないこと
ⅳ.以上のⅰ乃至ⅲのとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められるとともに、本取引の取引条件は、少数株主の利益を図る観点からも妥当であり、かつ、本取引においては公正な手続が実施されている。したがって、本特別委員会は、対象者取締役会に対し、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を行うことを勧告する。また、同様に、本特別委員会は、対象者取締役会が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
そして、対象者は、公開買付者から、タイにおける競争法に基づく手続及び対応が2025年1月30日に完了し、2025年7月2日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、2025年7月4日、その他の本前提条件が充足されることを前提として、2025年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、本特別委員会は、対象者に対して、2024年7月23日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年7月23日以後、対象者においては、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止及び②本漏液問題を含む2025年8月7日までの事情を勘案しても2024年7月23日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年8月7日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨及び対象者取締役会における本取引の実施についての決定は一般株主にとって公正なものであると思料する旨の2025年8月7日付答申書を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止が、本事業計画に与える影響は軽微であること、②本漏液問題は時限的・一過性の特殊要因であることを踏まえ、本株式価値算定書(PwC)及び本株式価値算定書(プルータス)における価値算定並びに本フェアネス・オピニオンの前提となった本事業計画自体を見直す必要はないものと考えている旨の対象者の判断も不合理ではないと判断しているとのことであり、2024年7月23日以後、これらの事情を含む2025年8月7日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(PwC)及び本株式価値算定書(プルータス)並びに本フェアネス・オピニオンに影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、対象者グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることから、本株式価値算定書(PwC)及び本株式価値算定書(プルータス)並びに本フェアネス・オピニオンの内容の変更及び更新等は不要であると判断しているとのことです。
② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。さらに、本特別委員会においても、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、PwCに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、PwCから2024年7月22日付で本株式価値算定書(PwC)を取得したとのことです。対象者取締役会は、2024年7月23日以後、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止及び②本漏液問題を含む2025年8月7日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(PwC)に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、対象者グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられること、並びに、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、本特別委員会が本株式価値算定書(プルータス)の内容の変更及び更新等を要請する必要はないと判断していることも踏まえ、本株式価値算定書(PwC)の内容の変更及び更新等は不要であると判断しているとのことです。なお、対象者は、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止が、本事業計画に与える影響は軽微であること、②本漏液問題は時限的・一過性の特殊要因であることを踏まえ、本株式価値算定書(PwC)における価値算定の前提となった本事業計画自体を見直す必要はないものと考えているとのことです。
なお、PwCは、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るPwCに対する報酬は、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬及び本取引の成否にかかわらず支払われる固定月額報酬とされているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に対象者が負担することとなる報酬の条件等も勘案すれば、本取引の完了を条件として支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断の下、上記の報酬体系によりPwCを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF方式を用いてそれぞれ株式価値の算定を行ったとのことです。
PwCが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準方式:1,083円から1,258円
類似会社比準方式:1,110円から1,223円
DCF方式 :1,243円から1,522円
市場株価基準方式では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議日の前営業日にあたる2024年7月22日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,159円、直近1ヶ月間の終値平均値1,258円、直近3ヶ月間の終値平均値1,186円及び直近6ヶ月間の終値平均値1,083円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,083円から1,258円と算定しているとのことです。
類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の企業価値に対するEBIT及びEBITDAの倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,110円から1,223円と算定しているとのことです。
DCF方式では、対象者が合理的に予測可能な期間まで作成した2025年3月期から2027年3月期までの事業計画における収益及び投資計画(以下「本事業計画」といいます。)、対象者の2024年3月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスク及び対象者の企業規模等を勘案した上で設定したサイズプレミアムを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,243円から1,522円と算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、7.76%～8.76%を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、外部環境等を勘案した上で永久成長率を1.25%～1.75%として、継続価値を44,411百万円～54,260百万円と算定しているとのことです。
PwCがDCF方式による算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期において、前年度の設備投資(産業事業及び新規システム投資に関する初期投資)にかかる支払いなどに伴い、フリー・キャッシュ・フローの対前年比756百万円(38.2%)減少を見込んでいるとのことです。また、2027年3月期において、エネルギー価格や原材料価格の高騰に対応する価格転嫁の実施などによる営業利益増加により、フリー・キャッシュ・フローの対前年比614百万円(50.3%)増加を見込んでいるとのことです。
また、本事業計画は本取引の実施を前提としたものではなく、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果については含んでいないとのことです。

(単位:百万円)

	2025年3月期	2026年3月期	2027年3月期
売上高	80,000	83,750	87,650
営業利益	4,000	4,547	5,175
EBITDA	7,289	7,980	8,734
フリー・キャッシュ・フロー	1,977	1,221	1,835

(注) EBITDAは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しているとのことです。
なお、本事業計画はPwC及びプルータスにおいて対象者株式の価値算定を行うために策定されたものであり、本事業計画における2026年3月期の売上高及び営業利益の計画値は、対象者が2022年5月12日付「2022～2025年度 中期経営計画の策定に関するお知らせ」において公表した中期経営計画上の2026年3月期の売上高及び営業利益の計画値と異なるとのことです。具体的には売上高は中期経営計画対比増額、営業利益は中期経営計画対比減額しておりますが、これは、対象者の想定を超える原油価格高騰等によるエネルギー価格の高騰や主な原材料である鉛価格の上昇を受け、製造・物流コストが増加したこと等により、2023年3月期以降、計画を下回る実績となっていること等を考慮したものであるとのことです。もっとも、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)本公開買付けにおける交渉の経緯」のとおり、対象者においては、エネルギー価格や原材料価格の高騰について、価格転嫁による対応を加速して採算性の改善に努めていることから、本事業計画については、そのような施策の実施状況及び効果の見通しについても考慮しているとのことです。また、本事業計画の策定に際しては、本特別委員会において事前に策定プロセスの確認を行っており、現に古河電気工業の役職員ではなく、かつ過去に古河電気工業の役職員ではなかった者が策定責任を負うものとし、また、各事業部門の古河電気工業出身者の関与についても必要最小限とする方針及び体制がとられているとのことです。本事業計画の合理性の検証プロセス等については、上記の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」もご参照ください。
PwCは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、本事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。PwCによる対象者株式の株式価値の算定は、2024年7月22日までの上記情報を反映したものであるとのことです。PwCは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、また、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
④ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本特別委員会の指示を受け、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者ら及び古河電気工業から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、本特別委員会は、古河電気工業から初期的な打診を受けて同委員会が設置された後速やかに、構造的又は潜在的な利益相反の影響を受けるおそれを排除する観点から、古河電気工業の役職員を現に兼務し又は過去に兼務していた対象者の役職員は、本取引を含む対象者の資本政策に係る取引についての検討、協議及び交渉には関与しない方針とすることを確認し、対象者においては、かかる取扱いを継続しているとのことです。
また、本特別委員会は、公開買付者ら及び古河電気工業との間の協議、交渉に限らず、その前提となる公開買付者らによるデュー・ディリジェンスへの対応や本事業計画の策定に関しても、これらに関与する対象者の役職員やその具体的な関与のあり方についても事前に報告を求め、公開買付者ら及び古河電気工業から独立した立場から公正な検討プロセスを経る観点から問題がないか、検証を行っているとのことです。
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2024年7月22日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。本特別委員会は、2024年7月23日以後、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止及び②本漏液問題を含む2025年8月7日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンに影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、対象者グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることから、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容の変更及び更新等は不要であると判断しているとのことです。
なお、対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年7月23日、本特別委員会から2024年7月23日付答申書を受領した際、併せて本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを受領しており、これらの内容も踏まえて、下記「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施したとのことです。
プルータスは、公開買付者ら、古河電気工業及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF方式を用いてそれぞれ株式価値の算定を行ったとのことです。
プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:1,083円から1,258円
DCF方式:1,106円から1,615円
市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議日の前営業日にあたる2024年7月22日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,159円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,258円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,186円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,083円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,083円から1,258円と算定しているとのことです。
プルータスがDCF方式による算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。DCF方式では、本事業計画、対象者の2024年3月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,106円から1,615円と算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、6.20%～8.89%を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、理論上想定される長期的な経済環境等を踏まえ永久成長率は0%として、継続価値を38,780百万円～55,577百万円と算定しているとのことです。
プルータスがDCF方式による算定の前提とした本事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年3月期において、エネルギー価格や原材料価格の高騰に対応する価格転嫁の実施などによる営業利益増加により、フリー・キャッシュ・フローの対前年比605百万円(56.5%)増加を見込んでいるとのことです。

(単位:百万円)

	2025年3月期	2026年3月期	2027年3月期
売上高	80,000	83,750	87,650
営業利益	4,000	4,547	5,175
EBITDA	7,289	7,980	8,734
フリー・キャッシュ・フロー	1,191	1,071	1,676

(注) EBITDAは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しているとのことです。
また、本事業計画は本取引の実施を前提としたものではなく、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果について、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、含んでいないとのことです。
プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、本事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。プルータスによる対象者株式の株式価値の算定は、2024年7月22日までの上記情報を反映したものとのことです。プルータスは、算定の基礎とした本事業計画について、対象者と質疑応答を行い、また、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(ⅲ)フェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2024年7月22日付で、プルータスから本公開買付価格である1,400円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果に照らして、本公開買付価格である1株当たり1,400円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の株式価値算定の算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンを作成するにあたって対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であることを前提としているとのことです。プルータスはその正確性及び完全性について、独自の調査、検証を実施しておらず、その義務を負うものではないとのことです。したがって、プルータスはこれらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負わないとのことです。プルータスは、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料は、当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としているとのことです。プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明するものではないとのことです。
プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではないとのことです。したがって、プルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものでもないとのことです。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。したがって、プルータスは対象者の支払能力についての評価も行っていないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者が本公開買付けを含む本取引の公正性について検討する際の参考資料としてご使用いただく目的で、本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものとのことです。したがって、本フェアネス・オピニオンは、本取引の代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本取引の実施によりもたらされる便益、及び本取引実行の是非について、何らの意見を述べるものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではないとのことです。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負わないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオン提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものとのことです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、PwCから取得した本株式価値算定書(PwC)並びに本特別委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年7月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、対象者取締役会は、2024年7月23日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役合計9名のうち、過去に古河電気工業の役職員であった黒田修氏及び千葉徹氏並びに現在古河電気工業の役職員である高木啓史氏を除く6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会に出席した監査役(監査役合計3名のうち、過去に古河電気工業の役職員であった上村高敏氏を除く2名)はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
そして、今般、対象者は、公開買付者から、タイにおける競争法に基づく手続及び対応が2025年1月30日に完了し、2025年7月2日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本前提条件が充足されることを前提として、2025年8月8日を本公開買付けの開始日として本公開買付けを開始したい旨の連絡を2025年7月4日に受け、本特別委員会は、対象者に対して、2024年7月23日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年7月23日以後、①バイポーラ型鉛蓄電池の開発中止及び②本漏液問題を含む2025年8月7日までの事情を勘案しても2024年7月23日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年8月7日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨及び対象者取締役会における本取引の実施についての決定は一般株主にとって公正なものであると思料する旨の2025年8月7日付答申書を提出したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2025年8月7日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2025年8月7日現在においても、2024年7月23日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、2025年8月7日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
上記の2025年8月7日の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、黒田修氏及び小林慶太氏は過去に古河電気工業の役職員であったことがあり、また、高木啓史氏は現に古河電気工業の役職員であることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者ら及び古河電気工業との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。なお、上記取締役会に出席した監査役(監査役合計3名のうち、過去に古河電気工業の役職員であった上村高敏氏を除く2名)はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を21営業日に設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2024年7月23日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。実際に、本公開買付けの予定の公表から現在に至るまで1年以上が経過していますが、対抗提案等はなされておりません。
加えて、公開買付者関係者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は他の買付候補者との比較を通じてAP及びTCが選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下「本臨時株主総会」の記載において同じとします。)の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合を行う際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者、古河電気工業及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対して、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとするための手続を行うよう要請することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を11月中旬頃に開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び古河電気工業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、古河電気工業及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び古河電気工業のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、古河電気工業及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めにしたがって、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、古河電気工業及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び古河電気工業の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、古河電気工業及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しているため、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本不応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、古河電気工業との間で、2024年7月23日付で本不応募契約を締結し、古河電気工業は、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)について本公開買付けに応募しないことを合意しております。但し、本不応募契約締結後、公開買付期間満了日までに、対抗的買収提案者から本公開買付価格を5%以上(注)上回る買付け等の価格により対象者株式を対象とする公開買付け(以下「適格対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合又は適格対抗公開買付けに係る提案(適格対抗公開買付けの決済を行うために必要となる資金を確保することができる合理的な根拠があるものに限り、かつ、適格対抗公開買付けに係る取得価額以外の事由も勘案の上、本取引より優れていると合理的に判断できるものに限る。)若しくは今後適格対抗公開買付けに該当する提案となる可能性が合理的に認められるその他の提案(以下、適格対抗公開買付けと総称して「適格対抗提案等」といいます。)で具体的かつ実現可能性が合理的に認められるものを受領した場合、古河電気工業は、本不応募契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り公開買付者に対して本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗提案等における公開買付けに係る買付け等の価格以上の金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格につき、その算定の際に用いたものと同様の手法に基づいて、適格対抗提案等に係る取得対価を基準に本自己株式取得による税効果を考慮して算定される金額以上に変更しなかった場合には、本契約を解除できることも合意しております。
(注) 当該数値は公開買付者及び古河電気工業の間の交渉により決められたものです。
本不応募契約においては、(ⅰ)本公開買付けの決済後、本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を含む、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとするために必要な手続を実施させ、当該手続に必要な一切の行為を行うこと、(ⅱ)対象者をして、本株式併合の効力発生日から本自己株式取得の実行日までの間に、法令等上可能な範囲で、対象者の各子会社が保有する現金を、当該各子会社から対象者に対し、配当又は貸付けの方法で支払わせるとともに、公開買付者からの借入れを行わせること、(ⅲ)本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、対象者をして本減資等を実施させること、(ⅳ)本株式併合の効力発生後速やかに、古河電気工業は、本自己株式取得により、本自己株式取得価格である994円に、本株式併合の効力発生直前時における古河電気工業売却予定株式(但し、本株式併合により1株未満の端数となった部分に相当する株式(もしあれば)を除く。)の数を乗じた金額を対価の総額として、古河電気工業が所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することを合意しております。
なお、本不応募契約において、本前提条件、公開買付者及び古河電気工業による表明保証事項(注)、株主総会における議決権を除く株主権の不行使、クリアランスの取得に向けた対応及び協力、公開買付者における資金調達に関する古河電気工業の協力、本付随契約の内容の協議義務、対象者グループに関する情報提供への協力、本前提条件充足に向けた公開買付者及び古河電気工業の努力義務、公開買付者及び古河電気工業が本不応募契約に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止、公開買付者及び古河電気工業各自に発生する費用及び公租公課の負担義務を合意しております。
(注) 本不応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の有効性及び強制執行可能性、(4)本不応募契約の締結及び履行についての関係法令への抵触の不存在、(5)倒産手続等の不存在、(6)反社会的勢力との取引及び活動又は運営への関与の不存在、(7)日本及びタイの競争法並びに外為法に基づく必要な手続及び対応以外に必要となるクリアランスの不存在、(8)資金調達の確実性について表明及び保証を行っています。本不応募契約において、古河電気工業は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の有効性及び強制執行可能性、(4)本不応募契約の締結及び履行についての関係法令への抵触の不存在、(5)古河電気工業売却予定株式の適法かつ有効な所有・担保権等の不存在、(6)対象者による対象者グループ株式の適法かつ有効な所有、(7)倒産手続等の不存在、(8)反社会的勢力との取引及び活動又は運営への関与の不存在、(9)対象者グループが古河電気工業又はその子会社と締結している契約に係る独立当事者間取引基準、(10)対象者公表の有価証券報告書その他の開示書類の内容の適正性、(11)財務諸表等の正確性、(12)親会社又は兄弟会社を制約する契約の不存在、(13)訴訟等の不存在、(14)許認可等の維持、(15)関係法令の遵守、(16)環境に関連する訴訟等の不存在、(17)未公表の重要事実の不存在について表明及び保証を行っています。
② 本覚書
本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者との間で、2024年7月23日付で、以下の内容の覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書においては、(ⅰ)対象者において、本公開買付けの決済後、本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を含む、対象者の株主を公開買付者及び古河電気工業のみとするために必要な手続を実施し、当該手続に必要な一切の行為を行うこと、(ⅱ)対象者において、本株式併合の効力発生日から本自己株式取得の実行日までの間に、法令等上可能な範囲で、対象者の各子会社が保有する現金を、当該各子会社から対象者に対し、配当又は貸付けの方法で支払わせるとともに、公開買付者からの借入れを行うこと、(ⅲ)本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、対象者において本減資等を実施すること、(ⅳ)本株式併合の効力発生後速やかに、古河電気工業は、本自己株式取得により、本自己株式取得価格である994円に、本株式併合の効力発生直前時における古河電気工業売却予定株式(但し、本株式併合により1株未満の端数となった部分に相当する株式(もしあれば)を除く。)の数を乗じた金額を対価の総額として、古河電気工業が所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することを合意しております。
また、上記のほか、公開買付者及び対象者による表明保証事項(注1)、対象者グループにおける従前の慣行に従った通常の業務の範囲内における業務遂行義務、対象者グループによる業務遂行における重要事項及びインサイダー取引規制の対象となる行為の実施に係る事前協議義務、本取引の実行に伴い必要となる諸手続の履践に係る義務、対象者グループに関する情報提供義務、対象者における本覚書締結日以降本公開買付けの開始日までの間の剰余金配当の不実施義務、いわき事業所投資計画の対応に関する協議義務、本付随契約の内容の協議義務、公開買付者及び対象者における本取引の実施に係る資金調達の実施に関する義務、2024年7月23日から本自己株式取得の実行日までの間、公開買付者以外の者から、本取引と実質的に抵触し又は本取引の実行を困難にする取引の具体的提案(以下「対抗提案」といいます。)があった場合の協議義務、対象者及び公開買付者が本覚書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、本覚書の解除・終了(注2)、対象者及び公開買付者各自に発生する費用及び公租公課の負担義務等を合意しております。
(注1) 本覚書において、対象者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本覚書の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本覚書の有効性及び強制執行可能性、(4)本覚書の締結及び履行についての関係法令との抵触の不存在、(5)対象者株式の適法かつ有効な発行及び対象者による対象者グループ株式の適法かつ有効な所有、(6)倒産手続等の不存在、(7)反社会的勢力との取引及び活動又は運営への関与の不存在、(8)対象者公表の有価証券報告書その他の開示書類の内容の適正性、(9)2024年4月1日以降の重大な後発事象の不存在、(10)訴訟等の不存在、(11)関係法令の遵守、(12)公開買付者への適切な情報開示について表明及び保証を行っています。本覚書において、公開買付者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本覚書の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本覚書の有効性及び強制執行可能性、(4)本覚書の締結及び履行についての関係法令との抵触の不存在、(5)倒産手続等の不存在、(6)反社会的勢力との取引及び活動又は運営への関与の不存在、(7)資金調達の確実性について表明及び保証を行っています。
(注2) 本覚書において、対象者は、(1)公開買付者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(2)公開買付者に本覚書上の義務の重大な不履行があった場合、(3)公開買付者について倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(4)公開買付者が2026年1月末日までに本公開買付けを開始しない場合、(5)対抗提案(本公開買付価格を上回る金額に相当する取得対価により対象者の株式を対象とする公開買付け(対象者の株式の買付予定数の上限がないものに限る。)を含む提案又はその他これに準じた対象者の株式の非公開化の提案(組織再編によるものを含む。)であって、当該提案に係る取引を行うために必要となる資金を確保することができる合理的な根拠があるものに限り、かつ、当該公開買付けに係る取得価額以外の事由も勘案の上、本取引より優れていると合理的に判断できるものに限る。以下本項において同じ。)が行われ、公開買付者との間で協議を経た場合において、本覚書を解除した上で、対抗提案を行った者との間で対抗提案に係る協議又は交渉を行わないことが取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると合理的に判断されるとき、及び(6)本特別委員会が本公開買付けに対して反対する旨の答申を提出した場合又は賛同する旨の答申を撤回した場合に、本覚書を解除できるものとされております。また、公開買付者は、(1)対象者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(2)対象者に本覚書上の義務の重大な不履行があった場合、及び(3)対象者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合に、本覚書を解除できるものとされております。
③ 資本業務提携に関する合意書
対象者は、本取引の実行後における公開買付者親会社及び対象者の経営体制等並びに対象者とエナジーウィズの間の資本及び業務上の提携に関し、公開買付者ら及び古河電気工業との間で、2024年7月23日付で、資本業務提携に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。本合意書においては、(ⅰ)対象者による公開買付者親会社の取締役候補者1名の指名権、(ⅱ)本取引実行後も当面の間(少なくとも本株式併合の効力発生日後3年間)、対象者グループの従業員の雇用や、商号、商標及びブランドの表示等について維持されること、並びに対象者の工場、事業所その他の生産・研究開発の拠点及び支店、支社、営業所等の部署又は施設に係る統廃合の実施については、対象者の取締役会の意見を尊重すること、(ⅲ)対象者において、定款変更、合併その他の組織再編又は解散・清算等の会社の基礎的事項に係る変更を行う場合の当事者間における協議義務、並びに(ⅳ)シナジー委員会その他のプロジェクトチームを設置し既存事業の利益拡大、新規事業の創出、エナジーウィズとの間の提携・協業等の事項について業務提携に向けた協議を行うことを合意しております。
また、上記のほか、対象者、公開買付者ら及び古河電気工業が本合意書に基づく自らの義務に違反した場合の補償義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止、対象者、公開買付者ら及び古河電気工業各自に発生する費用及び公租公課の負担義務、本合意書上の義務の非連帯を合意しております。
④ 本付随契約
対象者と古河電気工業は、本取引後の対象者の事業の円滑な運営を目的とし、2025年8月7日付で、移行サービス契約書(以下「本付随契約」といいます。)を締結しております。本付随契約においては、対象者と古河電気工業は、対象者が古河電気工業の子会社でなくなることに伴い対象者において必要となる対応事項に係る古河電気工業による支援、締結日時点で古河電気工業から対象者に提供されている役務提供の継続、対象者グループと古河電気工業及びそのグループ会社との間の既存の契約の存続、古河電気工業から対象者に提供されているオフィスの使用継続、対象者グループと古河電気工業の間のブランド活用に関する契約を始めとする古河電気工業及びそのグループ会社との間の契約の維持並びに秘密保持その他の一般条項について合意しております。
⑤ 本株主間契約
APファンド、TC、TCIP及び古河電気工業は、2025年8月1日付で、公開買付者を通じた本取引の実施、本取引実施後の公開買付者親会社及び公開買付者のガバナンス等に関する本株主間契約を締結しております。本株主間契約においては、(ⅰ)本親会社出資の実施並びに本古河電気工業出資の条件及び実施方法、(ⅱ)公開買付者による本不応募契約上の義務の履行、(ⅲ)本覚書及び本TCブリッジローンの実施に係る契約上の義務の履行、古河電気工業による本不応募契約上の義務の履行、並びに(ⅳ)APファンドによる公開買付者親会社に関する表明保証事項(注1)のほか、本取引が完了した後の(ⅰ)公開買付者親会社における株式所有割合及び議決権割合(APファンド約60%、TCIP約20%、古河電気工業約20%とすること)、(ⅱ)公開買付者の機関構成をAPファンド指名取締役1名とすること、(ⅲ)対象者の取締役について、APファンドは2名、TCは1名、古河電気工業は1名(公開買付期間満了日(本公開買付けが成立した場合に限る。)後最初に到来する対象者の取締役の任期満了時以降は、APファンドは7名、TCは1名、古河電気工業は1名)をそれぞれ指名する権利を有すること、(ⅳ)対象者の取締役会その他重要な会議体へのAPファンド、TC及び古河電気工業によるオブザーバー派遣の権利、(ⅴ)公開買付者並びにその子会社及び関連会社(以下「本公開買付者グループ」という。)が重要な業務執行の決定を行う場合の意思決定方法、(ⅵ)本公開買付者グループによる業務執行に係る事前承諾事項(注2)、並びに(ⅶ)デッドロック時の誠実協議について合意しております。
(注1) 本株主間契約において、APファンドは、公開買付者親会社並びにエナジーウィズ及びその子会社の(1)設立及び存続の有効性、(2)倒産手続等の不存在、(3)反社会的勢力との取引及び活動又は運営への関与の不存在について表明及び保証を行っています。
(注2) 本株主間契約において、(1)本公開買付者グループにおける重要な業務執行の決定には、公開買付者の取締役の承認を要し、また対象者の取締役会に先立って、当該承認を求めるべき事項につきAPファンド、TC及び古河電気工業で協議すること、(2)組織再編又は会社の基礎的事項に係る変更を行う場合のAPファンド、TC及び古河電気工業による事前同意事項、(3)公開買付者の配当、公開買付者の取締役に対する報酬、本公開買付者グループの子会社(対象者を除きます。)の解散等についての協議義務が定められています。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2025年8月8日(金曜日)から2025年9月8日(月曜日)まで(21営業日)
公告日	2025年8月8日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2025年9月22日(月曜日)までとなります。

③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 株式会社AP78
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
03-5425-8202
代表取締役 印東 徹
確認受付時間 平日 9時から17時まで

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき 金1,400円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査の為のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者親会社が本特別委員会に対して、本公開買付価格の更なる引上げは困難である旨回答を行った2024年7月19日の前営業日である2024年7月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(1,161円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,283円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,181円及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,078円を参考にいたしました。公開買付者は、上記の多角的・総合的な分析を踏まえ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
	本公開買付価格である1,400円は、本公開買付けの開始予定の公表日(2024年7月23日)の前営業日である2024年7月22日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,159円に対して20.79%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,258円に対して11.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,186円に対して18.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,083円に対して29.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
	また、本公開買付価格である1,400円は、本書提出日の前営業日である2025年8月7日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,390円に対して0.72%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者親会社は、2022年5月上旬から同年7月中旬にかけて、対象者に対する事業面のデュー・ディリジェンスを実施いたしました。公開買付者親会社は、2022年6月中旬に、事業面のデュー・ディリジェンスを通じて、対象者が検討しているいわき事業所投資計画についても対象者から情報開示を受け、2022年6月下旬、公開買付者親会社は対象者に対して、本取引に関して引き続き検討は継続したいと考えているものの、いわき事業所投資計画に関する精査を含む追加的なデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行い、対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、2022年7月下旬に、対象者が引き続きデュー・ディリジェンスに協力することを前提とした本取引に係る法的拘束力を有しない意向表明書を対象者に対して提出いたしました。その後、公開買付者親会社は対象者に対して、2022年9月から同年12月頃にかけて更なるデュー・ディリジェンスを実施したものの、その過程において、対象者が2023年2月7日付で公表した「通期業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、主な原材料である鉛価格上昇や想定以上の原油価格高騰等によるエネルギー価格上昇による事業の採算性への影響に鑑み、公開買付者親会社は、対象者の事業環境の見通し及び事業計画についてもより詳細かつ慎重な検証が必要であると判断いたしました。公開買付者親会社は、2023年2月下旬以降、対象者を取り巻く事業環境を注視しながら、いわき事業所投資計画の投資時期や投資規模等に関する精査、鉛価格やエネルギー価格の上昇の見通し及び当該価格上昇に対する製品への価格転嫁を始めとする対象者の対応能力の精査、並びに直近の財務状況及びそれを踏まえた事業計画の見通し等について事業面でのデュー・ディリジェンスを継続いたしました。その後、公開買付者親会社は、2023年6月から2024年1月頃にかけて、上記の事業面でのデュー・ディリジェンスと並行して、2022年に実施したデュー・ディリジェンスから相応の期間が経過したことを踏まえた、財務・法務等に関する追加的なデュー・ディリジェンスを実施いたしました。

	上記の分析及び検討の結果、公開買付者親会社は、対象者を取り巻く事業環境には引き続き注視が必要ではあるものの、いわき事業所投資計画の投資規模が当初想定されていたほど多額にはならないことが見込まれること、また、対象者の業績が製品への価格転嫁等を通じて回復基調にあることを確認し、2024年2月22日、対象者が本期末配当を含めその後の配当支払いを行わないこと、本取引の検討及び経済条件に悪影響を及ぼすような追加的な検出事項がないこと等を条件として、対象者に対して最終意向表明書を提出いたしました。
	その後公開買付者親会社は、2024年7月22日に、対象者社及び本特別委員会から、公開買付者親会社の提案する公開買付価格である1,400円は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」記載のとおり、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると評価できること、公開買付者親会社による当初の提案価格から4度の価格引上げが行われ、その後も対象者及び本特別委員会において公開買付者及びその関係者との間で真摯に価格の引上げの交渉を実施したこと等を踏まえ、本公開買付価格を1,400円とすることに合意する旨の回答を受け、公開買付者らと対象者は、2024年7月22日に、本公開買付価格を1,400円、本自己株式取得価格を994円とすることで合意に至りました。
	このような中、今般、公開買付者は、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したことから、本公開買付けを2025年8月8日より開始することといたしました。

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	13,996,364(株)	3,070,500(株)	―(株)
合計	13,996,364(株)	3,070,500(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数(32,777,564株)から、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)を控除した株式数(13,996,364株)記載しております。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	139,963
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(g)	187,812
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2025年3月31日現在)(個)(j)	327,672
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	42.70
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,996,364株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(g)」(但し、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)に係る議決権の数(187,812個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年6月23日に提出した第90期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(32,777,564株)に係る議決権の数(327,775個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,996,364株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年8月8日現在)(個)(g)」(但し、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)に係る議決権の数(187,812個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年6月23日に提出した第90期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(32,777,564株)に係る議決権の数(327,775個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年6月30日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から2日間に短縮する旨の2025年7月2日付「禁止期間の短縮の通知書」を同月3日付で受領したため、同月2日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2025年7月2日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同月3日付で受領したため、同月2日をもって措置期間が終了しております。
② タイ競争法
公開買付者は、タイの競争法に基づき、タイ取引競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。タイ取引競争委員会は、当該届出が受理された日から一定の期間(原則90日ですが、105日まで延長される場合もあります。)内に審査を終了しなければならず、公開買付者は、タイ取引競争委員会が本株式取得を許可することを決定した後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2024年10月18日(現地時間)付でタイ取引競争委員会に提出され、同日付で受理されております。その後、2025年1月30日(現地時間)付で、タイ取引競争委員会から本株式取得を許可することを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領しております。

(3)【許可等の日付及び番号】
① 独占禁止法
許可等の日付 2025年7月2日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第783号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第784号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
② タイ競争法
許可等の日付 2025年1月30日
許可等の番号 No.TCCT 0401/63

(1)【応募の方法】
公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
② 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
③ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
④ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、復代理人である楽天証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付けを行いません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番号確認書類		個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。)
+				+		+
本人確認書類				a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)		b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
① 応募株主等は、復代理人である楽天証券株式会社のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、復代理人に開設した応募株主等口座(復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、復代理人の応募株主等口座(復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 復代理人に証券総合取引口座を開設していない応募株主等は、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類等(注4)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注5)。
⑥ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注4) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類について
復代理人である楽天証券株式会社において新規に個人株主が証券総合取引口座を開設して応募される場合には、マイナンバー(個人番号)を確認する書類及び本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要になります。また、法人株主の証券総合取引口座の開設には履歴事項全部証明書(法人番号)と取引責任者の本人確認書類が必要となります。なお、復代理人において既に証券総合取引口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)を確認する書類又は法人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは復代理人のホームページ(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に証券総合取引口座を開設される場合は、復代理人にお早目にご相談ください。
(注5) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

(2)【契約の解除の方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(楽天証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。
解除の申出を受領する権限を有する者
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	19,594,909,600
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	100,000,000
その他(c)	11,600,000
合計(a)+(b)+(c)	19,706,509,600

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(13,996,364株)に、本公開買付価格(1,400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) ブリッジローン 借入期間:6ヶ月以内(期限一括返済) 金利:株式会社みずほ銀行が公表する短期プライムレート 担保:対象者株式等	8,211,000
計(b)				8,211,000

(注) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、2025年8月7日付で、株式会社みずほ銀行より、公開買付者に対して8,211,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
投資業務	東京センチュリー株式会社 (東京都千代田区神田練塀町3番地)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 借入期間:1年2ヶ月 金利:固定金利 担保:本多電機株式会社が保有している収益不動産の一部等	3,600,000
―	―	―	―
計(c)			3,600,000

(注) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、2025年8月7日付で、TCより、公開買付者に対して3,600,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、TCが2025年6月20日に提出した第56期有価証券報告書に記載された2025年3月31日現在の連結財務諸表により、TCが当該融資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社による出資	8,789,976
計(d)	8,789,976

(注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2025年8月7日付で、公開買付者親会社より、公開買付者に対して8,789,976千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。公開買付者親会社は、(ⅰ)投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号より、公開買付者親会社に対して3,016,681,200円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を、2025年8月7日付で、(ⅱ)APCP VI, L.P.より、公開買付者親会社に対して1,277,249,400円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を、2025年8月7日付で、(ⅲ)CJIP (AP) VI, L.P.より、公開買付者親会社に対して1,014,930,000円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を、2025年8月7日付で、(ⅳ)AP Reiwa F6-A, L.P.より、公開買付者親会社に対して78,049,800円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を(ⅴ)投資事業有限責任組合AP 令和F6-B2より、公開買付者親会社に対して79,639,200円を限度として新株予約権付社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を、2025年8月7日付で、(ⅵ)TCIPより、公開買付者親会社に対して1,822,183,200円を限度として新株予約権付社債の引受け、及び1,501,243,200円を限度として普通株式の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2025年8月7日付で、それぞれ取得しております。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
20,600,976千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号

(2)【決済の開始日】
2025年9月16日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2025年9月30日(火曜日)となります。

(3)【決済の方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座(復代理人)へお支払いいたします。

(4)【株券等の返還方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,070,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,380百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)、対象者の業務執行を決定する機関が、上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,380百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、当該場合においても、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(注) 対象者の発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は73円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2025年3月31日時点の対象者の単体決算における純資産額23,800百万円の10%に相当する額である2,380百万円を、本基準株式数(32,777,564株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

①【会社の沿革】

年月	概要
2024年2月	商号を株式会社AP78、本店所在地を東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階、資本金を250,000円とする株式会社として設立

②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.経営コンサルティング業
2.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
3.前各号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2025年8月8日現在

資本金の額	発行済株式の総数
250,000円	500株

(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、公開買付者親会社から8,789,976千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。

④【大株主】

2025年8月8日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階	500	100.00
計	─	500	100.00

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2025年8月8日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (株)
代表取締役	─	印東 徹	1973年12月17日	1996年4月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所	─
				2003年1月	プライスウォーターハウスクーパーズ・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)入所
				2005年3月	株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
				2015年3月	ファスフォードテクノロジ株式会社取締役
				2015年6月	株式会社LLホールディングス(現株式会社ウェイブダッシュ)取締役
				2015年9月	ファスフォードテクノロジ株式会社取締役
				2018年6月	株式会社ウェイブダッシュ監査役
				2021年3月	ビアメカニクス株式会社取締役
				2021年4月	サステナブル・バッテリー・ソリューションズ株式会社(現エナジーウィズ株式会社)代表取締役
				2021年6月	サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社代表取締役(現任)
				2021年12月	エナジーウィズ株式会社取締役
				2022年10月	エナジーウィズ株式会社取締役(現任)
				2024年2月	株式会社AP78代表取締役(現任)
				2025年3月	東邦亜鉛株式会社社外取締役(現任)
				2025年7月	スペースバリューホールディングス株式会社取締役(現任)
				2025年8月	株式会社アクトワンヤマイチ取締役(現任)
計						─

(2)【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第2期事業年度(2025年1月1日から2025年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第2期事業年度(2025年1月1日から2025年3月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表を作成しておりません。
①【貸借対照表】

	(単位:千円)
	第2期事業年度 (2025年3月31日)
資産の部
流動資産
未収入金	500
流動資産合計	500
資産合計	500
負債の部
流動負債
未払金	58.3
未払費用	1,474
未払法人税等	17.5
流動負債合計	1,549.8
負債合計	1,549.8
純資産の部
株主資本
資本金	250
資本剰余金
資本準備金	250
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,549.8
株主資本合計	△1,049.8
純資産合計	△1,049.8
負債純資産合計	500

②【損益計算書】

	(単位:千円)
	第2期事業年度 (自 2025年1月1日 至 2025年3月31日)
租税公課	104
支払報酬	1,040
販売費及び一般管理費合計	1,144
営業損失	1,144
経常損失	1,144
税引前当期純損失	1,144
法人税等	17.5
当期純損失	1,161.5

③【株主資本等変動計算書】

	(単位:千円)
	第2期事業年度 (自 2025年1月1日 至 2025年3月31日)
株主資本
資本金
当期首残高	250
当期末残高	250
資本剰余金
資本準備金
当期首残高	250
当期末残高	250
資本剰余金合計
当期首残高	250
当期末残高	250
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	△388.3
当期変動額
当期純損益	△1,161.5
当期末残高	△1,549.8
利益剰余金合計
当期首残高	△388.3
当期変動額	△1,161.5
当期末残高	△1,549.8
株主資本合計
当期首残高	111.7
当期変動額	△1,161.5
当期末残高	△1,049.8
純資産合計
当期首残高	111.7
当期変動幅	△1,161.5
当期末残高	△1,049.8

④【個別注記表】
重要な会計方針に係る事項に関する注記
その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
株主資本等変動計算書に関する注記
その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
当事業年度末日における発行済株式の数
普通株式 500株

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2025年8月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	187,812(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	187,812	―	―
所有株券等の合計数	187,812	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2025年6月30日現在、対象者株式22,436株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2025年8月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	187,812(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	187,812	―	―
所有株券等の合計数	187,812	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2025年6月30日現在、対象者株式22,436株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

①【特別関係者】

(2025年8月8日現在)

氏名又は名称	古河電気工業株式会社
住所又は所在地	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
職業又は事業の内容	(1)次の各製品の製造および販売 イ 金属の精錬、合金および加工ならびに化学工業 ロ 電線、ケーブル、ゴム・合成樹脂製品ならびに電気機械器具および産業機械 ハ 光ファイバおよび光ファイバケーブル 二 送配電用機器、情報通信用機器および情報処理用機器 ホ 医療用具、医療用機械器具、測定機器等の精密機械器具 ヘ 半導体・化合物半導体用結晶材料その他電子工業材料 ト 前記各製品の複合品ならびに部品、付属品および原材料 (2)前号の製品で構成するシステムならびにその設備・装置の設計、製作、施工および販売 (3)電気、電気通信、建築、土木その他各種工事の設計、監理および請負 (4)ソフトウェアの開発および販売ならびに情報処理・情報提供サービス (5)発電ならびに電気の供給および販売に関する事業 (6)前各号に関連する技術その他の情報の販売および提供 (7)不動産の売買、賃貸借およびその管理 (8)前各号と関連を有するまたは経営上必要と認める事業に対する投資 (9)前号の投資会社の製品ならびにその原材料および部品の売買 (10)前各号に付帯する一切の業務
連絡先	連絡者 古河電気工業株式会社 戦略本部経営企画部事業開発室 室長 小口 聖 連絡場所 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 電話番号 03-6281-8578
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することに合意している者

(注) 古河電気工業は、本不応募契約において、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び古河電気工業売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後に開催される本臨時株主総会において、公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することに合意しておりますので、特別関係者として記載しております。

(2025年8月8日現在)

氏名又は名称	古河電池株式会社
住所又は所在地	神奈川県横浜市保土ケ谷区星川二丁目4番1号
職業又は事業の内容	(1)各種電池および電気機械器具の製造および販売 (2)前号の製品の付属品および各種電池用工業薬品の製造および販売 (3)合成樹脂製品の製造および販売 (4)電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事の設計、施工、請負 (5)不動産の売買、賃貸借およびその管理 (6)前各号と関連を有するまたは経営上必要と認める事業に対する投資 (7)発電並びに電気の供給および販売 (8)前各号に付帯する一切の業務
連絡先	連絡者 古河電池株式会社 戦略企画部長 赤星 貢 連絡場所 神奈川県横浜市保土ケ谷区星川二丁目4番1号 電話番号 045-336-5078
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

(注) 対象者は、本覚書において、本取引の一環として、本公開買付けの成立後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことに合意しておりますので、特別関係者として記載しております。

②【所有株券等の数】
古河電気工業株式会社

(2025年8月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	187,812(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	187,812	―	―
所有株券等の合計数	187,812	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

古河電池株式会社

(2025年8月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2025年6月30日現在、対象者株式22,436株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

公開買付者は、古河電気工業との間で、2024年7月23日付で本不応募契約を締結し、古河電気工業は、古河電気工業売却予定株式(18,781,200株)について本公開買付けに応募しないことを合意しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、2024年7月23日付で本覚書を締結し、対象者は、本公開買付けの成立後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことに合意しております。
また、対象者は、本取引の実行後における公開買付者親会社及び対象者の経営体制等並びに対象者とエナジーウィズの間の資本及び業務上の提携に関し、公開買付者ら及び古河電気工業との間で、2024年7月23日付で、本合意書を締結しております。
加えて、APファンド、TC、TCIP及び古河電気工業は、2025年8月1日付で、公開買付者を通じた本取引の実施、本取引実施後の公開買付者親会社及び公開買付者のガバナンス等に関する本株主間契約を締結しております。
なお、各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本不応募契約」、「② 本覚書」、「③ 資本業務提携に関する合意書」及び「⑤ 本株主間契約」をご参照ください。

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
2024年7月23日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、同日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、2025年8月7日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、2024年7月23日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を改めて決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本覚書
本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者との間で、2024年7月23日付で、本覚書を締結しております。本覚書の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。
③ 資本業務提携に関する合意書
対象者は、本取引の実行後における公開買付者親会社及び対象者の経営体制等並びに対象者とエナジーウィズの間の資本及び業務上の提携に関し、公開買付者ら及び古河電気工業との間で、2024年7月23日付で、本合意書を締結しております。本合意書の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 資本業務提携に関する合意書」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場
月別	2025年2月	2025年3月	2025年4月	2025年5月	2025年6月	2025年7月	2025年8月
最高株価	1,385	1,393	1,389	1,382	1,387	1,387	1,391
最低株価	1,377	1,378	1,370	1,375	1,377	1,376	1,385

(注) 2025年8月については、同年8月7日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第90期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)2025年6月23日 関東財務局長に提出
②【半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
古河電池株式会社
(横浜市保土ケ谷区星川二丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「2026年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2025年8月7日に、「2026年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者第1四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2026年3月期(第1四半期連結累計期間)
売上高	17,125百万円
売上原価	13,873百万円
販売費及び一般管理費	2,887百万円
営業外収益	117百万円
営業外費用	56百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	343百万円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2026年3月期(第1四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益	10.49円