新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2025/09/26 15:30

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第4回新株予約権

決議年月日	2019年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個) ※	16,300 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 16,300 [163,000](注)2、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	5,600 [560](注)3、5
新株予約権の行使期間 ※	2020年3月1日～2027年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 5,601 [560.1]資本組入額 2,800.5 [280.05] (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社株主総会で権利行使を認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権については、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。

2025/09/26 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
決議年月日	2017年1月27日	2019年11月22日
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社従業員3名	当社取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)2	普通株式 12,000株	普通株式 163,000株
付与日	2017年1月27日	2019年11月23日
権利確定条件	・当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは従業員であること。・新株予約権の割り当てを受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。・新株予約権の割当を受けた者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当でないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権を行使できないものとする。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年1月27日～2027年1月26日	2020年3月1日～2027年2月28日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2019年11月22日	2022年2月25日
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社従業員18名	当社取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)2	普通株式 9,400株	普通株式 38,000株
付与日	2019年11月23日	2022年3月31日
権利確定条件	・当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは従業員であること。・新株予約権の割り当てを受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。・新株予約権の割当を受けた者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当でないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権を行使できないものとする。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年11月23日～2029年11月22日	2022年4月1日～2029年3月31日

	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2023年11月24日	2023年11月24日
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社従業員9名	当社取締役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)2	普通株式 19,740株	普通株式 51,000株
付与日	2023年11月30日	2023年11月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年11月25日～2033年11月24日	2025年11月25日～2033年11月24日

(注) 1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2025年7月15日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2025/09/26 15:30

#4 事業等のリスク

(顕在化の可能性 中、影響度 中、発生時期 特定時期なし)
当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を目的に、役員及び従業員に対してストック・オプション(新株予約権)の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
② 株主に関する事項について

2025/09/26 15:30

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ賃貸人である木暮康雄、当社株主であるパズー株式会社、株式会社ニキティス、田中祥太郎及び木暮正彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年4月4日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社の役員かつ新株予約権者である木暮康雄、田中祥太郎、鈴木祐太、三輪衛及び渡會拓馬は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年4月4日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨合意しております。
更に、当社株主であるディップ株式会社、株式会社ラサ、TSVF1投資事業有限責任組合、アコード・ベンチャーズ1号CF投資事業有限責任組合、株式会社エルテスキャピタル及び株式会社丸喜堂は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日間(2026年1月4日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社名古屋証券取引所で行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しています。

2025/09/26 15:30

#6 取得者の概況（連結）

2.2025年6月27日開催の臨時取締役会決議に基づき2025年7月15日付で普通株式1株を10株に分割しており、上記割当株数及び単価は株式分割後の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権

2025/09/26 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/09/26 15:30

#8 株主の状況（連結）

7.特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2025/09/26 15:30

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2025/09/26 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しておりますが、株式会社名古屋証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第276条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2022年12月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第237条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第277条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2025/09/26 15:30

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

本金、資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
2.第1回J-KISS型新株予約権の行使による増加であります。
3.定款に定める取得条項に基づき、2025年6月26日付で全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2025年6月11日開催の取締役会決議により、2025年6月26日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
4.2025年6月27日開催の取締役会決議により、2025年7月15日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,854,693株増加し、2,060,770株となっております。2025/09/26 15:30

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	5,527,200円	14,280,000円	1,008,000円	13,440,000円
発行方法	2023年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年5月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年5月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)2	(注)2

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥
資本組入額の総額	3,024,000円	6,720,000円
発行方法	2024年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社名古屋証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第278条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/09/26 15:30

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

負債は、未払金等が増加したため、前事業年度末と比較して44,638千円増加し、185,920千円になりました。
純資産は、新株予約権が減少いたしましたが、資本金、繰越利益剰余金が増加したため、前事業年度末と比較して64,731千円増加し、103,674千円になりました。
なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2025/09/26 15:30

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
2.当社は、2025年7月15日付で普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

2025/09/26 15:30