訂正有価証券届出書(新規公開時)

当社グループは、ファンデーション、美容液、クレンジングなどの化粧品や姿勢補正サポート靴下といった健康関連商品の企画、販売を行っております。また、当社グループは、当社及び子会社3社(株式会社CHARIS&Co.、株式会社BEEK及び株式会社CHARIS&Co.の子会社であるCHARIS Korea Corporation.)にて構成されております。
具体的な事業の内容については、理美容業、エステティック業に特化した代理店(以下「代理店」という。)を通じた理美容室・エステティックサロン専売品(以下「サロン専売品」という。)の化粧品等販売関連事業を行っております。代理店と協働して、理美容室・エステティックサロン等(以下「サロン」という。)への販売活動を行うことで、全国のサロンへ提案が可能となっており、より多くの取り扱いサロンを獲得することができております。また、商品をシリーズ展開することにより1店舗当たりの売上単価を上げることで効率の良い営業活動を実施できるように努めております。
なお、当社グループは化粧品等販売関連事業の単一セグメントとなっており、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 (セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、楽天市場、Amazon.com Inc.、Yahoo!ショッピング等の一部のECモールでの商品販売を実施しておりますが、これは代理店及びサロンと当社との契約内容以外の販路での販売(以下「不正流通」という。)を防止するためのものであり、売上拡大を目的としたものではないため当社グループの販売する商品はサロン専売品としております。
(1)化粧品等販売関連事業
化粧品等販売関連事業が当社グループの中核事業であります。子会社である株式会社CHARIS&Co.にて、化粧品を中心とした商品の企画、委託企業が商品の企画やブランドコンセプトを決め、製造を専門メーカーに委託するOEM事業及び国内外メーカーからの仕入を行っております。具体的には、ファンデーション、美容液、クレンジングといった化粧品などのサロン専売品の企画・仕入をしております。その後、当社グループにて代理店やサロンなどへ卸販売を行っております。代理店及びサロンは当社グループの注文専用オンラインストアから商品を発注し、その後、当社グループは外部委託の物流倉庫より商品を発送いたします。当社グループから商品を仕入れた代理店は、サロンに商品を卸した後、当該サロンの従業員がエンドユーザーへ販売いたします。取引先は全国に拡大しており、当社の5拠点(福岡本社、東日本支社、中部支社、関西支社、熊本支社)で商品説明や企画、販売促進などの営業活動をしており、当社子会社の株式会社BEEKに関しても同様のスキームで販売を実施しております。
株式会社BEEKに関しては、業界特有の労働集約型である多くの営業要員を配置する代理店とは異なり、営業要員を配置せずZoom等のデジタルツールを活用したオンラインセミナーといった効率的なサロン開拓戦略を展開しております。また、受注システム等を導入しメールマガジンの送付やWEB会議システムの活用による商品勉強会の実施などのサロンCRM(注)1戦略やWEB集客を効率的に行うことで、少数精鋭でサロンの獲得と事業拡大を目指しております。
これらの効率的なビジネスモデルを当社グループに取り入れることで、組織のスリム化や生産性の高い組織運営が可能となり、結果としてグループ全体の収益性の向上に貢献すると考えているため、同社を子会社しております。
上記活動に加え、新商品発売や、各種キャンペーンの実施による販促活動の強化により、重点代理店(注)2における当社商品の取り扱いサロン数(以下「配荷件数(注)3」という。)は2023年10月期において13,442件に対し、2024年10月期では19,192件、2025年10月期第3四半期末では19,732件と増加しております。
(注)1.CRMとは、顧客関係管理(Customer Relationship Management)の略称であり、顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡大及び利益率の向上を目指す経営戦略手法またはシステムのこと。
2.重点代理店とは当社が定める注力する代理店であり、特に伸びしろが大きく各地域おいて営業を集中させるべき代理店及び全国へ支店があるなど、規模の大きい代理店を重点代理店と設定しております。重点代理店数は、2023年10月期は33店舗、2024年10月期及び2025年10月期は32店舗。
3.同じ代理店を対象に配荷件数を比較するために、2024年10月期指定の32店舗の重点代理店についてのサロンへの月間平均配荷件数を記載しております。
(2)その他事業
健康食品・その他雑貨の仕入、販売においても(1)化粧品等販売関連事業と同様のスキームで行っており、株式会社CHARIS&Co.を中心に商品の企画、仕入を実施し、当社グループにて代理店やサロンなどへ卸販売を行っております。
(3)当社グループ主要商品の特徴
当社グループは、理美容業界、エステティック業界に特化して、代理店を通じたサロン専売品の化粧品等販売関連事業を行っております。代理店を通すことで、少ない営業人員でありながら、より多くのサロンを獲得することができるとともにシリーズ商品展開により1店舗当たりの売上単価を上げることで効率の良い営業活動を実施しております。
なお、当社グループの事業で取扱っている主なブランド及び商品は、SPICARE V3 foundationシリーズ及びLashaddict eyelash conditioning serumとなっております。
SPICARE V3 foundationシリーズ第1作目のV3 exciting foundationの発売タイミングは、2020年3月でありコロナ禍でありました。化粧品売り場ではタッチアップ(手や顔で試す行為)が全面禁止となり、ファンデーションを選ぶ際の重要ポイントである「自分の肌色に合うかの色選び」ができなくなりましたが、当該商品は1色展開であり、使う人の肌色に自然になじむため、タッチアップなしでの購入が可能となっております。また、リモートワークなどでカラーメイクをする機会は減ったものの、肌を健やかに保ちたいという女性の願望に「メイクタイムもエステタイムに昇華させる」という当該商品のコンセプトがマッチしたのに加え、仕上がりやスキンケアも並行してできることが商品の特徴となっております。
Lashaddict eyelash conditioning serumは、まつ毛を健やかに保つことを目的に、まつ毛の生え際に塗るまつ毛美容液であります。植物エキス(注)1やペプチド複合体(注)2、保湿成分(注)3などを配合し、毎日のメイク、まつ毛エクステ・パーマなどでダメージを受けたまつ毛を補修し、ハリコシのあるまつ毛へと導く化粧品であります。
(注)1.ダイズ油・ペポカボチャ種子エキス・リンゴ果実培養細胞エキス・アカツメクサ花エキス・チャ葉エキス・エンドウ芽エキス・ラリックスエウロパネラ木エキスの総称
2.バリン・イソロイシン・ロイシン・メチオニン・リシン・フェニルアラニン・トリプトファン・トレオニン・ヒスチジン・アルギニン・グリシン・アラニン・セリン・プロリン・チロシン・システイン・アスパラギン・グルタミン・アスパラギン酸・グルタミン酸・ミリストイルペンタペプチド-17・アセチルテトラペプチド-3の総称
3.ヒアルロン酸ナトリウム・パンテノール・パンテチン・加水分解グリコアミノグリカン・ダイズ油の総称
1.SPICARE V3シリーズ
SPICARE V3シリーズは、主に化粧品の製造及び販売を行っている韓国の化粧品メーカーBN Co.,Ltd.に製造委託している化粧品ブランドであり、当社と同社は、化粧品の製造委託契約及び日本国内における独占販売契約を締結しております。当該商品は、天然の微細針イノスピキュール(Inospicule)(注)1を用いた、スキンケア(Skin Care)も兼ねそなえた化粧品であり、ブランド名「SPICARE」は、InospiculeのSPICとCAREを組み合わせたブランドとなっております。
なお、SPICARE V3シリーズは、同社が保有する天然の微細針「イノスピキュール」に関する独自の特許技術と、その開発力に着目したため国内企業ではなく、韓国の化粧品メーカーに製造を委託しております。
当該ブランドの商品は、サロン専売品として、代理店やサロンを通してエンドユーザーへ販売を行っております。
(注)1.ヒト臍帯血細胞順化培養液(注)2の含浸凍結乾燥コーティングによる海綿骨片パウダーの製造方法及びそれを利用した化粧料組成物及び化粧品の製造方法(注)3によって精製された不純物を取り除いた、99.8%のシリカ(ケイ素)(注)4と0.2%のカルシウム及びマグネシウムの無機質成分で構成された大きさ約0.2㎜の天然微細針
2.母体と胎児をつなぐ「へその緒」から採取した血液を培養した培養液。
3.海綿から化粧品に配合できる状態までイノスピキュールを精製する精製法
4.植物性食品、海藻類に多く含まれるケイ素を構成元素に含む物質

●SPICARE V3 foundationシリーズ
SPICARE V3 foundationシリーズは、2020年3月より発売を開始しており、天然のシリカを主成分としたスピキュール(注)1に、有用成分「ヒト臍帯血細胞順化培養液(保湿)」をコーティングし生成するイノスピキュールを配合しております。有用成分を長時間にわたり肌に届けることでメイクをしながらスキンケアもできるファンデーションとなっており、2020年の発売以降、SPICARE V3 foundationシリーズ(V3 exciting foundation、V3 shining foundation、V3 brilliant foundation、V3 intelligent foundation等)の累計販売個数は、588万個(2025年7月末時点)を突破しております。本販売個数には、各商品のレフィルも1個として含んでおります。
また、株式会社富士経済「化粧品マーケティング要覧 2024 No.3」によりますと2024年度の販売金額3位に位置しております。当該ランキングは、株式会社富士経済「化粧品マーケティング要覧 2024 No.3」の2024年度のファンデーションブランド販売金額上位9社と当社SPICARE V3 foundationシリーズの上代換算売上高のデータを組み合わせて、販売金額上位10社のランキングを作成しております。商品A～Iの販売金額は、当時の見込値となります。また、SPICARE V3 foundationシリーズの販売金額は、2023年11月から2024年10月までの本体及びレフィルの販売個数に希望小売価格を乗じて算出しております。
(注)1.主にスキンケアに用いられる海綿から生成される針状成分
なお、上記販売金額上位10社のランキングを踏まえた販売金額は以下となります。

SPICARE V3 foundationシリーズの各商品の特徴は以下のとおりとなります。
●V3 exciting foundationの特徴
SPICARE V3 foundationシリーズ第1作目として、2020年3月に発売しております。海綿から精製した針状成分「イノスピキュール」に有用成分を含有したリキッドタイプのファンデーションとなっております。主要配合成分を「ヒト臍帯血細胞順化培養液」、「セブームP-コンプレックス(注)1」とし、ツヤ感のあるハリ肌に仕上げられることが特徴となっております。
●V3 shining foundationの特徴
SPICARE V3 foundationシリーズ第2作目として、2021年11月に発売しております。イノスピキュールにはヒト臍帯血細胞順化培養液に加えて、透明感にアプローチする4成分(アルブチン、グルタチオン、ビサボロール、ナイアシンアミド)(注)2を含有し、毛穴や透明感にアプローチする処方のファンデーションとなっております。主要配合成分を「ドクダミエキス(注)2」、「タンニンコンプレックス(注)3」とし、透明感のある肌仕上げが特徴になっております。
●V3 brilliant foundationの特徴
SPICARE V3 foundationシリーズ第3作目として2023年11月に発売しております。ダイヤモンド(注)4コーティングしたイノスピキュール「ダイアスピック」を配合した新処方となっており、NMN(注)5や2種のエクソソーム(注)6など加齢による揺らぎにアプローチする成分が入った、エイジングケア(注)7ができるファンデーションです。主要配合成分を「CCGF®(注)8」、「ツボクサエクソソーム(注)6」、「ミルクエクソソーム(注)6」「マリンコラーゲン(注)9」とし、透明感があり、適度なカバー力と高い密着感のあるソフトマット肌に仕上げます。
●V3 intelligent foundationの特徴
SPICARE V3 foundationシリーズ第4作目として2025年3月に発売しております。SPICARE V3 foundationシリーズ初となる2種類の針(注)10を配合し、エイジングサインにアプローチ、健やかなみずみずしいハリ肌へ導くファンデーションとなっております。5種類のエクソソーム(注)12を配合し肌のコンディションを整え、華やかで明るい肌印象へと導くセミマットな仕上げが特徴となっております。
(注)1.ダイオウショウ葉エキス、ウルムスダビディアナ根エキス、メマツヨイグサ花エキス、クズ根エキスの総称で整肌成分
2.整肌成分
3.カキ葉エキス、コーヒー種子エキス、イタドリ根エキス、クリ殻エキス、チャ葉エキス、ブドウ果実エキス、ベニバナ花エキスの総称で皮脂コントロール成分
4.ダイヤモンド末(整肌成分)、コロイド性ダイヤモンド(保湿成分)
5.ニコチンアミドモノヌクレオチドの略でビタミンB3に含まれる成分
6.ツボクサ葉エキス(整肌成分)、乳エクソソーム(整肌、保湿成分)
7.年齢に応じたお手入れのこと
8.NMN(保湿成分)・ザクロ果実発酵エキス(整肌成分)・アロエベラ葉エキス(保湿成分)の総称
9.加水分解コラーゲン(保湿成分)
10.イノスピキュール、グロウスピキュール(注)11
11.イノスピキュールの技術を活用し人工的に開発した針。主成分はシリカ(整肌成分)
12.ツボクサ葉小胞、ハス葉小胞、トマト果実小胞、シャクヤク根小胞、ローズマリーエキスの総称で整肌成分
また、SPICARE V3 foundationシリーズの売上高、販売個数の推移は以下のとおりです。

※1.2022年10月期は、(旧)株式会社BJCの吸収合併に伴い、2022年5月から2022年10月までの6か月間の数値となります。
2.2025年10月期の売上高及び販売個数は、2025年7月末時点の数値となります。
2.soaddictedシリーズ
soaddictedブランドは、当社が日本及び韓国で独占販売契約を締結しているFRASER RESEARCH LABS.INCのブランドになり、各商品には植物エキスやペプチド複合体、保湿成分などを配合しております。
当該ブランドの主力商品は、まつ毛美容液のLashaddict eyelash conditioning serumであり、サロン専売品として、代理店やサロンを通してエンドユーザーへ販売を行っております。

●Lashaddict eyelash conditioning serum
Lashaddict eyelash conditioning serumは、まつ毛を健やかに保つことを目的に、まつ毛の生え際に塗るまつ毛美容液です。植物エキスやペプチド複合体、保湿成分などを配合し、毎日のメイク、まつ毛エクステ・パーマなどでダメージを受けたまつ毛を補修し、ハリコシのある美しいまつ毛へと導きます。2024年5月に処方変更を伴うリニューアルを実施し、肌を健やかに整える植物エキスであるペポカボチャエキスやダイズ油などを新たに追加いたしました。2017年の発売以来、口コミやSNSで広がり累計販売本数は499万本(2025年7月末時点)を突破しており、株式会社インテージが提供するSLI(全国女性消費者パネル調査、カテゴリー:まつげ美容液)購買金額シェアによりますと、100人当たり売上高は3年連続1位(注)1、2となっております。

(注)1.調査会社による算出(インテージ社SLI(全国女性消費者パネル調査、カテゴリー:まつげ美容液)購買金額シェア 2022年1月から2022年12月、 2023年1月から2023年12月、2024年1月から2024年12月)
2.グラフの数値は、2024年1月から2024年12月におけるシェア率を記載
また、Lashaddict eyelash conditioning serumの売上高、販売本数の推移は以下のとおりです。

※1.2022年10月期は、(旧)株式会社BJCの吸収合併に伴い、2022年5月から2022年10月までの6か月間の数値となります。
2.2025年10月期の売上高及び販売個数は、2025年7月末時点の数値となります。
(4)事業系統図
当社グループ全体の事業系統図は以下のとおりであります。
当社グループの事業系統には、複数の販売ルートが混在していますが、これらは事業特性と効率性を考慮した戦略的な判断によるものです。代理店経由の販売においては、広範囲のサロンに商品を効率的に供給するため、全国の代理店を活用しています。これは、より多くのサロンへリーチするための主要な商流です。また、一部のサロンに対しては、より詳細な情報提供やアフターサポートを行うため、代理店を介さずに直接販売を行っています。当該商流の相違は、サロンでの商品取り扱い開始時のサロンの意向を尊重し取引を開始するため存在しております。
なお、株式会社BEEKからの仕入れに関しては、株式会社BEEKには独自商品である機能性表示食品があり、販路拡大を目指し当社においても取り扱いを開始しております。機能性表示食品の登録を株式会社BEEKで行っているため、現在の商流(仕入主体)を変更すると機能性表示食品の再登録が必要になり、事業活動に影響が生じるため、現状は維持しております。
また、株式会社CHARIS&Co.の子会社であるCHARIS Korea Corporation.は、soaddictedシリーズの海外展開を目的として設立されており、韓国国内における化粧品の卸売事業を展開しております。同社はFRASER RESEARCH LABS.INCのsoaddictedシリーズの商品を直接仕入れ、韓国国内に販売を行っております。