訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2025/09/30 15:30
- 【資料】
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提出理由
2025年9月4日開催の当社取締役会において、当社普通株式に係る投資家の需要の状況に関する調査を行うことを目的として、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)の機関投資家を中心に相対的に価格算定能力が高いと推定される投資家に対して、当該海外市場における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」という。)に係る勧誘を行うことについて決議し、これに従って海外売出しに係る勧誘が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、機関投資家等の需要の状況に関する調査を踏まえて、多数の者を相手方とする当社普通株式の売出しを実施するか否かを判断する予定であります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
18,220,900株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式14,390,100株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は32,611,000株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数14,390,100株、海外売出しに係る売出株式数18,220,900株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格決定日(2025年10月8日)に決定される予定であります。なお、需要状況によっては売出価格決定日において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が26,088,800株以上39,133,200株以下の範囲で変更される可能性があります。
(3) 売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2025年10月8日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2025年10月8日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
Iceインテグラル2投資事業有限責任組合
Infinity Gamma Ice L.P.
Initiative Delta Ice L.P.
Insight Beta Ice L.P.
Innovation Alpha Ice L.P.
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Bank International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(上記3社の記載順はアルファベット順によります。)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies International Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
CLSA Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2025年10月16日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2025年9月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 92,291,220株
資本金の額 400百万円
(ロ)海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、5,941,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社の株主であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInnovation Alpha Ice L.P.から借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、売出価格決定日において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して4,963,300株以上6,919,900株以下の範囲で変更される可能性があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2025年9月22日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc(五十音順による。)及びBofA証券株式会社であります。
(ハ)当社は、上記(9) 記載の引受人に対し、海外売出しに係る売出株式のうち、その一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が上記(9) 記載の引受人に要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
① 親引け先の状況等
(注) 本臨時報告書の訂正報告書提出日(2025年9月30日)時点において、Qatar Holding LLCは、海外売出しにおいて、親引けに係る当社普通株式の取得とは別に、親引けに係る株式数(以下「親引け株式数」という。)に加えて、取得金額16百万米ドルに相当する日本円の金額又は2,500百万円のいずれか低い方の金額に相当する株式数(親引け株式数は含まれない。以下「関心を表明した株式数」という。)について、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。上記(9)記載の引受人は、他の投資家による申込みの状況等次第では、関心を表明した株式数に対しては、それより少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。
② 株券等の譲渡制限
親引け予定先であるQatar Holding LLCは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、親引けに係る当社普通株式の取得とは別に取得した当社普通株式等に係る取引等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
③ 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2025年10月8日)に決定される予定の上記(3)記載の海外売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
④ 親引け後の大株主の状況
(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年9月22日現在のものであります。
2.国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年9月22日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引け(Qatar Holding LLCに親引けしようとする株式の数を2,758,600株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
⑤ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑥ その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
当社普通株式
(2) 売出株式数
18,220,900株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式14,390,100株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は32,611,000株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数14,390,100株、海外売出しに係る売出株式数18,220,900株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格決定日(2025年10月8日)に決定される予定であります。なお、需要状況によっては売出価格決定日において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が26,088,800株以上39,133,200株以下の範囲で変更される可能性があります。
(3) 売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2025年10月8日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2025年10月8日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
Iceインテグラル2投資事業有限責任組合
Infinity Gamma Ice L.P.
Initiative Delta Ice L.P.
Insight Beta Ice L.P.
Innovation Alpha Ice L.P.
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Bank International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(上記3社の記載順はアルファベット順によります。)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies International Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
CLSA Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2025年10月16日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2025年9月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 92,291,220株
資本金の額 400百万円
(ロ)海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、5,941,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社の株主であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInnovation Alpha Ice L.P.から借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、売出価格決定日において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して4,963,300株以上6,919,900株以下の範囲で変更される可能性があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2025年9月22日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc(五十音順による。)及びBofA証券株式会社であります。
(ハ)当社は、上記(9) 記載の引受人に対し、海外売出しに係る売出株式のうち、その一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が上記(9) 記載の引受人に要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
① 親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | 名称 | Qatar Holding LLC |
| 所在地 | c/o Qatar Investment Authority, Ooredoo Tower (Building 14) Al Dafna Street (Street 801), Al Dafna (Zone 61), Doha, Qatar | |
| 代表者の役職及び氏名 | Ahmad Mohammed Al-Khanjji, Director | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(海外売出しに係る売出株式のうち、2,758,600株を上限として、2025年10月8日(売出価格決定日)に決定される予定)(注) | |
| e.株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は、親引け先が、反社会的勢力との間で資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、並びに反社会的勢力が経営に関与していないことを確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(注) 本臨時報告書の訂正報告書提出日(2025年9月30日)時点において、Qatar Holding LLCは、海外売出しにおいて、親引けに係る当社普通株式の取得とは別に、親引けに係る株式数(以下「親引け株式数」という。)に加えて、取得金額16百万米ドルに相当する日本円の金額又は2,500百万円のいずれか低い方の金額に相当する株式数(親引け株式数は含まれない。以下「関心を表明した株式数」という。)について、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。上記(9)記載の引受人は、他の投資家による申込みの状況等次第では、関心を表明した株式数に対しては、それより少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。
② 株券等の譲渡制限
親引け予定先であるQatar Holding LLCは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、親引けに係る当社普通株式の取得とは別に取得した当社普通株式等に係る取引等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
③ 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2025年10月8日)に決定される予定の上記(3)記載の海外売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
④ 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) | 国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数 (株) | 国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| TOPPANホールディングス 株式会社 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 | 46,237,901 | 47.46 | 46,237,901 | 44.28 |
| Iceインテグラル2 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内 一丁目9番2号 | 20,469,194 (1,167,846) | 21.01 (1.20) | 6,544,694 (1,167,846) | 6.27 (1.12) |
| Qatar Holding LLC | c/o Qatar Investment Authority, Ooredoo Tower (Building 14), Al Dafna Street (Street 801), Al Dafna (Zone 61), Doha, Qatar | 0 | 0.00 | 2,758,600 | 2.64 |
| Infinity Gamma Ice L.P. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 8,280,822 (472,455) | 8.50 (0.48) | 2,647,722 (472,455) | 2.54 (0.45) |
| Initiative Delta Ice L.P. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 7,174,700 (409,344) | 7.36 (0.42) | 2,294,000 (409,344) | 2.20 (0.39) |
| Insight Beta Ice L.P. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 6,506,212 (371,204) | 6.68 (0.38) | 2,080,312 (371,204) | 1.99 (0.36) |
| Innovation Alpha Ice L.P. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 5,507,851 (314,244) | 5.65 (0.32) | 1,761,051 (314,244) | 1.69 (0.30) |
| Iceインテグラル1 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内 一丁目9番2号 | 901,040 (51,407) | 0.92 (0.05) | 901,040 (51,407) | 0.86 (0.05) |
| 二ノ宮 照雄 | ― | 150,000 (150,000) | 0.15 (0.15) | 150,000 (150,000) | 0.14 (0.14) |
| Michael G. Hadsell | ― | 85,000 (85,000) | 0.09 (0.09) | 85,000 (85,000) | 0.08 (0.08) |
| 計 | ― | 95,312,720 (3,021,500) | 97.84 (3.10) | 65,460,320 (3,021,500) | 62.69 (2.89) |
(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年9月22日現在のものであります。
2.国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年9月22日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引け(Qatar Holding LLCに親引けしようとする株式の数を2,758,600株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
⑤ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑥ その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
