訂正有価証券届出書(新規公開時)

当社では、後述(4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 内部統制システムの整備の状況 「c 損失の危険の管理に関する規定その他体制」)のとおり、「リスク・コンプライアンス委員会」にて、全社のリスクを把握し、管理する体制を構築しています。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1) 人的資本リスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:高)
当社が運営するHUMAN MADEブランドは、ブランド力(商品価値と顧客からの認知)に立脚したビジネスモデルになっており、今後も継続的にブランド価値を高めて成長していくためには、当該ブランド力を支える人材の継続的な確保および育成が不可欠です。
当社は、過去において高い成長を継続しており、積極的な人材採用を行っています。また、採用するのみでなくミッション・ビジョン・バリューの浸透や各種人事・教育制度の整備等により、人材の持つ能力の発揮や定着率の維持向上に努めています。
しかしながら、計画通りに人材の採用が進まない場合、ならびに社内育成制度がうまく機能しない場合には、競争優位性の低下に伴い当社の業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定個人への依存リスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:高)
当社は、創業者であり、主要株主であるNIGO氏との間で、「クリエイティブディレクター契約書」を締結しています。当該契約に基づき、NIGO氏は、HUMAN MADEブランドの商品や店舗の企画・デザインのディレクションやブランド展開の方向性等の助言を行う等、当社のブランド運営において一定の役割を果たしています。
本契約は、5年間の有効期間となっており、双方から更新拒絶の連絡がない限り自動更新される等、長期的に継続されます。
また、NIGO氏がクリエイティブディレクター契約に基づいて創作した創作物については、全て当社に知的財産権(著作権、意匠権、商標権を含みますがこれらに限られません)が帰属する契約内容となっており、これらの知的財産権は将来にわたって当社に重要かつ多大な利益を供与するものと考えています。
さらに、NIGO氏が当社以外の事業体との間でクリエイティブ契約類似の契約を締結する場合(なお、本契約締結前に他社の類似契約が1件存在します)、当社に事前通知のうえ協議(当社事業との競合性やクリエイティブディレクター業務に与える影響等に関する)をすることと規定しており、NIGO氏の当社へのコミットメントの影響を事前に把握できる規定を設けており、適切な対応を行っています。
加えて、クリエイティブ人材の外部採用及び社内の人材育成等を推進することで、クリエイティブディレクター等特定の個人に依存しない自立した社内体制の確立に努めています。
しかしながら、NIGO氏が何らかの事情で通常のクリエイティブディレクター業務を遂行できなくなることにより、クリエイティブディレクター契約が期間内に終了する場合や、クリエイティブディレクター契約の条件を変更することとなった場合(なお、本契約において契約締結から3年経過時に契約諸条件の妥当性を協議する旨の規定が存在します)、その変更内容によっては当社の経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) ブランド価値の毀損リスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:高)
当社は、売上の大半がHUMAN MADEブランドにより構成されています。したがって、HUMAN MADEブランドの価値の変動が当社の業績、企業価値の変動に直結します。
当社は、クリエイター、アーティスト、ミュージシャン等のファッションやトレンドの最先端に位置する著名人や、全世界に向けてグローバルに事業を展開する企業とのコラボレーションによりブランドの価値向上や認知度向上を図っています。また、事業戦略に関連するブランドポリシーの策定や品質管理基準の明文化等を行い、品質低下等によるブランド価値の毀損や他ブランドとの同質化に陥らないよう細心の注意を払っています。
しかしながら、品質の向上などのブランドの価値向上が伴わないまま拙速な事業成長を急ぐなどで、ブランドイメージが低下する場合、当社の業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 経済状況・消費動向に関するリスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:高)
当社は、常にマーケットの最新状況をリサーチし、消費者のニーズ、嗜好をリードしていくような商品・サービス開発に努めていますが、当社が属するファッション業界におけるファッション・アパレル商品の売れ行きは、不確定要素を完全には排除できない景気の変動や消費者の嗜好の変化、個人可処分所得の変動等による個人の購買意欲の低下等に左右される傾向があります。このような状況の中、衣料品、服飾・雑貨においても景気の変動、特に個人可処分所得の増加・減少や消費者の嗜好の変化により、売れ行きが変動する傾向にあります。
当社ではこうしたリスクへの対応策として、経営方針等を立案するに際して、地域の分散とブランドの分散の二軸で対応を図っていく方針です。マーケット動向分析等の「外部環境分析」及び主要経営指標分析等の「内部環境分析」を踏まえた経営分析を実施した上で、中期経営計画を策定し、EC販売の強化や国内外の販売チャネルの開発等により事業展開エリアのグローバル化と、HUMAN MADE以外のブランドの準備等を進めていきます。
しかしながら、想定外の景気変動等の要因により、個人可処分所得が減少することや、消費者の嗜好の動向が想定と大きく乖離する場合やグローバル展開やブランドポートフォリオの充実が目標通りに進まない場合、売れ行きが大きく減少し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 地政学リスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:高)
当社は中長期的に、海外展開を加速していく計画です。そのため、特定の地域の紛争等で事業の根幹が崩れないよう、極端に事業エリアを集中させない構造にすることの他、為替変動を想定した適正な販売価格の設定や外貨建取引金額の一定比率に対する為替予約等の対応策検討、海外取引における与信管理体制の整備を行っています。また、海外法令等に関しては、現地法令のリスク整理や商品の表示に関する研修やチェック体制の整備による従業員知識の向上、主要国における表示対応に関するモニタリング等を行うことで対応しています。
しかしながら、進出先地域における予期せぬ紛争などが起きた場合、物流の停滞、売掛金の未回収や支払い遅延、為替相場の変動による差損益の発生等、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 大規模災害リスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:高)
当社は現状、国内を中心に店舗を展開しており、生産や物流、店舗やEC等の営業活動が国内に集中しています。
首都圏直下型地震対応シミュレーション、初動対応計画に関する各種文書化等のBCP(事業継続計画)を策定することで、大規模災害が発生した場合、迅速に対応できる体制を整備することによりリスクを低減しており、その他にも、PR戦略に沿った危機管理広報体制、災害時以外のシステムダウンへの対応シナリオ等を準備・制定しています。
しかしながら、想定を超える大規模な地震や津波、台風、火山の噴火等の自然災害や、それに起因する大規模停電及び電力不足や浸水等によって、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報システムに関連するリスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:中)
当社は、ECサイトでの販売を行っており、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得しています。これら個人情報の管理については、「個人情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」および「情報セキュリティ基本規程」を整備し、定期的に個人情報の管理状況を確認するだけでなく、当社で業務に従事するものすべての役職員に対して周知徹底することで、個人情報保護の意識レベルの維持、向上に努めています。加えて、プライバシーマークを取得しています。
また、情報システムのウイルス感染防止には、ネットワーク接続されたすべてのコンピュータに対しウイルス対策ソフトを用いて、必要な措置を講ずるとともに、従業員は、ウイルスの発見または感染を認知した場合は速やかに情報システム管理責任者に連絡するとともに、ウイルス駆除に努めることとしています。加えて、標的型メールの実装訓練等を不定期に開催する等、教育啓発活動を計画的に実施することで、情報漏洩リスクの低減に努めています。
しかしながら、当社外からの不正侵入や故意または過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、サイバーテロ・コンピュータウイルスの感染・不正アクセスによる情報の消失・データの改ざん・会社の機密情報の漏洩・停電・災害・ソフトウェアや機器の欠陥等が生じた場合、情報システムの停止または一時的な混乱等により、当社の業績または財務成績、および社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(8) コンプライアンスについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:中)
当社は、国内では特定商取引法、家庭用品品質表示法、景品表示法、食品衛生法、不正競争防止法、製造物責任法および個人情報保護法等、さまざまな法的規制の適用を受けています。また、事業を展開する各国においては、当該国の法的規制の適用を受けています。
当社は、法令遵守はもとより、社会的倫理や従業員の行動規範に至るまで、法令遵守体制の実効的な取組みが必要と考えており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会による社内研修制度や啓発活動を通じて、当社の事業に関連する倫理・社会規範、法令及び社内諸規則等を遵守するようコンプライアンスを推進し、法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。
しかしながら、これらの法令等が改正される、または予期し得ない法律、規制等が新たに導入される等の理由による法令違反や社会規範に反した行動により、法令による処罰や許認可の取り消し、訴訟の提起や、お客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼を失うことで、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) サステナビリティに関するリスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:小)
当社が属するファッション業界においては、特にサプライチェーン全体における環境や人権に配慮した事業運営が求められており、サステナビリティの取り組みに関する情報開示の法制化も進んでいます。
当社は「HUMAN MADE環境方針」ならびに「HUMAN MADE人権方針」を定めるとともに、近年の環境・人権問題を含む社会課題に向き合い、より社会と環境に配慮した調達活動を推進するため、生産に関わるすべての取引先様に最低限遵守いただきたい基準として「HUMAN MADEサプライヤー行動規範」を策定し、これを遵守いただくことで、ともに持続可能な社会の実現に向けて取組んでいく旨の協力を促しています。また、「サステナビリティ」をテーマにした全社研修やワークショップを開催し、社内の意識レベルの維持・向上に努めています。
しかしながら、今後サステナビリティ関連法令の厳格化が進み、それに対応することができない場合、サプライチェーンにおいて環境や人権に関する予期せぬ問題が発生した場合には、当社の企業活動がお客様を始めとするステークホルダーからの支持を獲得できなくなる等、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)委託先に関するリスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:中、影響度:小)
当社は、商品の企画・生産・輸送・販売等のサプライチェーンの構築だけではなく、情報インフラの整備や管理業務の遂行等に関しても、外部のアウトソース先と協業しているため、あらゆる取引先に関するさまざまなリスクが存在します。
当社では、不適切な取引先との間で取引関係が開始されることを防止するため、新規取引先との取引開始時に必要に応じて与信・信用調査を行っています。また、反社会的勢力と関与しないための体制構築の一環として、「反社会的勢力対応規程」を制定し、必要に応じ業務マニュアルや契約書チェック等を通じて排除体制を整備しています。また、あらゆる調達リスクを考慮し、調達先の複数化・分散化や適正在庫の強化等により、調達の安定化に努めています。
取引先に万が一のインシデントが発生した場合、経営効率が低下する可能性や、十分な債権回収ができず業績に悪影響を及ぼす可能性、意図せず反社会的勢力と取引を行ってしまう可能性、取引先による法令違反行為が発生する可能性があります。また、これらのリスクが顕在化した場合、当社に対する顧客及び社会の信用低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)知的財産権に関するリスクについて(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:小)
当社は、商標権等の知的財産権を所有しており、法令および社内規程に則って関係する国や地域での商標の取得を含む管理体制を整えていますが、国・地域等によっては知的財産権の保護に関する制度や体制が十分に確保されているとは断言できない場合があり、当社商品の模倣品が市場に流通する可能性や、反対に当社が第三者の知的財産権を侵害してしまった結果、当該第三者から訴訟等を提起される可能性があります。
当社では、知的財産を取り扱う専門部署を設け、商品開発時等における侵害調査や模倣品等による被侵害の情報の収集を行っている他、当社の従業員に対し知的財産に関する教育・啓発活動を実施し、知的財産権の侵害防止に努めています。
しかしながら、これらの対策が不十分なため、当社の知的財産権が第三者により侵害された場合、当社ブランドのイメージを侵害し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が意図せずに第三者の知的財産を侵害した場合、損害賠償や補償等、または訴訟等に対応するための多大な時間、労力、費用を要する可能性があることに加え、当社ブランドのイメージ、評価、社会的信用を害する可能性があり、その結果、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)配当政策について(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:小)
剰余金の利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としています。しかしながら、当社は本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としていました。
現在は内部留保の充実に努めていますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針です。配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定です。
(13)大株主について(発生時期:特定時期なし、顕在化可能性:小、影響度:小)
当社の創業者であり現クリエイティブディレクターであるNIGO氏並びにNIGO氏の100%出資会社である株式会社NIGOLDの当社株式保有割合は、本書提出日現在で発行済株式総数の64.6%となっており、引き続き大株主となる見込みです。NIGO氏は、HUMAN MADEブランドの創設者にして当社の創業者であるとともに現クリエイティブディレクターであるため、当社としては安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格に影響を及ぼす場合があります。
一方でNIGO氏は当社との極めて良好な関係の維持を望んでおり、かつ、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。