Ursa4の有報資料

株式会社ジェイ・エス・ビー

(1)普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
(2)新株予約権
2016年10月14日開催の対象者株主総会の決議及び2016年10月28日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年11月1日から2026年9月30日まで)

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年6月15日から2026年7月27日まで(30営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき金9,000円 本新株予約権1個につき金1,735,000円
買付予定数の下限	14,109,500(株)(注1)
買付予定数の上限	―(株)
対象者の意見	賛同及び応募推奨

(注1) 買付予定数の下限は、(ⅰ)潜在株式勘案後株式総数(下記「4 買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。)(21,244,676株)から、BIP信託所有株式(下記「4 買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。)(70,800株)を控除(注2)した株式数(21,173,876株)に係る議決権の数である211,738個に3分の2を乗じ、小数点以下を切り上げた数(141,159個)から、(ⅱ)対象者の取締役、執行役員及び従業員に対して譲渡制限付株式報酬として付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)(6,400株)に係る議決権の個数(64個)を控除(注3)した議決権の個数(141,095個)に、(ⅲ)対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(14,109,500株)としております。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合(法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)は66.41%(注4)となります。
(注2) 対象者においては、対象者の取締役を対象に業績連動型株式報酬制度としてBIP信託(下記「4 買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」にて定義します。)を導入しておりますが、BIP信託所有株式は、2026年9月下旬頃を目途に開催される予定の本臨時株主総会(下記「4 買付け等の目的」の「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。)の基準日までに受益者に対する交付、本公開買付けへの応募その他の処分は予定されておらず、また、BIP信託所有株式に係る議決権は信託期間(対象者によれば、当該信託期間は2027年3月31日までとしているとのことです。)中行使されないこととされており、本臨時株主総会においても当該議決権は行使されないことから、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、BIP信託所有株式(70,800株)を買付予定数の下限の設定の基礎となる対象者株式数に含めておりません。
(注3) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2026年6月12日開催の対象者取締役会において、対象者は上場廃止を前提とした本取引(下記「4 買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。)に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しており、本譲渡制限付株式を所有している取締役2名を含む全取締役6名が賛成の議決権を行使していることから、本譲渡制限付株式の所有者のうち対象者の取締役はいずれも、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続(下記「4 買付け等の目的」の「(1)公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。)に関連する各議案に賛成の議決権を行使する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの対象者2名の取締役が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数(32個)を控除しております。また、公開買付者は、本譲渡制限付株式を所有する、取締役を兼務しない執行役員1名及び従業員1名から、自らが所有する本譲渡制限付株式につき、本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成の議決権を行使する旨の意向を受けていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、当該執行役員1名及び従業員1名が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数(32個)を控除しております。
(注4) 「株券等所有割合」は、潜在株式勘案後株式総数(21,244,676株)に係る議決権の数(212,446個)を分母として計算しております。

(1)【公開買付けの目的の概要】
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを所有することを主たる目的として2026年5月25日に設立された株式会社です。本書提出日現在において、公開買付者の発行済株式の全てはUrsa 3株式会社(以下「公開買付者中間持株会社」といいます。)によって、公開買付者中間持株会社の発行済株式の全てはUrsa 2株式会社(以下「公開買付者持株会社」といいます。)によって、公開買付者持株会社の発行済株式の全てはUrsa 1株式会社(以下「公開買付者最終持株会社」といいます。)によって所有されております。本書提出日現在において、公開買付者最終持株会社の発行済株式の全ては、Warburg Pincus LLC又はその関係者(各関連ファンド、ビークル及びエンティティを含め、総称して、以下「Warburg Pincus」といいます。)によりその持分の全てを間接的に所有されている、ケイマン諸島法に基づき2026年5月12日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるUvite Investments L.P.(以下「WP持株ビークル」といいます。)が直接所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者、公開買付者中間持株会社、公開買付者持株会社、公開買付者最終持株会社、及びWP持株ビークルは、いずれも対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
Warburg Pincusは、1966年に設立された、グローバル・グロース投資を行う投資会社であり、マーケットサイクルを通じて投資家及び経営陣が持続的な成功を実現できるよう支援するための知見及び実績を有していると考えております。
Warburg Pincusは、2026年3月末時点で1,000億米ドル超の運用資産を有し、ステージ、セクター及び地域を横断して分散された、215社超の投資先企業を有しており、プライベート・エクイティ投資、不動産投資、及び資金需要に応じて柔軟に投資先を支援する投資戦略を通じて、これまでに1,100社以上への投資実績を有しています(出所:Warburg Pincusホームページ)。
Warburg Pincusは、ニューヨークに本社を置き、世界15拠点以上で事業を展開しています(出所:同上)。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年6月12日付で、対象者の元代表取締役会長であり筆頭株主である岡靖子氏(以下「岡氏」といいます。)、及び、岡氏の資産管理会社であり対象者の株主であるOMインベストメント株式会社(以下「OMインベストメント」といい、岡氏と総称して「岡家」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(岡家)」といいます。)を締結し、岡氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,187,800株、所有割合(注1):33.83%)、及び、OMインベストメントが所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,140,000株、所有割合:5.37%)について本公開買付けに応募することを合意しております。加えて、公開買付者は、2026年6月12日付で、光通信株式会社(所有株式数:267,900株、所有割合:1.26%。以下「光通信KK」といいます。)、光通信KK投資事業有限責任組合(所有株式数:1,219,700株、所有割合:5.74%。以下「KKLPS」といいます。)、UH Partners 2投資事業有限責任組合(所有株式数:1,579,600株、所有割合:7.44%。以下「UH Partners 2」といいます。)及び株式会社UH Partners 3(所有株式数:1,025,400株、所有割合:4.83%。以下「UH Partners 3」といい、光通信KK、KKLPS及びUH Partners 2と併せて、以下「光通信グループ」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(光通信グループ)」といいます。)を締結し、光通信グループが所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,092,600株、所有割合:19.26%)について本公開買付けに応募するとともに、UH Partners 3が無限責任組合員であるUH Partners 3投資事業有限責任組合(以下「UH Partners 3 LPS」といいます。)が所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,800株、所有割合:0.01%)について本公開買付けに応募させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することを合意しております。本応募契約(岡家)及び本応募契約(光通信グループ)の概要につきましては、下記「(6)公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2026年6月12日に公表した「2026年10月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2026年4月30日現在の発行済株式総数(21,961,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(794,124株)(対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の自己株式数(888,178株)には、対象者の取締役を対象として対象者が実施している業績連動型株式報酬制度である役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)の信託財産として、同日現在において三菱UFJ信託銀行株式会社が日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する対象者株式70,800株(以下「BIP信託所有株式」といいます。)、及び、対象者の従業員を対象として対象者が実施している「株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託」の信託財産として、同日現在において三菱UFJ信託銀行株式会社が日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する対象者株式23,254株(以下「ESOP信託所有株式」といいます。)が含まれていることから、BIP信託所有株式及びESOP信託所有株式に係る株式数を控除した株式数を記載しております。以下同じです。)を控除した株式数(21,167,076株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(388個)の目的となる対象者株式数(77,600株)を加算した数(21,244,676株。以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。所有割合の記載について以下同じとします。)をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、14,109,500株(所有割合:66.41%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を完全子会社化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、(ⅰ)潜在株式勘案後株式総数(21,244,676株)から、BIP信託所有株式(70,800株)を控除した株式数(21,173,876株)に係る議決権の数である211,738個に3分の2を乗じ、小数点以下を切り上げた数(141,159個)から、(ⅱ)本譲渡制限付株式(6,400株)に係る議決権の個数(64個)を控除した議決権の個数(141,095個)に、(ⅲ)対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(14,109,500株)としております。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合(法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)は66.41%となります。これは、本取引において、対象者を完全子会社化することを目的としており、本株式併合(下記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」にて定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計を対象者の総株主の総議決権数(但し、BIP信託が保有する対象者株式に係る議決権数は除きます。)の3分の2以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
また、本取引に関連して、WP持株ビークルは、2026年6月12日付で、岡氏及びOMインベストメントとの間で、再出資に関する契約書(以下「本再出資契約」といいます。)を締結しております。再出資契約書においては、本取引の一環として、OMインベストメントが、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の5営業日後又はWP持株ビークル及び岡氏が別途合意する日を払込日として、公開買付者最終持株会社に対し、公開買付者最終持株会社の議決権比率30%に相当する普通株式を取得する取引(以下「本再出資」といいます。)を行うことを合意しております(注2)。本再出資契約の概要につきましては、下記「(6)公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(注2) 本再出資における公開買付者最終持株会社の普通株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格である9,000円(但し、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)とする予定です。本再出資は、岡氏が、自ら議決権の全てを直接に所有するOMインベストメントを通じて公開買付者最終持株会社に対して本再出資を行うことを通じて、本取引後においても対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを岡氏に有してもらい、公開買付者による本取引及びWarburg Pincusが本取引後に推進する対象者の持続的な成長・発展に向けた施策の実行に向けて、対象者の元代表取締役会長であり、これまで対象者の大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏に建設的な助言を受けることが対象者の企業価値の向上に資すると考えられることから実施するものです。なお、OMインベストメントによる公開買付者最終持株会社への出資比率は、Warburg Pincusが公開買付者最終持株会社の支配権を有することを前提に設定されたものであり、本取引後、岡氏が対象者の経営に直接関与することは想定されておりません。また、本再出資を実施すること及び本再出資の条件は、岡氏及びOMインベストメントによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するものではないと考えております。
公開買付者は、下記「9 買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、(ⅰ)公開買付者最終持株会社において、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、WP持株ビークルから76,320,000千円を限度とする出資(以下「本WP持株ビークル出資」といいます。)を受けた上で、(ⅱ)公開買付者持株会社において、公開買付者最終持株会社から本WP持株ビークル出資により賄う資金の出資(以下「本持株会社出資」といいます。)を受け、また、MCo7号投資事業組合、株式会社きらぼし銀行(以下「きらぼし銀行」といいます。)及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト(以下「ドイツ銀行」といいます。)から、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、14,000百万円を上限として借入れ(以下「本メザニンローン」といいます。)を行った上で、(ⅲ)公開買付者中間持株会社において、公開買付者持株会社から本持株会社出資及び本メザニンローンにより賄う資金の出資(以下「本中間持株会社出資」といいます。)を受け、また、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社あおぞら銀行(以下「あおぞら銀行」といいます。)から、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、78,000百万円を上限として借入れ(以下「本シニアローン」といいます。)を行った上で、(ⅳ)公開買付者において、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、公開買付者中間持株会社から本中間持株会社出資及び本シニアローンにより賄う資金の出資を受け、また、三菱UFJ銀行から本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、63,000百万円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を受けることにより賄うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されることが予定されております。
なお、本取引の概要は、以下のとおりとなります。
① 本公開買付けの実施前(現状)

② 本公開買付けの実施後(2026年8月上旬)

③ 本再出資の実施(2026年8月下旬～9月上旬)

④ 本スクイーズアウト手続後(A:2026年9月上旬、B:2026年10月下旬)(注)
(注) 本スクイーズアウト手続が(A)株式等売渡請求(下記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。)により行われる場合、及び(B)本株式併合により行われる場合の実施時期を、それぞれ記載しております。
(2)【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は以下のとおりです。
なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者が2026年6月12日付で公表した「Ursa 4株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】
(ⅰ)対象者を取り巻く経営環境等
対象者は1976年創業の株式会社京都学生情報センターを前身として、1990年7月に東京都港区浜松町に株式会社ジェイ・エス・ビーの商号で設立の上、株式会社京都学生情報センターの業務を引き継いだとのことです(なお、同年10月には本社を京都府京都市へと移転したとのことです。)。2017年7月に東京証券取引所市場第二部に上場、2018年7月に東京証券取引所市場第一部に指定され、その後、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至るとのことです。本書提出日現在、対象者は連結子会社9社からなる企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)で構成されているとのことです。
対象者グループは「安心・安全・快適・環境・健康・福祉」に配慮した豊かな生活空間の創造を目指し、健全な若者の育成と魅力溢れる社会の実現に、おもてなしの心と笑顔で貢献することを経営理念として掲げ、不動産賃貸管理事業及びその他事業を営んでいるとのことです。具体的には、対象者は、学生を対象としたマンション(以下「学生マンション」といいます。)の企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務を主な事業としており、また、対象者グループ全体としては、連結子会社各社による不動産仲介、入居者管理等の関連業務も含めた学生マンション事業の展開を主に行っているとのことです。2020年12月には、2030年における対象者グループのありたい姿として、長期ビジョン『Grow Together 2030』(以下「本長期ビジョン」といいます。)を公表し、対象者グループの基幹ブランドである「UniLife」のグローバル・トップブランドへの進化を成長シナリオとして掲げているとのことです。また、本長期ビジョンの実現に向けた最初の3か年(2021年10月期～2023年10月期)を第一フェーズと位置付けた前中期経営計画『GT01』における経営数値目標を超過達成し、現在は、2024年10月期～2026年10月期を対象として本長期ビジョンの第二フェーズと位置付ける『GT02』に取り組んでいるとのことです。『GT02』では、本長期ビジョンの目標の達成及び2030年以降の持続的成長を確実なものとするべく、「両利きの経営」(新しい領域に挑戦する「探索」と既存事業の成長を図る「深化」のバランスの取れた経営)と「社員全員の経営」(チームワークをより強め、一人ひとりの知識を活かし新たな知識を生み出す経営)の実現を基本方針とし、その実現に向け、BPR・DX・BPO(注1)を3本柱にした業務改革を進めているとのことです。さらに2025年2月27日付で、代表取締役社長の交代が行われ、当該新体制のもと、「コーポレート・ガバナンスの再構築と強化」、「既存事業の更なる拡大」、「学生支援サービスと海外展開」、「人的資本経営の推進等の施策」を注力領域として掲げるとともに、BPOに加え、シェアードサービスセンター化を推進しているとのことです。具体的には、契約書回収業務やメンテナンス部門における現場対応業務の専門業者への委託、また、契約に際して必要な重要事項説明の実施部門をお客様サポートセンターへ集約すること等を通じ、社内人材がコア業務にフォーカスできる環境を整備しており、これらにより、業務改革を基盤とした事業競争力強化を推し進めているとのことです。さらに、学生マンションの提供にとどまらない、若者成長支援サービスとして、入居者を見知らぬ地域に招待し、日常では得難い体験を提供する学生成長支援プログラム「UniLife国内留学」の展開に加え、物件の入居学生が自室内でスクールTOMASの個別指導塾オンライン講師として就労することを可能とする『お部屋「de」バイト』サービスの提供を開始しているとのことです。これらの付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓及び生産性向上といった取り組みにより、収益性の向上を推進しているとのことです。
(注1) 本書中の「BPR」、「DX」及び「BPO」の意味は、以下のとおりです。
「BPR」とは、ビジネスプロセス・リエンジニアリングの略称であり、一般に、既存の業務プロセスを抜本的に見直し、業務の効率化や生産性の向上を図る取組みをいいます。
「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーションの略称であり、一般に、デジタル技術やデータの活用により、業務プロセスやサービス提供のあり方を変革する取組みをいいます。
「BPO」とは、ビジネスプロセス・アウトソーシングの略称であり、一般に、自社業務の一部を外部の専門事業者に委託する取組みをいいます。
他方、対象者グループを取り巻く環境が大きく変化する中で、対象者グループが置かれている事業環境も大きな変化の局面を迎えているとのことです。経済環境においては、雇用・所得環境の改善により個人消費が増加し、設備投資においても持ち直しの動きが見られる等、国内経済は緩やかな回復傾向にあると考えられる一方、急速な物価上昇に対する金融引き締めの影響、為替相場の急変動、中東情勢の緊迫化等から、景気の先行きに不透明感が見られるとのことです。また、土地価格の高騰や人手不足等に起因する建築費の上昇に伴い、物件の開発・取得にかかるコストの増加や、物価上昇による原材料価格の高騰に伴う学生マンション運営費の増加等も想定されるとのことです。もっとも、対象者グループが置かれている事業環境について、対象者は、大学生・大学院生の下宿需要に対する対象者グループ管理戸数の市場シェアは限定的であると考えており、今後、18歳人口の減少とともに大学生・大学院生の下宿数が減少する場合においても、一般アパート・マンションからの市場シェアの獲得余地があると考えているとのことです。加えて、外国人留学生数の増加も想定されることを踏まえると、残された市場はまだまだ大きいものと認識しているとのことです。また、海外市場においては世界的な留学生数の増加や、都市部での住宅不足と家賃高騰により、学生が一般の賃貸物件を借りることが困難になっていること等を背景に、民間企業が運営する学生専用住宅(以下「PBSA」といいます。)(注2)への需要が供給を上回る状況が継続しており、対象者としても、海外において拡大するPBSA市場への参入余地があると考えているとのことです。
このような環境の変化と事業機会の広がりに対し、対象者グループとしては、多様化する学生ニーズに対応できる十分な物件開発力及びサービス・管理力の強化や、成長市場である海外における事業展開の具現化に向けた検討を進めるため、体制拡充を早期に行うことにより、事業規模の拡大を着実に進め、他社を圧倒する競争優位性の確立を図るべき状況にあると考えているとのことです。
(注2) 本書中の「PBSA」とは、Purpose-Built Student Accommodationの略称であり、学生の居住を目的として学生専用に設計・整備された、学生マンション及び学生寮を含む学生向け居住施設をいいます。
(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程等
Warburg Pincusは、企業の将来的な成長性を重視する投資戦略に基づき、成長が見込まれる産業をリードする多様なプラットフォーム企業に投資し、グローバル企業への発展を支援するとともに、継続的に投資機会の調査を行ってまいりましたが、そうした調査の中で、対象者が学生マンションの企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務の領域において、国内トップクラスのプレゼンス及びブランドを構築しており、長期にわたり一貫して高い稼働率を維持してきたリーシング力(入居者募集・仲介等を通じた集客営業力)や全国の教育機関とのネットワーク、総合的な機能に裏付けられた卓越したオペレーション・ノウハウ(施設の維持管理や入居者対応等の物件運営ノウハウ)を有している等、国内において既にリーディング企業としての地位を築いている点を高く評価し、2025年4月下旬頃より、関心を持つに至りました。調査を継続する中で、引き続き対象者への関心が高まり、2025年5月下旬に対象者との初回面談を実施するに至りました。初回面談を実施して以降、対象者の事業戦略や資本政策の様々な選択肢に関して初期的な意見交換を行ってまいりました。Warburg Pincusは、対象者との面談・協議を通じて、対象者のビジネスへの理解を深めていく中で、対象者が「UniLifeをグローバル・トップブランドへ」をビジョンとして志向されていることを理解いたしました。このようなビジョンに基づく対象者の経営姿勢は、Warburg Pincusがグローバルでも長きにわたる歴史を持つプライベート・エクイティ投資会社でありながら、投資先の成長を第一に考える投資規律、各業界ごとに専門部隊を備えた特徴的な投資戦略により、過去の景気変動局面においても持続的に投資先の成功を支援してきた投資戦略と適合すると考えました。
このような状況の下、Warburg Pincusは、2026年1月上旬に、対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を通じて、現金を対価とした対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付け等により対象者株式を非公開化し、対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2026年2月16日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「第一次入札プロセス」といいます。なお、第一次入札プロセスの開始の経緯については、下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」をご参照ください。)への参加の打診を受けました。当該打診を受け、Warburg Pincusは、対象者株式の非公開化に関する取引を検討するため、2026年1月下旬に、対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、フーリハン・ローキー株式会社をそれぞれ選任しました。また、Warburg Pincusは、2026年1月中旬以降、岡氏より、対象者の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する手段として、岡家が保有する対象者株式の売却に加え、当該対象者株式の買手となる者に対し、岡家が再出資を行う可能性についても選択肢の1つとして検討している旨の伝達を受け、2026年2月上旬から2月下旬にかけて、岡氏との間で、岡家が、対象者株式の買付者となる者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対して再出資を行う可能性について協議を行ってまいりました。その上で、本第一次入札プロセス参加に際しての対象者からの要請に応じて、対象者を完全子会社化することを前提に、2026年2月中旬に、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続による対象者の完全子会社化に関する法的拘束力を有しない第一次意向表明書を提出しました。なお、第一次意向表明書の提出にあたっては、岡家による再出資の可能性について、岡氏と引き続き協議を行うものとしておりました。
その後、Warburg Pincusは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を通じて、対象者から、2026年3月上旬に、本第一次入札プロセス通過の連絡及び第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を認める旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなりました。
Warburg Pincusは、本第二次入札プロセスにおいて、2026年3月上旬から同年4月下旬まで、対象者に対する事業、財務・税務・法務・ビジネス・人事及びITに関するデュー・ディリジェンスを実施し、Warburg Pincusと対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及びWarburg Pincusによる対象者の完全子会社化を含む対象者株式の非公開化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。かかる検討の結果、Warburg Pincusは、対象者が展開する学生マンション事業における業界トップクラスの管理戸数、「UniLife」ブランドを通じた強固な顧客基盤、強力なリーシング力に裏打ちされた高い自社客付率(注1)、及び、高稼働率を安定して維持する質の高い運営・管理ノウハウについて改めて確認するとともに、適切なプライシング戦略及び付帯収入を通じた収益性の改善余地、対象者が有する学生マンション事業の新規開拓、並びに、学生マンション事業を通じて獲得可能な学生とのネットワークや消費行動に係るデータを含む独自の「学生アセット(注2)」を活かした新規事業化等、更なる成長ポテンシャルを高く評価いたしました。また、Warburg Pincusとしては、本取引の実施により、対象者の以下のような取組みを支援することで、対象者の企業価値の向上を実現できると考えるに至りました。
(注1) 「自社客付率」とは、外部の不動産仲介業者に依存せず、対象者の自社店舗・営業網を通じて直接入居者を獲得する比率をいいます。
(注2) 「学生アセット」とは、対象者が事業を通じて構築した、全国の学生との強固なリレーション、顧客基盤、及びそれらに付随する独自のデータ等の総称をいいます。
(ⅰ)学生マンション事業の収益力強化
対象者が有する全国の店舗ネットワーク及び自社サイトによる高い集客力を基盤に、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の更なる拡大を図ります。特に、東京・首都圏エリアは依然として豊富な開発ポテンシャルを有しており、営業体制の強化と教育型学生寮(注3)の展開を通じて、管理戸数の拡大を推進していきます。さらに、戸数取得及び積極的な開発の推進に向け、国内外におけるM&Aや外部資本の活用についても積極的に検討してまいります。
(注3) 「教育型学生寮」とは、単なる居住空間の提供に留まらず、入居者に対する学習支援プログラムの提供や、学生間の交流・啓発を促進する共有スペース及びコミュニティ形成機能等を有する学習施設としての学生寮をいいます。
(ⅱ)事業拡大に向けた積極的な投資・開発及び運営における差別化
対象者が強みを有する学生マンションを中核事業として注力しつつ、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮など、今後の成長が見込まれる学生マンション事業の拡充が重要であると考えております。留学生を含む学生同士の交流や、チューター(注4)によるイベント運営等、教育的な体験価値の提供により、入居者の満足度向上、コミュニティへの帰属意識の形成及び「UniLife」入居者のネットワークが構築されることで、対象者のブランド力向上、リーシングや案件開発における差別化にも繋がるものと考えております。本取引後は、Warburg Pincusの資金力及びグローバルネットワークを活用し、積極的な不動産開発の推進、高度専門人材の獲得、新規開発案件の開拓等の面において、更なる事業拡大に向けた総合的な支援を提供する方針です。
(注4) 「チューター」とは、学習や生活全般をサポート・指導する役割を担う学生等をいいます。
(ⅲ)持続的な成長に向けた経営改革
対象者において資本活用の選択肢を拡充し、不動産開発や開発不動産の運用手法の多様化、投資サイクルの加速、投資家層の拡大を見込むことも可能であり、これまで以上に経営の柔軟性を高め、資本効率の向上、リカーリング性の高い安定した手数料収入の獲得を実現することができると考えております。
また、Warburg Pincusはこれまで、投資先企業のデジタル化の推進に取り組んでまいりました。人材獲得競争が激化する中、今後管理戸数を拡大していく上でも、高い運営・管理品質を担保するためのDX・データ活用による業務プロセス及び顧客体験の高度化が必須であると考えております。特に、管理戸数が膨大となる賃貸住宅においては、契約業務、入居管理、テナント対応、リーシング等におけるProperty Management System(PMS)(注5)の活用余地が大きいと考えております。加えて、顧客目線でのDXの更なる改善、リーシングや管理業務における顧客対応の自動化、全面的なKey Performance Indicator(KPI)(注6)のトラッキングや自動分析を可能にするシステム導入等を通じた業務効率化に取り組むにあたり、専門性を有する人材の招聘が必要であり、Warburg Pincusのグローバルにおける投資先企業が有するネットワークやノウハウの活用も有効と考えております。本格的なDX化の推進及びグローバル事業の強化においては、Warburg Pincusがこれまで不動産領域で培ってきた独自のPMS開発(注7)や業務効率化・利益率改善の知見を対象者に積極的に提供していく方針です。
(注5) 「Property Management System(PMS)」とは、不動産管理会社向けの、物件情報、契約情報、入居者情報及び収支情報等の一元管理を可能とする業務基幹システムをいいます。
(注6) 「Key Performance Indicator(KPI)」とは、組織の目標達成度合いを定量的に測るための重要業績評価指標をいいます。
(注7) 「PMS開発」とは、上記「注5」のとおり、PMSの自社開発又は導入支援等をいいます。
(ⅳ)M&A及び外部提携の活用
対象者は既に業界トップクラスの管理戸数を有し、市場での地位も拡大基調にありますが、戸数取得及び積極的な開発を強力に推進するための既存事業の拡大、新規領域におけるノウハウの獲得、グローバル市場への参入に向けてM&A及び戦略的提携が重要な成長ドライバーになると位置付けております。Warburg Pincusはこれまで、案件発掘から執行、買収後の経営統合に至る一貫したM&A支援を通じて投資先の飛躍的な規模拡大を実現した豊富な実績を有していると考えており、対象者に対しても資金面を含む幅広い観点から強力に支援していく方針です。また、海外展開の可能性に関しても、海外市場の情報収集から買収戦略に至るまで、全面的なプロセスを支援することが可能と考えております。
(ⅴ)経営基盤・組織力の強化
Warburg Pincusには外部採用・人材育成、PR・メディア、投資家コミュニケーション(IR)、キャピタルマーケット等の領域において高い専門性を有する人材が存在しており、長期的視野での企業価値の向上に向けて、対象者の経営基盤の強化に向けた支援を提供することが可能と考えております。また、Warburg Pincusが擁する投資プロフェッショナルが持つ、事業会社、不動産オーナーや投資家との広範なネットワークも活用し、グローバルのリーディング企業への成長を目指す対象者を総合的に支援していく方針です。
また、Warburg Pincusは、2026年3月上旬から4月下旬にかけて、岡氏との間で、岡家による再出資の可能性についてさらに協議を行いました。その中で、Warburg Pincusは、岡家による再出資に係る具体的な内容については引き続き検討及び岡氏との協議を要するものと考えましたが、岡氏との間の協議を重ねていくことで、再出資に係る具体的な内容について合意に至る見込みは十分にあると判断しました。これらの検討の結果を踏まえ、Warburg Pincusは、2026年4月30日、対象者に対して、本公開買付価格等の諸条件について、2026年3月上旬から同年4月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)公開買付者が対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを対象とした、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を対象者株式1株当たり9,000円(提案実施日の前営業日である2026年4月28日の終値5,090円に対して76.82%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値5,120円(小数点以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値(円)において同じです。)に対して75.78%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,090円に対して120.05%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値3,803円に対して136.66%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。)とし、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については1,735,000円(これは、本公開買付価格(対象者株式1株当たり9,000円)と本新株予約権の1株当たりの行使価額325円との差額である8,675円に、本新株予約権1個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた価格となります。)とする法的拘束力を有する最終提案書を提出しました。なお、最終提案書においては、本取引のスキーム等に関し、Warburg Pincusが運営するファンドからの出資及び金融機関からの借入れによる買収資金の調達、並びに本公開買付けに応募しなかった少数株主に対する本公開買付価格と同額でのスクイーズアウト手続の実施について提案を行うとともに、対象者の筆頭株主である岡氏(その資産管理会社であるOMインベストメントを含みます。)による本公開買付けへの応募及び本公開買付け完了後の再出資については、その後の協議及び合意を前提とするスキーム案として提示しております。また、Warburg Pincusは、2026年4月30日、岡氏に対し岡家による再出資を前提に対象者に対して最終提案書を提出した旨を伝達いたしました。
その後、Warburg Pincusは、2026年5月1日、対象者から、2026年4月30日に公開買付者から対象者へ提出された最終提案書に記載の対象者の完全子会社化を前提とした一連の取引を含む最終提案書に関する質問書を受領し、2026年5月5日、当該質問書に対する回答を対象者に対して書面で提出しました。また、Warburg Pincusは、対象者及び本特別委員会(下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」にて定義します。以下同じです。)が2026年5月11日に実施したインタビューにおいて、質問書への回答内容について追加の回答を行いました。加えて、Warburg Pincusとしては、本取引を迅速に実行して対象者の企業価値向上に向けた取組みを早期に推進していきたいと考えていたところ、対象者により最終候補者に選定された場合に備え、最終候補者への選定前であっても、岡氏が想定する再出資に係る具体的な内容について理解を深め、早期の合意に向けて検討を進める必要があると考え、岡氏とさらに協議を行いました。Warburg Pincusとしては、公開買付者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対する岡家による再出資比率及び議決権比率について、公開買付者による本取引及びWarburg Pincusが本取引後に推進する対象者の持続的な成長・発展に向けた施策の実行に向けて、対象者の元代表取締役会長であり、これまで対象者の大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏に建設的な助言を受けることが対象者の企業価値の向上に資すると考えられるとの判断の下、岡氏とも協議を重ねてきたものです。かかる協議の結果、公開買付者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対するOMインベストメントによる再出資比率及び議決権比率を30%とすることに合意いたしました。
そして、Warburg Pincusは、2026年5月12日、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を通じて、Warburg Pincusを最終候補者として選定した旨の通知を受けました。
その後、公開買付者は、対象者との間で最終提案書に記載の本公開買付けの条件に係る交渉は行っておりませんが、2026年6月12日、対象者から、本公開買付価格を対象者株式1株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することに応諾する旨の連絡を受け、2026年6月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、最終提案書に記載のとおり、本公開買付価格を対象者株式1株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することを決定しました。
②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】
公開買付者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し、及び対象者が2026年10月期の期末配当を行わない予定であることを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2026年6月12日に、本公開買付価格を9,000円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案して本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格である9,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年6月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値7,000円に対して28.57%、同日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値6,266円に対して43.63%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値5,332円に対して68.79%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値4,395円に対して104.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である9,000円は、本書提出日の前営業日である2026年6月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,930円に対して29.87%のプレミアムを加えた価格となります。
本新株予約権買付価格については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格と本新株予約権の1株当たりの行使価額325円との差額である8,675円に、本新株予約権1個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた価格となります。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者は、2025年10月15日に対象者株式を7,187,800株(所有割合:33.83%)所有する対象者の筆頭株主である岡氏から、対象者の賛同を前提とした上で、対象者の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する買手に対し、岡家が保有する対象者株式を売却すること(以下「岡家保有対象者株式売却」といいます。)を有力な選択肢の1つとして検討しているとして、岡氏が2025年6月から同年9月にかけて面談を実施したPEファンドや事業会社のうち、想定シナジー、投資実績及び岡家保有対象者株式売却への関心度を総合的に考慮して岡氏が提案する複数の候補者につき、対象者においても面談を実施し、各社の考えを確認するよう依頼する旨の書面(以下「岡家保有対象者株式売却検討書面」といいます。)を受領したとのことです。その際、岡氏から対象者に対しては、岡氏として、対象者の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する手段として、岡家保有対象者株式売却に加え、当該対象者株式の買手となる者に対し、岡家が再出資を行う可能性についても選択肢の1つとして検討している旨が伝達されていたとのことです。
これを受け、対象者は、岡家保有対象者株式売却が行われた場合、その譲受人が対象者の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、対象者の積極的な関与のもとで対象者の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認するプロセス(以下「本入札プロセス」といい、本入札プロセスに参加した候補者を「買収候補者」といいます。)を進めることが対象者の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては対象者の完全子会社化を含む対象者株式の非公開化を伴う取引が実施されることとなる可能性もあることから、2025年11月中旬、本入札プロセスの実施にあたって、専門性及び実績等を検討の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)及び弁護士法人色川法律事務所(以下「色川法律事務所」といいます。)を、本特別委員会の承認が得られることを条件として、それぞれ選任したとのことです。そして、当該リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から助言を受け、上記の観点も踏まえ、対象者の株主の皆様に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者、公開買付者を含む買収候補者、岡家及び光通信グループ(以下、岡家及び光通信グループを総称して「大株主ら」といいます。)から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年11月中旬から、対象者の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進め、同年12月12日に開催した対象者取締役会において、渡辺徹氏(弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー)、福島裕記氏(対象者独立社外取締役、合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員)及び清原裕平氏(対象者独立社外取締役、清原公認会計士・税理士事務所所長、清原コンサルティング合同会社代表社員、日本経済大学非常勤講師、大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。渡辺徹氏については、本特別委員会の委員の構成上、本入札プロセス実施後想定取引(下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」で定義します。以下同じです。)と同種のM&A及び法務領域に関する専門性を補完することが望ましいという観点から、弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有することを理由に外部有識者として特別委員に就任することを依頼しているとのことです。なお、本特別委員会の設置等の経緯、具体的な諮問事項、付与された権限、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、対象者は、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所について、対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者の社内検討体制について、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らと重要な利害関係を有しておらず、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性が認められ、また、本入札プロセス実施後想定取引の成否との関係においても重要な利害関係を有しておらず、本入札プロセス実施後想定取引からの独立性が認められる旨の確認を得ているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年10月15日、対象者は、岡家保有対象者株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有対象者株式売却が行われた場合、その譲受人が対象者の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、対象者の積極的な関与のもとで対象者の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが、対象者の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられることから、2025年12月上旬頃、本入札プロセスを実施することが望ましいとの判断に至ったとのことです。
その後、対象者としても潜在的な買収候補者の検討を行い、岡家保有対象者株式売却検討書面に記載の候補者に加えて、新たな候補者を追加した上で、対象者は、Warburg Pincusを含む本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者であるPEファンドや事業会社に対して、2026年1月中旬より本第一次入札プロセスを開始したとのことです。そして、対象者は、2026年2月中旬に、Warburg Pincusを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の買収候補者より第一次意向表明書を受領したことから、本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、当該各買収候補者による第一次意向表明書記載の各提案が、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のあるものであるかという観点を中心にその内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するWarburg Pincusを含む複数の買収候補者を選定したとのことです。
その後、対象者は、2026年3月上旬より、本第二次入札プロセスを開始し、本第二次入札プロセスに参加した買収候補者による対象者へのデュー・ディリジェンスを経て、2026年4月下旬にWarburg Pincusを含む複数の買収候補者から対象者の完全子会社化を前提とした対象者株式及び本新株予約権の取得についての法的拘束力を有する最終提案書を受領したとのことです。
これを受け、対象者は、2026年5月1日以降、本特別委員会の意見、指示及び要請を受けながら、上記の法的拘束力を有する最終提案書を提出したWarburg Pincusを含む複数の買収候補者に対して、当該各最終提案書に記載の対象者の完全子会社化を前提とした一連の取引(以下「最終提案書記載取引」といいます。)の意義及び目的に関するより詳細な内容や、最終提案書記載取引後の経営体制・事業方針、最終提案書記載取引における取引ストラクチャー、資金調達方法について、書面による質問及びインタビューを実施したとのことです。具体的には、2026年5月1日、対象者より当該各買収候補者に対して、最終提案書記載取引を含む最終提案書に関する質問書を送付し、2026年5月5日、当該質問書に対する回答を各買収候補者より書面で受領したとのことです。また、対象者及び本特別委員会は、各買収候補者のうち、提案された公開買付価格の金額、提案内容の実現の蓋然性、並びに最終提案書記載取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れた提案をしていると認められたWarburg Pincusに対して、2026年5月11日、インタビューを行い、質問書への回答内容について追加の確認を行ったとのことです。
その後、対象者及び本特別委員会は、(ⅰ)提案された対象者の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと(なお、本取引が対象者の企業価値向上に資すると判断した理由については下記「(ⅲ)対象者の意思決定の内容」をご参照ください。)、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Warburg Pincusが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在せず、また、本公開買付価格は対象者の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと(なお、本公開買付価格に対する対象者の評価については下記「(ⅲ)対象者の意思決定の内容」をご参照ください。)から、Warburg Pincusを最終候補者として選定することとし、2026年5月12日にWarburg Pincusに対して最終候補者として協議を継続する旨を通知したとのことです。
(ⅲ)対象者の意思決定の内容
以上の経緯の下、対象者は、2026年6月12日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所から受けた法的見地からの助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2026年6月11日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した2026年6月11日付答申書(以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記(3)「本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とし、中長期的な成長の実現に向けた柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで、Warburg Pincusとの協働により以下の各施策を遂行することは、対象者の更なる企業価値向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(a)学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程等」に記載のとおり、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の拡大を図ることは、対象者の学生マンション事業の更なる成長を実現するための重要な課題であると考えているとのことです。対象者としては、特に、東京を中心とする首都圏エリアにおける学生マンションに対する需要及び開発余地は引き続き大きいと考えており、法人オーナー向けの営業体制の強化及び生産性向上を図ることで新規受託を獲得し、管理戸数の更なる拡大を図ることができると考えているとのことです。
また、対象者が既に保有する国内事業基盤の更なる強化に留まらず、Warburg Pincusが有するグローバルネットワークと対象者が有する学生マンション事業の運営ノウハウを活用することで、需要の拡大により高い成長が期待される海外のPBSA市場における事業機会を取り込むことが可能であると考えているとのことです。
これらの取り組みによる管理戸数の拡大を実現するにあたっては、国内外におけるM&Aや外部資本の活用も有効な選択肢になり得ると認識しており、Warburg Pincusが有する投資実績、ネットワーク及び外部資金調達に関する知見を活用することで、その実行可能性を高めることが期待できるものと考えているとのことです。
(b)積極的な開発及び運営を通じた差別化・競争力強化
上記「(a)学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化」に記載の取り組みを進めることで既存の事業基盤をさらに強固なものとすることに加え、新たな成長の柱を確立するために、対象者が強みを有する学生マンションを中核事業として引き続き注力していくことが重要であると考えております。その上で、従来の学生マンションは主として居住機能の提供を中心としており、留学生を含む入居者に対する生活立ち上げ支援、入居者同士の交流促進、コミュニティ形成、教育的な体験価値の提供といった付加価値の提供が必ずしも十分でなかったことを踏まえると留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮などを開発・運営することにより、入居者に対する安心感や利便性を向上させ、満足度を高めていくことは、対象者の学生マンション事業の差別化・競争力の強化、ひいては収益力の向上に繋がるものと考えているとのことです。現状では不足していると考えられる留学生向け学生マンションの取り組みの強化と合わせて、留学生を含む学生同士又はチューター等も交えたコミュニティの形成・教育関連イベントの運営等によるネットワーキング機会の提供などを通じて、対象者の学生マンションに入居される学生の皆様において、対象者が運営する学生マンションへの帰属意識を高めることが可能と考えているとのことです。それにより、「UniLife」ブランドの認知度向上、不動産オーナーへの提案の幅の向上による管理戸数の拡大が図れると考えているとのことです。
さらに中長期的には、入居者の皆様のデータを適切に管理・蓄積していくデータ基盤を構築することで、より入居者の皆様のニーズに合った学生マンションの開発が可能になると考えられるとともに、教育や人材関連などの周辺ビジネスへの展開の可能性も模索していけるものと考えているとのことです。これらの新たな成長エンジンとなる事業を育てていく過程においては、Warburg Pincusの豊富な投資実績・知見、海外での事業経験を基盤としたネットワークを最大限活用することで、かかる取り組みをスピーディに推進していくことが可能と考えているとのことです。
(c)持続的な成長に向けた経営改革と経営基盤・組織力の強化
対象者グループの持続的な成長の実現に向けては、単なる投資拡大にとどまらず、業務効率性の向上及び組織体制の高度化を通じて、成長戦略の遂行に必要な人的リソースを創出・再配分していくことが不可欠であると認識しているとのことです。Warburg Pincusは、投資先企業の成長段階に応じた経営支援の実績を有しており、対象者が課題として認識している業務効率化の推進、DX・データ活用の高度化、高度専門人材の獲得・育成、及び組織基盤の強化等について、実効性のある支援が期待できると考えているとのことです。このような支援によるDX・データ活用の推進を通じてオペレーションの効率化を図ることで、従来のオペレーションに従事していた人的リソースを新規物件開発、リーシング強化、海外事業の推進等の成長領域へと振り向けることが可能であると考えているとのことです。
なお、これらの取り組みが対象者の企業価値の向上に資するとしても、対象者グループの業績に貢献するまでの推進段階においては一定の時間と先行投資を要することとなり、短期的な利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるものと認識しているとのことです。対象者の株主の皆様に対する上記の影響を回避しつつ、中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、本取引の実施を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることによって、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、短期的な利益に直接貢献せずとも中長期的には大きな成長が見込まれる投資を推進していくことが最良の選択であると判断したとのことです。
また、上場廃止に伴うデメリットとして、信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先などのステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性が考えられますが、本取引の実施により、新たにWarburg Pincusの信用力が補強され、また、対象者がこれまで長きにわたる事業活動や社会活動を通じて築き上げてきたブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないことから、役職員及び取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす上記のような悪影響は限定的であると考えているとのことです。加えて、対象者によれば、取引先の中には対象者株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではないことから、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であると考えているとのことです。
また、Warburg Pincusによれば、本取引の実施後、対象者グループの役職員に対する適切なインセンティブ制度を導入する予定とのことであるところ、対象者としては、かかるインセンティブ制度の導入は、役職員の士気向上や採用力の強化に寄与すると考えられるとともに、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと各種の施策を実行し、付加価値の高い提案等を行っていくことにもつながると考えられるため、取引先の皆様においてもメリットがあるものと考えているとのことです。
以上の検討を踏まえると、今後の事業機会の広がりに対して、これに対応する適切な体制を早期に構築し、迅速に各取り組みを遂行していくことが、対象者の企業価値向上に最も資するものと判断したとのことです。
また、上記のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引が、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると考えており、また、対象者は、公開買付者との間で最終提案書に記載の本公開買付けの条件にかかる交渉は行っていないものの、Warburg Pincusによる法的拘束力を有する最終提案書に記載されていた本公開買付価格を含む取引条件については、以下(ア)から(カ)までに記載した理由を踏まえ、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、十分なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)上記「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Warburg Pincusが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在しないこと。
(イ)本公開買付価格が、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による算定結果の上限を大きく上回る価格であること。
(ウ)対象者株式の市場株価は、2026年3月23日の立会時間終了後になされた対象者による本第二次入札プロセスの開始に関するMerger Marketの憶測報道(以下「3月23日付憶測報道」といいます。)後に急騰しているところ(当該憶測報道前の2026年3月23日の終値3,305円に対し、同月24日の終値は4,005円、同月25日の終値は4,600円となります。)、本公開買付価格は、3月23日付憶測報道前の取引である2026年3月23日の終値3,305円に対して172.31%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,433円に対して162.16%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,390円に対して165.49%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,576円に対して151.68%のプレミアム(以下「3月23日付憶測報道前基準プレミアム」と総称します。)をそれぞれ加えた価格となっており、また本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年6月11日の終値7,000円に対して28.57%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値6,266円に対して43.63%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して68.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,395円に対して104.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。なお、2026年5月19日の立会時間終了後には、対象者がWarburg Pincusから法的拘束力を有する提案書を受領した旨のMerger Marketの憶測報道(以下「5月19日付憶測報道」といいます。)があり、その後に対象者株式の市場株価は再び急騰している(当該憶測報道前の2026年5月19日の終値5,260円に対し、同月20日の終値は5,860円、同月21日の終値は5,940円、同月22日の終値は6,250円となります。)ことからすると、3月23日付憶測報道及び5月19日付憶測報道後の対象者株式の市場価格は、これらの憶測報道による本取引に関する期待感等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的と考えられるところ、3月23日付憶測報道前基準プレミアムは、同種案件(注1)227件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値(53.46%・42.58%)、直近1ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(55.22%・44.58%)、直近3ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(56.41%・45.81%)及び直近6ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(56.81%・46.34%))を大きく上回る水準であること。
(注1) 経済産業省が「企業買収における行動指針」を公表した2023年8月31日から2026年4月30日までに公表され、同日までに成立した非公開化を目的とした公開買付けの事例(但し、プレミアムがマイナスとなっている案件は除外します。)をいいます。以下同じです。
(エ)下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は、対象者の少数株主にとって十分な水準の価格であり、本取引に係る取引条件は妥当であると認められると判断されていること。
(オ)下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保し利益相反を回避するための措置が実施されていること。
(カ)本新株予約権買付価格は、上記(ア)乃至(オ)に記載の状況にあって、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていること
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付への応募を推奨することを決議したとのことです。そして、対象者は、かかる決議を踏まえ、公開買付者に対し、本公開買付価格を対象者1株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することに応諾する旨の連絡をしたとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、対象者は、2026年6月12日、公開買付者から、対象者を完全子会社化することを目的として、最終提案書に記載のとおり、本公開買付価格を対象者株式1株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することを決定したとの連絡を受けたとのことです。
④【公開買付け後の経営方針】
Warburg Pincusは、本取引後、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の取組みを通じて、対象者の更なる企業価値向上を目指します。
Warburg Pincusは、本取引後において、対象者に取締役を数名派遣することを想定しておりますが、具体的な人選及び時期等については、現時点では未定であり、本公開買付け成立後、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する予定です。現経営陣については、本取引後も引き続き対象者グループの運営に主導的な役割を果たしていただき、現経営陣の経営方針及び長期的なビジョンを最大限尊重し、今後の事業戦略について協議させていただくことを想定しております。
また、対象者の従業員の皆様の雇用は本取引後も引き続き維持することを予定しておりますが、詳細は対象者と協議の上決定する方針です。外部人材の招聘の要否についても、対象者の現経営陣と協議の上、今後の対象者の成長に資すると判断する場合には、Warburg Pincusのネットワークを活用して適切な人材を紹介することを想定しております。その他の経営体制、経営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本取引後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討していく予定です。
Warburg Pincusは、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引により対象者を完全子会社化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえ、対象者の成長戦略を推進し、更なる事業成長及び企業価値の向上のための施策を支援していく予定です。
なお、公開買付者は、本取引後、グループ内の統合プロセスの一環として、グループ内組織再編を行うことも検討しておりますが、現時点で決定している事項はなく、本公開買付けの成立後、方針を決定する予定です。
(3)【公開買付けの公正性を担保するための措置】
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは、対象者の支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)取引にも該当しません。もっとも、(ⅰ)本取引は、対象者株式を7,187,800株(所有割合:33.83%)所有する対象者の筆頭株主である岡氏による岡家保有対象者株式売却の意向を契機として実施された本入札プロセスを経たものであり、岡家と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、及び(ⅱ)本公開買付けが対象者を完全子会社化することを前提として行われる本取引の一環として行われることから、公開買付者及び対象者は、本取引の公正性を担保し利益相反を回避するため、以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)(以下「MoM」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において、本取引の公正性を担保し利益相反を回避するため、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(注) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
① 入札手続の実施
上記「(2)公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年10月15日に岡家保有対象者株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有対象者株式売却が行われた場合、その譲受人が対象者の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、対象者の積極的な関与のもとで対象者の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが、対象者の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられることから、2025年12月上旬頃、本入札プロセスを実施することが望ましいとの判断に至ったとのことです。その後、対象者としても潜在的な買収候補者の検討を行い、岡家保有対象者株式売却検討書面に記載の候補者に加えて、新たな候補者を追加した上で、対象者は、Warburg Pincusを含む本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して、2026年1月中旬より本第一次入札プロセスを開始し、2026年2月中旬に、Warburg Pincusを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の買収候補者より第一次意向表明書を受領したとのことです。その後、対象者は、当該各買収候補者による第一次意向表明書記載の各提案が、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のあるものであるかという観点を中心にその内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するWarburg Pincusを含む複数の買収候補者を選定の上、2026年3月上旬より本第二次入札プロセスを開始し、本第二次入札プロセスに参加した買収候補者による対象者へのデュー・ディリジェンスを経て、2026年4月下旬にWarburg Pincusを含む複数の買収候補者から対象者の完全子会社化を前提とした対象者株式及び本新株予約権の取得についての法的拘束力を有する最終提案書を受領したとのことです。
対象者は、上記「(2)公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本特別委員会の意見、指示及び要請を受けながら、上記の法的拘束力を有する最終提案書を提出したWarburg Pincusを含む複数の買収候補者に対して最終提案書記載取引に関する書面質問及びインタビューを実施した結果、(ⅰ)提案された対象者の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Warburg Pincusが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在せず、また、本公開買付価格は対象者の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたことから、Warburg Pincusを最終候補者として選定したとのことです。
以上のとおり、対象者は、本入札プロセスを実施し、複数の買収候補者から、対象者の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保した上で、それらを比較検討しながら交渉を進めることにより、買収候補者間の競争環境の醸成・維持に努めてきたとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、2025年10月15日に岡家保有対象者株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有対象者株式売却が行われた場合、その譲受人が対象者の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、対象者の積極的な関与のもとで対象者の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが対象者の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては対象者の完全子会社化を含む対象者株式の非公開化を伴う取引が実施されることとなる可能性もあることを踏まえ、対象者の株主の皆様に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2025年11月中旬から、対象者の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進め、同年12月12日に開催した対象者取締役会において、対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らから独立した立場で、本入札プロセス及び本入札プロセスの結果実施される取引(これに代替する取引を含みます。以下「本入札プロセス実施後想定取引」といいます。)に係る交渉及び判断を行うため、渡辺徹氏(弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー)、福島裕記氏(対象者独立社外取締役、合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員)及び清原裕平氏(対象者独立社外取締役、清原公認会計士・税理士事務所所長、清原コンサルティング合同会社代表社員、日本経済大学非常勤講師、大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事)の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、渡辺徹氏については、本特別委員会の委員の構成上、本入札プロセス実施後想定取引と同種のM&A及び法務領域に関する専門性を補完することが望ましいという観点から、弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有することを理由に外部有識者として特別委員に就任することを依頼しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。また、本特別委員会の委員としての職務に係る報酬は、答申内容にかかわらず、固定報酬若しくは時間制報酬又はそれらの併用とされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本入札プロセス実施後想定取引を実施することの是非(本入札プロセス実施後想定取引として対象者株式の非公開化を目的とした公開買付け(以下「本入札プロセス実施後想定公開買付け」といいます。)について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び対象者株主に対して本入札プロセス実施後想定公開買付けへの応募を推奨するべきか否か)を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと並びに(ⅱ)対象者取締役会における本入札プロセス実施後想定取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(なお、(ⅰ)の検討に際しては、対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本入札プロセス実施後想定取引の是非について検討・判断するとともに、対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしているとのことです。)(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。なお、本諮問事項については、本入札プロセスの経過又は結果により対象者株式の非公開化を目的とした公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト取引と異なるスキームが採用されることとなった場合(その可能性が生じた場合を含む。)には、本諮問事項が当該スキームに応じて変更される可能性がある旨の留保が付されているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本入札プロセス実施後想定取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(b)特別委員会が本入札プロセス実施後想定取引の実施又は本入札プロセス実施後想定取引の条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本入札プロセス実施後想定取引の実施を承認しないこととするとともに、本特別委員会に対し、①本入札プロセス実施後想定取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。)を行うこと、②本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、特別委員会のアドバイザー又は第三者算定機関(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任又は指名すること(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は対象者のアドバイザー等を指名し、若しくは承認(事後承認を含む。)すること(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしているとのことです。)、③特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、④対象者グループの役職員から本入札プロセス実施後想定取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに⑤その他本入札プロセス実施後想定取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年12月22日より2026年6月11日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、まず、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所について、いずれも対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を追認したとのことです。
また、本特別委員会は、対象者の社内検討体制について、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らと重要な利害関係を有しておらず、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性が認められ、また、本入札プロセス実施後想定取引の成否との関係においても重要な利害関係を有しておらず、本入札プロセス実施後想定取引からの独立性が認められる旨の確認をしたとのことです。
その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たり、対象者から、本第一次入札プロセスにおける各買収候補者からの法的拘束力を有しない第一次意向表明書及び本第二次入札プロセスにおける各買収候補者からの法的拘束力を有する最終提案書の内容について、各買収候補者の提案内容に関する評価・検討状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答等を行い、また、各買収候補者に対しては、提案内容に関する書面質問及びその回答の内容を確認するとともに、本第二次入札プロセスにおいては、各買収候補者のうち、提案された公開買付価格の金額、提案内容の実現の蓋然性、並びに最終提案書記載取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れた提案をしていると認められたWarburg Pincusに対してインタビューを実施し、Warburg Pincusによる提案内容に関して、Warburg Pincusの見解及び関連する情報等の確認を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画(下記「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要」にて定義します。以下同じです。)について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の説明を受け、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、これらの点に関する質疑応答を行い、その合理性を確認し、本事業計画を承認しているとのことです。
また、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
加えて、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所から、対象者が公表予定の本公開買付けに係る意見表明を内容とするプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、事実関係に沿った充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・審議の上、2026年6月11日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
(a)答申
本特別委員会は、委員全員の一致により、以下のとおり答申する。
(ⅰ)本取引は、対象者の企業価値向上に資すると認められ、対象者の一般株主の利益を図る観点からも、取引条件は妥当であり、かつ、手続の公正性も認められる。したがって、本公開買付けについて対象者取締役会は賛同すべきであり、対象者の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。すなわち、本取引は「是」である。
(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(b)答申の理由
(ア)本取引の是非
以下の点より、公開買付者による本公開買付けに係る提案は対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。
a 本特別委員会が、書面での質疑応答及び2026年5月11日開催の第6回特別委員会におけるWarburg Pincusに対するインタビューによる質疑応答を通じて、Warburg Pincusによる以下の認識又は考えを確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらなかったこと。
・Warburg Pincusとして、対象者グループが置かれている事業環境について、少子高齢化の進展により18歳人口の減少が見込まれる中においても、高等教育機関への進学率の増加により、PBSAの需要は堅調に推移しており、政府による積極的な留学生誘致もあり、留学生からのPBSAの需要の大幅な増加が見込まれること。また、現状では一般マンションやアパート等の民間賃貸住宅が学生賃貸住宅市場における75%から80%のシェアを有しているところ、日本の住宅価格・家賃の上昇、ワンルームマンション規制や建設費高騰による住宅供給量の減少等の影響もあり、学生特有のニーズに合致したPBSAの市場シェアの更なる拡大が期待されること。そして、近年では、文部科学省による日本の高等教育の国際競争力の強化に向けた「スーパーグローバル大学創生支援事業(SGU)」等の取組みも寄与し、国際化に対応可能かつ教育施設としてのPBSAに対する将来的な需要も見込まれること。
・Warburg Pincusとして、対象者が有する全国の店舗ネットワーク及び自社サイトによる高い集客力を基盤に、特に依然として豊富な開発ポテンシャルを有する東京・首都圏エリアを中心として、専門の営業担当者による提案機会を拡大し、また、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて新規物件の開拓を推進し、管理戸数の拡大を図ることで、対象者の企業価値の向上を実現できると考えていること。また、戸数取得及び積極的な開発推進に向け、国内外におけるM&Aや外部資本の活用についても積極的に検討していること。
・Warburg Pincusとしては、対象者が強みを有する学生マンションを中核事業として注力しつつ、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮等、今後の成長が見込まれる学生マンション事業の拡充が重要であると考えているところ、Warburg Pincusの資金力及びグローバルネットワークを活用することで、積極的な不動産開発の推進、高度専門人材の獲得、新規開発案件の開拓等の面において、更なる事業拡大に向けた総合的な支援の提供が可能であると考えていること。
・Warburg Pincusとして、資本活用の選択肢の拡充により、これまで以上に対象者における経営の柔軟性を高め、資本効率の向上、リカーリング性の高い安定した手数料収入の獲得を実現することができると考えていること。また、今後管理戸数を拡大させていく中で、対象者における高い運営・管理品質を担保するためのDX・データ活用による業務プロセス及び顧客体験の高度化が必須であり、特に、管理戸数が膨大となる賃貸住宅においては、PMSの活用余地が大きいと考えていること。そのためには、専門性を有する人材の招聘が必要であり、Warburg Pincusのグローバルにおける投資先企業が有するネットワークやノウハウの活用も有効と考えているほか、本格的なDX化の推進及びグローバル事業の強化においては、Warburg Pincusがこれまで不動産領域で培ってきた独自のPMS開発や業務効率化・利益率改善の知見を対象者に積極的に提供していく方針であること。
・Warburg Pincusとして、対象者の更なる戸数獲得及び積極的な開発を強力に推進するための既存事業の拡大、新規領域におけるノウハウの獲得、グローバル市場への参入に向けてM&A及び戦略的提携が重要な成長ドライバーになると位置付けているところ、Warburg Pincusは、一貫したM&A支援の豊富な実績を有しており、幅広い視点から支援をしていく方針であるとともに、海外展開についても全面的なプロセスを支援することが可能と考えていること。
・Warburg Pincusには、外部採用・人材育成、PR・メディア、投資家コミュニケーション(IR)、キャピタルマーケット等の領域において高い専門性を有する人材が存在し、対象者の経営基盤強化に向けた支援を提供することが可能であり、また、Warburg Pincusにおける投資プロフェッショナルが持つ広範なネットワークも活用して対象者を総合的に支援していく方針であること。
b Warburg Pincusの上記方針に対する対象者の認識及び考えは以下のとおりであるところ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらず、上記aに記載されたWarburg Pincusの認識又は考えと矛盾しないこと。
・対象者として、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の拡大を図ることは、対象者の学生マンション事業の更なる成長を実現するための重要な課題であると考えられること。特に、東京を中心とする首都圏エリアにおける学生マンションに対する需要及び開発余地は引き続き大きいと考えており、法人オーナー向けの営業体制の強化及び生産性向上を図ることで新規受託を獲得し、管理戸数の更なる拡大を図ることが可能であると考えていること。
・対象者として、対象者が既に保有する国内事業基盤の更なる強化にとどまらず、Warburg Pincusが有するグローバルネットワークと対象者が有する学生マンション事業の運営ノウハウを活用することで、需要の拡大により高い成長が期待される海外のPBSA市場における事業機会を取り込むことが可能であると考えていること。
・対象者として、これらの取組みによる管理戸数の拡大を実現するにあたっては、国内外におけるM&Aや外部資本の活用も有効な選択肢になり得ると認識しており、Warburg Pincusが有する投資実績、ネットワーク及び外部資金調達に関する知見を活用することで、その実行可能性を高めることが期待できると考えていること。
・対象者として、今後、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮等を開発・運営することにより、入居者に対する安心感や利便性を向上させ、満足度を高めていくことは、対象者の学生マンション事業の差別化・競争力の強化、ひいては収益力の向上に繋がるものと考えていること。
・対象者として、中長期的には、入居者のデータを適切に管理・蓄積していくデータ基盤を構築することで、より入居者のニーズに合った学生マンションの開発が可能になると考えられるとともに、教育や人材関連等の周辺ビジネスへの展開の可能性も模索していくことが可能であり、その過程においては、Warburg Pincusの豊富な投資実績・知見、海外での事業経験を基盤としたネットワークを最大限活用することで、かかる取り組みをスピーディに推進していくことが可能であると考えていること。
・対象者として、Warburg Pincusは、投資先企業の成長段階に応じた経営支援の実績を有しており、対象者が課題として認識している業務効率化の推進、DX・データ活用の高度化、高度専門人材の獲得・育成、及び組織基盤の強化等について、実効性のある支援が期待できると考えていること。
・対象者として、上記の取組みが対象者の企業価値の向上に資するとしても、対象者グループの業績に貢献するまでの推進段階においては一定の時間と先行投資が必要となり、短期的な利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、対象者の株主に対する上記の影響を回避し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、本取引の実施を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、中長期的に大きな成長が見込まれる投資を推進していくことが最良の選択であると判断していること。
・対象者として、公開買付者の完全子会社となって上場廃止することに伴うデメリットとして、信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先等のステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性が考えられるものの、本取引の実施により、新たにWarburg Pincusの信用力が補強され、また、対象者の従前の事業活動や社会活動を通じて構築したブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないことから、上記のような悪影響は限定的であると考えていること。加えて、取引先の中には対象者株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではなく、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であると考えていること。
c 本特別委員会として、慎重に審議・検討をしたところ、本取引の意義及び目的に関するWarburg Pincus及び対象者の説明は一定の具体性を有しており、不合理な点はなく、また、対象者の説明及びWarburg Pincusの説明は矛盾せず、対象者及びWarburg Pincusが、対象者の課題及び今後の事業運営の方向性について共通認識を有していることを踏まえると、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの対象者の見解は合理的であると考えられること。また、対象者が公開買付者の完全子会社となって上場廃止することに伴うデメリット(信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先等のステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性等)については、本特別委員会としても、本取引の実施により、新たにWarburg Pincusの信用力が補強され、また、対象者の従前の事業活動や社会活動を通じて構築したブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないと解され、上記のような悪影響は限定的であること。加えて、取引先の中には対象者株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではなく、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であり、以上を総合すると本取引の実施によるメリットは上記デメリットを上回るものと考えること。
(イ)取引条件の妥当性
a 本公開買付価格
本特別委員会は、本公開買付価格は、以下の理由から対象者の少数株主にとって十分な水準の価格であると考える。
・本公開買付価格について、対象者において、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下で合意された価格であると考えられること。
・三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析において前提とした対象者作成の本事業計画は、公開買付者から独立した立場にある対象者の役職員によって策定されたものであって、Warburg Pincusとの間で利害関係を有し、又は有するおそれのある者は関与していないこと。また、本事業計画は、2026年1月13日開催の第2回特別委員会にて、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行い、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による財務的見地からの助言を踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認するプロセスを経た上、2026年1月15日、本特別委員会により承認されたものであること。
・本公開買付価格について、当該価格が、本株式価値算定書における三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析、及び、DCF分析による算定結果の上限を大きく上回っていること。また、本特別委員会は、本株式価値算定書について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を確認したこと。
・本公開買付価格は、下記(ウ)aに記載の本入札プロセスを実施することにより、競争原理に晒された中でWarburg Pincusが提案した価格(9,000円)であり、当該価格は他の買収候補者の提案した価格と比較して最も高額であったこと。
・対象者株式の市場株価は、3月23日付憶測報道後に急騰しているところ(当該憶測報道前の2026年3月23日の終値3,305円に対し、同月24日の終値は4,005円、同月25日の終値は4,600円である)、本公開買付価格は、3月23日付憶測報道前基準プレミアムとして、3月23日付憶測報道前の取引である2026年3月23日の終値3,305円に対して172.31%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,433円に対して162.16%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,390円に対して165.49%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,576円に対して151.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、また本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年6月11日の終値7,000円に対して28.57%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値6,266円に対して43.63%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して68.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,395円に対して104.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。なお、5月19日付憶測報道の後に対象者株式の市場株価は再び急騰している(当該憶測報道前の2026年5月19日の終値5,260円に対し、同月20日の終値は5,860円、同月21日の終値は5,940円、同月22日の終値は6,250円である。)ことからすると、3月23日付憶測報道及び5月19日付憶測報道後の対象者株式の市場株価は、これらの憶測報道による本取引に関する期待感等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的と考えられるところ、3月23日付憶測報道前基準プレミアムは、同種案件227件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値(53.46%・42.58%)、直近1ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(55.22%・44.58%)、直近3ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(56.41%・45.81%)及び直近6ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値(56.81%・46.34%))を大きく上回る水準であること。
・本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額325円との差額に設定されており、本公開買付価格との整合性が図られていること。
・本公開買付価格は、2026年4月30日時点の対象者の簿価純資産を参照した場合、PBRが約4.1倍となり、1倍を優に上回っていること。
b 本スクイーズアウト手続において一般株主に交付される金額
・本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている本スクイーズアウト手続においては、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合、株式売渡請求(下記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。以下同じです。)においては、一般株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。また、新株予約権売渡請求(下記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。)においても、本新株予約権者に交付されることになる額が、本新株予約権買付価格に本新株予約権者のそれぞれ保有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるように算定されることが予定されていることから、同様に、本特別委員会は、当該金銭の額について、本新株予約権買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。
・本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、本株式併合を用いて本スクイーズアウト手続が実施されるところ、本株式併合においては、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。以下本項において同様です。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることとなり、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式のうち1株に満たない端数となった対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定とのことであり、本公開買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。また、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されている。本公開買付けに応募しなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本新株予約権買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。
・本取引は、一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求ないし株式併合を行うことが想定されているところ、かかる手法は、この種の非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、株式等売渡請求及び株式併合いずれについても、株主の権利保護を目的とした会社法上の各規定が存在する。また、上記のとおり、株式等売渡請求及び株式併合いずれの手法による場合についても、対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除く。)及び本新株予約権者の所有する対象者株式及び本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが予定されている。以上により、本取引における買収の方法として、公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用することには合理性が認められる。
c 本再出資における出資金額
・本取引において、公開買付者は、岡家との間で締結する応募契約において、本再出資について合意する予定であるところ、本再出資における対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である9,000円(但し、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行う場合には、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行うことが予定されている)となる予定であり、当該金額より低い評価額による発行は想定されていない。また、岡氏が、自ら議決権の全てを直接に所有するOMインベストメントを通じて、公開買付者最終持株会社に対して本再出資を行うことを通し、本取引後においても対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを岡氏に有してもらうことにより、本再出資は、公開買付者による本取引及びWarburg Pincusが本取引後に推進する対象者の持続的な成長・発展に向けた施策の実行にあたり、対象者の元代表取締役会長であり、これまで大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏による建設的な助言等が見込まれることを考慮して実施されるものであり、岡家による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであると認められ、特段不合理な点は認められない。
(ウ)手続の公正性
以下の点より、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられていることを含め、手続の公正性が認められるものと考える。
a 本入札プロセスの実施
対象者は、本入札プロセス実施後想定取引の相手方の選定にあたり、2026年1月中旬より、複数回にわたる本入札プロセスを実施し、Warburg Pincusを含む複数の本第二次入札プロセスに参加した買収候補者に2026年3月上旬から同年4月下旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、各社から対象者の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保した。
この間、本特別委員会は、2026年1月13日開催の第2回特別委員会において、本第一次入札プロセスに招聘する複数の候補者について確認した上で、同年2月25日開催の第4回特別委員会において、当該本第一次入札プロセスの結果を踏まえ、提案価格や実現の蓋然性等の観点から、本第二次入札プロセスに招聘する買収候補者をWarburg Pincusを含む複数社に限定することを承認した。
その後、本特別委員会は、2026年5月7日開催の第5回特別委員会において、本第二次入札プロセスに招聘した各買収候補者からの提案内容を詳細に検討した上で、2026年5月11日開催の第6回特別委員会において、公開買付価格、本取引後の経営戦略及び支援体制等の観点から、提案内容が総合的に優れていると認められたWarburg Pincusに対してインタビューを実施し、Warburg Pincusによる提案内容の実現の蓋然性等の確認を行い、その結果も踏まえ、Warburg Pincusを最終候補者として選定することを承認した。
b 本特別委員会の設置
・対象者は、2025年10月15日に、岡氏から、岡家保有対象者株式売却を検討しているとして、岡家保有対象者株式売却検討書面を受領した。これを受け、対象者は、岡家保有対象者株式売却が行われた場合、その譲受人が対象者の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、対象者の積極的な関与のもとで対象者の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認するための本入札プロセスを進めることが対象者の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては対象者株式の非公開化に伴う取引が実施されることとなる可能性もあることを踏まえ、対象者の株主に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2025年11月中旬から、対象者の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めた。
その上で、2025年12月12日開催の対象者取締役会において、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、公開買付者を含む買収候補者各社や大株主らから独立した委員(対象者の独立社外取締役である福島裕記氏、対象者の独立社外取締役である清原裕平氏及び弁護士である渡辺徹氏の3名)によって構成される本特別委員会を設置し、諮問を行った。
このように、対象者は、岡家保有対象者株式売却検討書面を受領して以降、本入札プロセスを実施して具体的な買収候補者の選定手続を開始するに先立ち、本特別委員会の設置及びその準備を行っていることから、本取引のプロセス全般に本特別委員会が関与できる体制が構築されたものと評価できる。
・本特別委員会は、対象者の携わる事業に関する豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する福島裕記氏、財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験・見識を有する清原裕平氏、弁護士としての法律に関する豊富な知見を有する渡辺徹氏の3名で構成されており、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えていると認められる。
・本特別委員会において、2025年12月22日より2026年6月11日までの間に合計10回、合計約11時間25分にわたり審議を重ねた。
・本特別委員会は、前記aに記載のとおり、本入札プロセスに実質的に関与した上、Warburg Pincusによる本公開買付けに係る提案が、公開買付価格、提案内容の実現の蓋然性、並びに本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れていると判断し、Warburg Pincusを最終候補者に選定することを確認した。
・本特別委員会の各委員に対する職務の対価には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。
c 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
・対象者が、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、Warburg Pincusを含む買収候補者、及び大株主らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
・その上で、対象者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者の株式価値の算定、Warburg Pincusとの交渉に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026年6月11日付で本株式価値算定書を取得した。
・対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないが、他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の実施状況を踏まえると、対象者の一般株主の利益に対して、十分な配慮がなされていると考えられ、対象者が、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないことは不合理ではないと認められる。
d 対象者における独立した法律事務所からの助言
・対象者が、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者、Warburg Pincusを含む買収候補者及び大株主らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
・その上で、対象者が、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。
e 対象者における独立した検討体制の構築
・対象者は、本取引に関する社内検討体制及び特別委員会事務局のメンバーについて、いずれも現在及び過去において、Warburg Pincusを含む買収候補者及び大株主と重要な利害関係を有しておらず、独立性が認められる者を選定し、本特別委員会において、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
f 利害関係を有しない取締役及び監査役の意見
対象者は、2026年6月12日開催予定の対象者取締役会において、審議及び決議に参加する予定の利害関係を有しない対象者の取締役全員の一致(対象者の取締役6名の全員一致)をもって、本公開買付けに関する意見を形成する予定である。また、上記取締役会には、対象者の監査役4名のうち、國井大祐氏を除く、監査役3名の出席が予定されている。なお、國井大祐氏については、岡家のリーガル・アドバイザーにおける担当弁護士の関係者であることから、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する目的を貫徹すべく、念のため上記取締役会には出席せず、当該取締役における審議及び決議の場には同席しない予定である。
g 公開買付者以外の者による買付機会を確保するための措置
・本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定されており、本取引では、公表後に潜在的な対抗的買収提案者による対抗提案を妨げない環境を構築しており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると評価できる。
・対象者は、2026年1月中旬より、Warburg Pincusを含む複数の買収候補者を対象として本入札プロセスを開始し、一定の資料提供や質疑応答の機会を提供し、意向表明書の提出の機会を与えた。その後、本第二次入札プロセスに参加する複数の買収候補者の選定、最終提案書の受領を経て、対象者は、Warburg Pincusを最終候補者として選定し、交渉を行ってきたのであって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会が設けられていたものであり、積極的なマーケット・チェックが実施されていたものと評価できる。
h MoM条件
MoM条件は本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性がある一方、本取引では充実した他の公正性担保措置が講じられていることから、MoM条件を満たす買付予定数の下限の設定をせずとも、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされているものと評価し得る。
i その他の公正性担保措置の実施
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求)をするとともに、併せて、本新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権の全てを売渡すことを請求すること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主及び本新株予約権者に対して、株式等買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求(下記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。)又は本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、及び、本新株予約権者に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該各本新株予約権者の所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていること、(ⅲ)本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されており、本公開買付けに応募しなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されていることから、対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると評価できる。
j 一般株主への情報提供の充実
対象者が公表予定の本公開買付けに係る意見表明に関するプレスリリースのドラフトでは、本特別委員会の委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の一般株主が、本取引に係る取引条件の妥当性等を判断する際に、かかる判断に資する重要な情報が提供されていると認められる。
(エ)本取引が少数株主にとって不利なものではないこと
上記(ア)乃至(ウ)に記載のとおり、本取引は、対象者の企業価値向上に資すると認められ、対象者の一般株主の利益を図る観点からも、取引条件は妥当であり、かつ、手続の公正性も認められることに鑑みると、本取引は少数株主にとって不利なものではないといえる。
(オ)総括
上記のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと認められること、本取引に係る取引条件は妥当であり、かつ、本取引においては一般株主の利益を図る観点から、公正な手続が実施されていると認められることを踏まえると、対象者取締役会は本公開買付けに賛同の上、対象者株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであって、当該決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所を選任し、当該各事務所から、本公開買付けを含む本取引の諸手続、対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所は、対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所 について、いずれも対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、意思決定の過程における公正性を担保するための措置として、対象者及び公開買付者を含む買収候補者及び大株主らから独立した第三者算定機関であり、本取引に関して重要な利害関係を有しない三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値算定を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、2026年6月11日付けで本株式価値算定書を取得したとのことです。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らの関連当事者には該当しないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行と同一の親会社を持つ会社であり、三菱UFJ銀行は、対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第1項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の4の適用法令に従い、三菱UFJモルガン・スタンレー証券と三菱UFJ銀行との間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の判断に影響を受けることなく、対象者に対してファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての役務を提供しており、三菱UFJ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券と三菱UFJ銀行との間及びそれぞれの社内において厳格な弊害防止措置が構築されていること、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を対象者におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。なお、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の対象者、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて承認したとのことです。また、本取引に係る三菱UFJモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けの公表及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しているとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための措置を実施していることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株あたりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析(基準日1):3,305円から3,576円
市場株価分析(基準日2):4,395円から7,000円
類似企業比較分析 :2,566円から3,334円
DCF分析 :3,914円から5,211円
市場株価分析では、①2026年3月23日の立会時間終了後になされた3月23日付憶測報道により生じたと考えられる対象者株式の市場株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2026年3月23日を基準日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日1の終値3,305円、基準日1から直近1ヶ月間の終値単純平均値3,433円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値3,390円及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,576円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を3,305円から3,576円までとし、また、②本公開買付けの公表日(2026年6月12日)の前営業日である2026年6月11日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日2の終値7,000円、基準日2までの直近1ヶ月間の終値単純平均値6,266円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値5,332円及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値4,395円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を4,395円から7,000円までと算定しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を2,566円から3,334円までと算定しているとのことです。
DCF分析では、対象者の2026年10月期から2030年10月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,914円から5,211円までと算定しているとのことです。
なお、DCF分析の前提とした本事業計画には、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年10月期、2027年10月期及び2029年10月期において、対象者が自社で所有する物件を売却することに伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加(前年度比で2026年10月期は1,579百万円の増加、同2027年10月期は5,896百万円の増加、同2029年10月期は2,169百万円の増加)を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、公開買付者による対象者株式への本公開買付けに対する意見表明の検討にあたって対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであるとのことです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、2026年6月11日(以下「対象日」といいます。)時点で得られる最善の予測と判断に基づき対象者により合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、対象者及び対象者の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者及び対象者の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象日現在における金融及び市場その他の状況、並びに対象日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものであるとのことです。対象日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び本株式価値算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本株式価値算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。本株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。本株式価値算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定であるとのことです。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の完了を条件としているとのことです。
(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を必要とするものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、本日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認する旨、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をしたとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的見地からの助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けを含む本取引に係るその他の諸条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役全員の一致(対象者の取締役6名の全員一致)で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役4名のうち、國井大祐氏を除く、監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、國井大祐氏については、公開買付者や本公開買付けについて利害関係を有さないものの、岡家のリーガル・アドバイザーにおける担当弁護士の関係者であることから、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する目的を貫徹すべく、念のため上記取締役会には出席せず、当該取締役会における審議及び決議の場には同席していないとのことです。
⑥ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
公開買付者及び対象者は、対象者に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、上記「(2)公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けに先立って本入札プロセスが実施されており、一定の競争状態において、他の複数の買収候補者との比較を通じて公開買付者が選定された経緯があります。したがって、公開買付者によれば、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
(4)【公開買付け後の組織再編等の方針】
公開買付者は、上記「(1)公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認することを予定しているとのことです。
株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2026年8月中旬頃を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2026年9月下旬頃を予定しています。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式のうち1株に満たない端数となった対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本譲渡制限付株式については、譲渡制限期間中に、株式併合(当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合(但し、株式併合の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)には、本譲渡制限付株式が交付された日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を、対象者の取締役会が予め決定する月数で除した数(但し、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本譲渡制限付株式の数を乗じた数(但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本譲渡制限付株式については、株式併合の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者が当然に無償で取得するものとされております。
したがって、本取引においては、上記に従い、本株式併合の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については本株式併合の対象とされ、本株式併合の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって、対象者により無償取得される予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)【上場廃止等となる見込み及びその事由】
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6)【公開買付けに係る重要な合意】
① 本応募契約(岡家)
上記「(1)公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年6月12日付で、岡氏及びOMインベストメントとの間で、本応募契約(岡家)を締結し、岡氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,187,800株、所有割合:33.83%)、及び、OMインベストメントが所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,140,000株、所有割合:5.37%)(以下「応募対象株式(岡家)」といいます。)を本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約(岡家)において、本公開買付けが開始された場合に、岡氏及びOMインベストメントによる本公開買付けへの応募の前提条件は規定されておりません。
また、本応募契約(岡家)において別途明示的に規定される場合を除き、岡氏及びOMインベストメントは、直接又は間接を問わず、①応募対象株式(岡家)の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸付け、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますが、これに限られません。)を行ってはならず、②対象者株式、本新株予約権又は対象者株式に係る権利の取得(対象者株式又は本新株予約権を対象とする公開買付けの開始を含みます。)を行わないものとし、かつ、③これらの行為を行う旨の合意を行わないことを合意しております。さらに、本応募契約(岡家)において、岡氏及びOMインベストメントは、本公開買付けを含む本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為(以下「競合取引」といいます。)を行わず、かつ、競合取引に関する第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、提案、接触、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から、競合取引に関する勧誘、接触、提案、協議、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知し、かかる第三者への対応について、公開買付者と誠実に協議することを合意しております。
なお、本応募契約(岡家)において、岡氏及びOMインベストメントは、本応募契約(岡家)の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)及び株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の少数株主権等(社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。)第147項第4項に定める少数株主権等をいいます。)を行使してはならず、また、本応募契約(岡家)の締結日以降に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合には、応募対象株式(岡家)に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使する義務を負っております。
加えて、本応募契約(岡家)においては、①本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日の5営業日後又は公開買付者並びに岡氏及びOMインベストメントが別途合意する日に、WP持株ビークルがOMインベストメントによる本再出資のために必要な手続を実施すること、並びに、②公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することとされております。
その他に、本応募契約(岡家)においては、本応募契約(岡家)に基づく義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止、公開買付者並びに岡氏及びOMインベストメントによる表明及び保証(注1、2)等について合意しております。
なお、本取引に関して、本公開買付けにおける応募の対価として本公開買付価格以外に公開買付者から岡氏又はOMインベストメントに対して供与される利益は存在しません。
(注1) 本応募契約(岡家)において、岡氏及びOMインベストメントは、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約(岡家)の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約(岡家)の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅶ)応募対象株式(岡家)の保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約(岡家)において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約(岡家)の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約(岡家)の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅶ)保有する対象者株式の不存在、並びに(ⅷ)本取引に要する資金について表明及び保証を行っております。
② 本応募契約(光通信グループ)
上記「(1)公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年6月12日付で、光通信グループとの間で本応募契約(光通信グループ)を締結し、一定の前提条件(注3)の充足を条件として(但し、光通信グループは、その裁量により、かかる前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとしています。)、光通信グループが所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,092,600株、所有割合:19.26%)(以下「応募対象株式(光通信グループ)」といいます。)について本公開買付けに応募するとともに、UH Partners 3がUH Partners 3 LPSをして、UH Partners 3 LPSが所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,800株、所有割合:0.01%)について本公開買付けに応募させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することを合意しております。
(注3) 本応募契約(光通信グループ)において、光通信グループによる本公開買付けへの応募は、大要、①本公開買付けが2026年6月末日までに法令等に従って開始され、撤回されていないこと、②本公開買付価格が普通株式1株につき9,000円以上であること、③本応募契約(光通信グループ)の締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証(注4、5)が重要な点において真実かつ正確であること、④対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、並びに⑤本公開買付け又は光通信グループによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可又は認可通達がなされていないことが前提条件とされております。なお、当該前提条件が充足されない場合においても、光通信グループは、その裁量により条件の全部又は一部を放棄することにより応募することができます。
また、本応募契約(光通信グループ)においては、光通信グループは、直接又は間接を問わず、①対象者株式及び対象者の新株予約権の取得(対象者株式及び対象者の新株予約権に向けられた公開買付けの開始を含みます。)を行ってはならず、②応募対象株式(光通信グループ)の全部又は一部の譲渡、移転、承継、貸付け、担保提供その他の処分を行わないものとし、かつ、③これらの行為を行う旨の合意を行わないことを合意しております。さらに、本応募契約(光通信グループ)において、光通信グループは、公開買付者以外の者との間で本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し又はそれらおそれのある取引(以下「抵触取引」といいます。)を行ってはならず、抵触取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供、協議又は合意を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から抵触取引に係る提案、接触、勧誘、情報提供又は協議その他の申出を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その事実及び内容を通知し、公開買付者と対応を誠実に協議することを合意しております。但し、本公開買付期間の最終日の5営業日前までに、第三者により、本公開買付価格を5%以上上回る公開買付価格による公開買付け(但し、買付予定数の上限が設定されていない、対象者の非公開化を目的とするものであり、かつ、公開買付けに応募しなかった株主及び新株予約権者に対して公開買付価格と同額によるエグジット機会を保証していることを要します。かかる公開買付けを、以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始され、②当該開始から起算して10営業日を経過する日又は本公開買付期間の終了日の前営業日のいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を当該対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に引き上げない場合であって、かつ、③本公開買付けに応募することが光通信グループの取締役又は業務執行組合員の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、その時点において光通信グループの本応募契約(光通信グループ)に定める義務の違反がないときに限り、その限りではないものとされています。
なお、本応募契約(光通信グループ)において、光通信グループは、本応募契約(光通信グループ)の締結日から決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権及び株主提案権その他の株主権を行使してはならず、また、決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式(光通信グループ)に係る議決権その他の権利行使について、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者が指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行使する義務を負っております。
加えて、本応募契約(光通信グループ)において、UH Partners 3は、UH Partners 3 LPSをして、上記の本応募契約(光通信グループ)に定める光通信グループの義務と同様の義務を遵守させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することとされております。
その他に、本応募契約(光通信グループ)においては、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止、公開買付者及び光通信グループによる表明保証(注4、5)等について合意しております。
なお、本取引に関して、本公開買付けにおける応募の対価として本公開買付価格以外に公開買付者から光通信グループ及びUH Partners 3 LPSに対して供与される利益は存在しません。
(注4) 本応募契約(光通信グループ)において、光通信グループは、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約(光通信グループ)の締結及び履行に関する権利能力の存在及び必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約(光通信グループ)の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅵ)倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)応募対象株式(光通信グループ)の保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っております。
(注5) 本応募契約(光通信グループ)において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約(光通信グループ)の締結及び履行に関する権利能力の存在及び必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約(光通信グループ)の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅵ)倒産手続の不存在について表明及び保証を行っております。
(7)【その他公開買付けに関する重要な事項】
本取引に関連して、WP持株ビークルは、2026年6月12日付で、岡氏及びOMインベストメントとの間で、本再出資契約を締結しております。本再出資契約においては、本取引の一環として、OMインベストメントが、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の5営業日後又はWP持株ビークル及び岡氏が別途合意する日を払込日として、本再出資を行うことについて合意しておりますが、その詳細は「(1)公開買付けの目的の概要」をご参照ください。

①【買付け等の期間】

買付け等の期間	2026年6月15日(月曜日)から2026年7月27日(月曜日)まで(30営業日)
公告日	2026年6月15日(月曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。

③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき金9,000円
新株予約権証券	本新株予約権1個につき金1,735,000円
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	21,244,676(株)	14,109,500(株)	―(株)
合計	21,244,676(株)	14,109,500(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,109,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,109,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数21,244,676株を記載しております。当該最大数は、潜在株式勘案後株式総数(21,244,676株)です。
(注5) 本公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	212,446
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	776
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2026年6月15日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年6月15日現在)(個)(g)	-
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2026年4月30日現在)(個)(j)	211,624
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(77,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2026年4月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2026年6月15日現在に提出した第38期半期報告書(2026年6月18日に提出された訂正報告書を含みます。)に記載された2026年4月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(21,244,676株)に係る議決権の数(212,446個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(77,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2026年4月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2026年6月15日現在に提出した第38期半期報告書(2026年6月18日に提出された訂正報告書を含みます。)に記載された2026年4月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(21,244,676株)に係る議決権の数(212,446個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式
新株予約権

(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2026年6月8日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2026年7月3日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2026年7月3日に受領したため、2026年7月3日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2026年7月3日付「禁止期間の短縮の通知書」を2026年7月3日に受領したため、2026年7月3日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、本株式取得に関して、2026年6月12日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項及び第28条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。
当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は2026年6月22日付で短縮され、2026年6月23日より公開買付者による本株式取得が可能となっております。
③ オーストラリア競争法
公開買付者は、オーストラリア競争消費者委員会(Australian Competition and Consumer Commission、以下「ACCC」といいます。)から、2010年連邦競争消費者法セクション51ABVに基づき、本公開買付けについて届出が不要である旨の決定(以下「免除決定」といいます。)を受ける必要があり、当該免除決定は、本公開買付けの期間満了前に撤回、取消し又は不利益な変更がなされていないことが必要となります。ACCCから免除決定を受けられない場合は、本公開買付けについて、CCA第51ABZE条第1項(a)に基づき、無条件又は公開買付者にとって受入可能な条件付きでの実施が可能である旨の決定(第51ABZI条第2項に基づくみなし決定を含みます。以下「本クリアランス決定」といいます。)がなされており、かつ、当該申請についてCCA第51ABF条第2項に基づく審査の対象でなくなっていることが必要です。
公開買付者は、本株式取得に関して、2026年6月17日(現地時間)付でACCCに対して関連書類を提出しております。ACCCは2026年6月25日(現地時間)、免除決定を発出しました。公開買付者は、同日(現地時間)に当該免除決定を受領し、同日付で本公開買付けについて届出が不要であることを確認しました。

(3)【許可等の日付及び番号】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2026年7月3日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第914号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2026年7月3日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第915号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
② 外国為替及び外国貿易法
許可等の日付 2026年6月22日
許可等の番号 JD第461号
③ オーストラリア競争法
許可等の日付 2026年6月25日
許可等の番号 WA-10019

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
(ⅰ)オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客さま専用のオンラインサービス)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。
なお、オンライントレードによる応募(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込(注)が必要です。
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株式のみ申込可能です。単元未満株式を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
(注) オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合:オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合:お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
(ⅱ)郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店での応募受付をご希望される場合(オンライントレードによる応募をご利用できない場合を含みます。)においては、所定の公開買付応募申込書に所要事項を記載し、公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込書を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。但し、郵送の場合は、公開買付応募申込書が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
※ 公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/seminar/collect/store_consult/)をご確認ください。
③ 本公開買付けに係る対象者株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又は名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名簿書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類の原本のご提示が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 (但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合はa又はbのうち、いずれか2種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「12 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。
① オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。
なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。但し、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
② 郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。但し、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。
※ 公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/seminar/collect/store_consult/)にて詳細をご確認ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「11 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還いたします。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	191,202,084,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	145,000,000
その他(c)	5,261,000
合計(a)+(b)+(c)	191,352,345,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(21,244,676株)に本公開買付価格(9,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
―	―
計(a)	―

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	―	―	―	―
計				―

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計			―

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) ブリッジローン 借入期間2年(期限一括弁済) 金利:短期プライムレートに基づく変動金利 担保:対象者株式等	63,000,000
計(b)				63,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、63,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年6月12日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c)			―

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
公開買付者中間持株会社からの出資(注)	132,845,000
計(d)	132,845,000

(注1) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、公開買付者の議決権の全てを所有している公開買付者中間持株会社から、132,845,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年6月12日付で取得しています。
公開買付者中間持株会社は、公開買付者中間持株会社の議決権の全てを所有している公開買付者持株会社から90,035,000千円を限度として本中間持株会社出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年6月12日付で取得するとともに、三菱UFJ銀行から35,690百万円を限度として、あおぞら銀行から42,310百万円を限度として、それぞれ公開買付者中間持株会社に対して融資(以下「本シニア貸付け」といいます。)を行う用意がある旨の融資証明書を2026年6月12日付で取得しており、本中間持株会社出資及び本シニア貸付けにより、上記の出資のために使用する金額を調達する予定です。
公開買付者持株会社は、公開買付者持株会社の議決権の全てを所有している公開買付者最終持株会社から76,320,000千円を限度として本持株会社出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年6月12日付で取得するとともに、MCo7号投資事業組合から4,300百万円を限度として、きらぼし銀行から3,900百万円を限度として、ドイツ銀行から5,800百万円を限度として、それぞれ、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、公開買付者持株会社に対して融資(以下「本メザニン貸付け」といいます。)を行う用意がある旨の融資証明書を2026年6月12日付で取得しており、本持株会社出資及び本メザニン貸付けにより、上記の出資のために使用する金額を調達する予定です。
公開買付者最終持株会社は、公開買付者最終持株会社の議決権の全てを所有し、Warburg Pincusから出資又は融資を受けるWP持株ビークルから76,320,000千円を限度として本WP持株ビークル出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しており、公開買付者最終持株会社は、本WP持株ビークル出資により、上記出資のために使用する金額を調達する予定です。
WP持株ビークルは、Uvite Holdings L.P.から本WP持株ビークル出資のために使用する金額を調達する予定であり、Uvite Holdings L.P.から、76,320,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年6月12日付で取得しています。
Uvite Holdings L.P.は、Uvite Aggregator L.P.から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、Uvite Aggregator L.P.から、76,320,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年6月12日付で取得しています。
Uvite Aggregator L.P.は、WPGG 15 Uvite Aggregator L.P.及びWPARE Uvite Aggregator L.P.から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、WPGG 15 Uvite Aggregator L.P.及びWPARE Uvite Aggregator L.P.から、それぞれ53,424,000千円及び22,896,000千円(合計76,320,000千円)を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
WPGG 15 Uvite Aggregator L.P.は、Warburg Pincus Global Growth 15(Cayman), L.P.、Warburg Pincus Global Growth 15-B(Cayman), L.P.、Warburg Pincus Global Growth 15 Partners(Cayman), L.P.、WP Global Growth 15 Partners(Cayman), L.P.及びWarburg Pincus Global Growth 15 International, SCSP(総称して、以下「WPGG 15 AIVファンド」といいます。)から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、これらのWPGG 15 AIVファンドのそれぞれから、WPGG 15 Uvite Aggregator L.P.に対して、本取引に係る出資約束金額に応じて按分した金額の出資を、合計53,424,000千円を限度として行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
WPARE Uvite Aggregator L.P.は、Warburg Pincus Asia Real Estate II, L.P.及びWarburg Pincus Asia Real Estate II Partners, L.P.(総称して、以下「WPARE IIファンド」といいます。また、WPGG 15 AIVファンド及びWPARE IIファンドを総称して「上流ファンド」といいます。)から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、これらのWPARE IIファンドのそれぞれから、WPARE Uvite Aggregator L.P.(Cayman)に対して、本取引に係る出資約束金額に応じて按分した金額の出資を、合計22,896,000千円を限度として行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
各出資及び融資実行の内容として、本書の添付書類である出資証明書及び融資証明書に記載のとおりのものが定められています。
(注2) 公開買付者は、Warburg Pincusを通じて、上流ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることにより、出資の確実性を確認しております。
上流ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。上流ファンドの投資家は、公的年金基金、金融機関、政府系ファンド、保険会社、ファンド・オブ・ファンズ、大学基金、財団、富裕層個人及び/又はその他の投資家です。上流ファンドの投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各上流ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(以下、当該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各上流ファンドを運営する者(以下「運営者」といいます。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令に違反する場合又は投資ポリシー若しくは合意されたパラメータ若しくはコミットメントに関する条件に抵触する場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部の上流ファンド投資家について当該義務が履行されなかった場合、他の上流ファンド投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について、自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っているため、各上流ファンドは、上記出資の金額に相当する資金を拠出することができます。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
195,845,000‬千円((a)+(b)+(c)+(d))

(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

10【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
2026年8月3日(月曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付け等は現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
下記「12 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,109,500‬株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,109,500‬株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに第5号並びに同条第2項第3号乃至第6号並びに府令第26条第4項第3号乃至第5号及び第7号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,815,548千円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,815,548千円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合をいいます。これは、かかる決定が行われた場合、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となると考えられるためです。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は181円に相当します(具体的には、対象者が2026年1月26日に提出した第37期有価証券報告書に記載された2025年10月31日時点の対象者の単体決算における純資産額38,155,488千円の10%に相当する額である3,815,548千円(千円未満を切り捨てて計算しています。)を、対象者決算短信に記載された2026年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,961,200株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(794,124株)を控除した株式数(21,167,076株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「8 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「11 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

①【会社の沿革】

年月	沿革
2026年5月	商号をUrsa 4株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング12階、資本金を1円とする株式会社として設立。

②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
次の目的を営むことを目的とする。
1.有価証券の取得、保有及び売買並びに有価証券の保有を通じて当該有価証券の発行体の事業活動を支配・管理する業務
2.前各号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を取得及び所有することを主たる事業としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2026年6月15日現在

資本金の額	発行済株式の総数
1円(注)	100,000,000,000株

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「9 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、公開買付者中間持株会社から、132,845,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数は増加する予定です。

④【大株主】

2026年6月15日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
Ursa 3株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング12階	1	100.00%
計	―	1	100.00%

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2026年6月15日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
代表取締役	―	スティーブン・ジー・グレン	1968年2月25日	1990年	Ernst & Young, Tax Partner	―
				2007年	Warburg Pincus LLC, Partner/Managing Director
				2015年	Warburg Pincus LLC, CFO/Partner/Managing Director
				2021年	Warburg Pincus LLC, CFO/COO/Partner/Managing Director
取締役	―	加藤 裕生	1995年6月4日	2019年	野村證券株式会社
				2024年	株式会社シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ
				2026年	Warburg Pincus Japan合同会社
計						―

(2)【経理の状況】
公開買付者は、2026年5月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。

(4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。

(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

公開買付者は、2026年6月12日付で、岡家との間で、本応募契約(岡家)を締結しております。また、公開買付者は、2026年6月12日付で、光通信グループとの間で本応募契約(光通信グループ)を締結しております。各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の目的」の「(6)公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

該当事項はありません。

(1)公開買付者が提出した書類
該当事項はありません。
(2)特別関係者が提出した書類
該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【損益の状況】

決算年月	―	―	―
売上高	―	―	―
売上原価	―	―	―
販売費及び一般管理費	―	―	―
営業外収益	―	―	―
営業外費用	―	―	―
当期純利益(当期純損失)	―	―	―

(2)【1株当たりの状況】

決算年月	―	―	―
1株当たり当期純損益	―	―	―
1株当たり配当額	―	―	―
1株当たり純資産額	―	―	―

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場(注)
月別	2025年12月	2026年1月	2026年2月	2026年3月	2026年4月	2026年5月	2026年6月
最高株価	3,670	3,590	3,520	5,060	5,410	6,870	7,090
最低株価	3,380	3,145	3,225	3,265	4,785	5,130	6,430

(注) 2026年6月については、6月12日までの株価です。

(1)【所有者別の状況】

年 月 日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数 株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数の割合(%)	―	―	―	―	―	―	―	―	―

①【大株主】

年 月 日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
―	―	―	―
―	―	―	―
―	―	―	―
―	―	―	―
計	―	―	―

②【役員】

年 月 日現在

氏名	役名	職名	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
計	―	―	―	―

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)2025年1月29日近畿財務局長に提出
事業年度 第37期(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)2026年1月26日近畿財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第38期中(自 2025年11月1日 至 2026年4月30日) 2026年6月15日近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①に記載の第36期有価証券報告書の訂正報告書)を2025年2月28日に近畿財務局長に提出
訂正報告書(上記②に記載の第38期半期報告書の訂正報告書)を2026年6月18日に近畿財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェイ・エス・ビー
(京都府京都市下京区因幡堂町655番地)
株式会社ジェイ・エス・ビー 東京本部
(東京都新宿区西新宿一丁目6番1号)
株式会社ジェイ・エス・ビー 名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅四丁目27番6号)
株式会社ジェイ・エス・ビー 大阪支社
(大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目20番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

該当事項はありません。

(1)「2026年10月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2026年6月15日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく決算短信(連結)の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

(単位:百万円)

会計期間	2026年10月期中間期 (自 2025年11月1日 至 2026年4月30日)
売上高	45,837
営業利益	8,653
経常利益	8,507
親会社株主に帰属する中間純利益	6,654

② 1株当たりの状況(連結)

(単位:円)

会計期間	2026年10月期中間期 (自 2025年11月1日 至 2026年4月30日)
1株当たり中間純利益	315.86
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	314.75

(2)「2026年10月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2026年6月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年10月期の期末配当予想を修正し、2026年10月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「2026年10月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。