有価証券届出書(新規公開時)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業の上の様々な経営リスクについてリスクの抽出、評価、対策等の協議・検討を行っております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業に関するリスク
① AI関連市場 (発生可能性:低～中、発生時期:特定時期なし、影響 度:中～大)
当社グループが属するAI関連市場は、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでいること等から、今後も拡大を続けていくと予想しております。また、当社グループの事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。しかしながら、AI関連市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。当社グループは市場の変化を早期に捉え、新たな顧客、市場を開拓するなどの対応策を講じる方針であります。具体的には、業界動向や競合の調査・分析を継続的に実施するとともに、特定の業種・顧客層への依存度を高めすぎない事業ポートフォリオの構築、及び複数のプロダクトラインの展開による収益源の多様化を進めております。しかしながら、これらの要因により、AI関連市場の成長ペースが大きく鈍化した場合や当社グループの想定どおりの規模に成長しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新 (発生可能性:低～中、発生時期:特定時期なし、影響度:大)
当社グループの事業領域であるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループでは、主にAI部門が最新の研究論文などの情報を継続的に収集しており、そうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化が、当社の想定を大きく超えるような場合や、当社グループが適時適切に対応出来ない場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合の動向 (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループの属するAI関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などの優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。また、AI関連市場はいまだ未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては、これまで培ってきたAI技術・ビジネス活用の知見を活かして、顧客のニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加のコストの負担等の原因により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 事業の拡大について (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループでは、今後の成長機会の創出に向けて、既存の顧客企業及び見込み顧客企業のニーズを前提とした新ソリューションや新機能の開発を実施しております。また、収益源の多角化の観点から、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。当社グループでは、収益見通しを吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、開発遅延や、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 売上計上時期の期ずれについて (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループが提供するAIソリューションサービスにおいては、特にオンプレミスの大型案件において、顧客側の要件定義の遅延や検収プロセスの長期化等に伴い、受注時期や完成時期が当初の見込みから後ろ倒しとなり、当該案件に係る売上・収益の計上時期が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれし、期ずれした金額の大きさによっては、各四半期あるいは事業年度における当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、プロジェクト管理及び営業のパイプライン管理を徹底し、進捗遅延の兆候を早期に検知・是正する体制を構築することで、期ずれの発生防止に努めております。
⑥ システム障害 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループが提供しているAIサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。サイバー攻撃等により当社グループサービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、クラウド環境におけるサーバーの冗長化やバックアップ等の対策をとっており、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 情報管理 (発生可能性:低、発生時期:特定時期な し、影響度:中～大)
当社グループのAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社グループが提供するサービスでは、ユーザーの個人情報及びユーザーが保有する第三者の個人情報を取り扱っております。これらの情報の取扱いについては、情報管理に関する諸規程の整備及び適切な運用に努めておりますが、従業員及び委託先関係者の故意・過失、事故、災害、悪意をもった第三者による不正アクセス、その他予期せぬ要因等により情報の漏洩、不正使用または不適切な取扱が発生した場合、損害賠償責任やセキュリティシステム改修のための多額の費用負担を負う可能性及び当局による行政処分等の対象となる可能性があるほか、顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
⑧ 知的財産権におけるリスク (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権は重要であります。当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めておりますが、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、可能な範囲で調査を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。かかる場合のロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、あるいは当社グループの知的財産が侵害された場合において、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 為替変動リスクについて (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループは、日本の他に韓国及び米国に子会社を有し、海外展開を進めております。当社グループの事業構造上売上高及び経費の多くを海外又は外貨建てで行っていることから、為替相場の変動は、当社グループの売上高、利益水準等の業績に加え、当社グループが保有する外貨建資産・負債の円換算額や為替換算調整勘定を通じて、純資産の増減にも影響を及ぼす可能性があります。米ドル建ての経費が米ドル建ての売上高を上回っているため、円安に推移した場合には営業利益に対してマイナスの、当社が保有する米ドル建て預金の為替差益により経常利益に対してはプラスの影響を及ぼします(円高局面においてはこれらが逆の作用となります)。
これらのリスクに対し、当社グループにおける収益と費用の通貨を可能な限り一致させることで、為替変動の影響を相対的に抑える構造(ナチュラル・ヘッジ)の推進や、現預金の一部(2026年6月末において15,854千米ドル)を保有することに加え、グループ全体の為替ポジションの継続的なモニタリング、必要に応じた為替予約等のヘッジ手法の検討・実施により、当該リスクの低減に努めております。
⑩ 法的規制 (発生可能性:低～中、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
現在、当社グループが営むAI関連事業そのものを規制する法令はありませんが、当社グループがAIを用いてコンテンツ及びサービスを展開する領域においては、医療関連の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や金融関連の「銀行法」(電子決済等代行業に対する規制)などの特定の事業に対する法的規制のほか、「不当景品類及び不当表示防止法」「電気通信事業法」「個人情報保護規制」などの 一般的な法的規制を受けております。
当社グループでは、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社グループが提供するコンテンツ及びサービスが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後上記の法的規制が変更され、新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社グループの事業が制約され、これらにより当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(2)事業体制に関するリスク
① 人材の採用及び育成 (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習領域等のアルゴリズムを開発するエンジニアや、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うエンジニア、また顧客企業のデジタル・AI戦略やAIのビジネス活用を促すコンサルタントの採用・育成を進めております。当社グループでは、こうした人材を確保するため、採用手法の多様化(リファラル採用、業務委託・副業人材の活用等)、報酬・評価制度及び福利厚生の整備、社内研修制度の拡充等による人材育成に取り組んでおります。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 特定の人物への依存 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループの代表取締役でありますイ・チャンスは、創業者であると同時に最高経営責任者として経営戦略、事業戦略等、当社グループの業務に関しての専門的な知識を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは、他役員や社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により代表取締役が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
そのためにも、当社グループでは、管理部門の人員拡充等を通じて、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、一時的に適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ コンプライアンス体制 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに、役員及び従業員を対象として社内研修を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。その成果として、コンプライアンス事案はこれまで発生しておりませんが、万が一、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 小規模組織であること(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制になっております。当社グループでは、今後の業務拡大に対応するため、人員の増強や内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、何らかの事由でこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)その他のリスク
① 大規模な自然災害等 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じております。具体的には、クラウド環境の活用によるサーバーの分散化により、特定の拠点の被災によるシステム停止を回避できる体制を整えるとともに、テレワーク・在宅勤務制度の整備により、自然災害等により従業員が事業所へ出社できない場合でも、開発、顧客サポート及び管理業務を継続できる取組みを行っております。しかしながら、台風、地震、津波、感染症等の自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 訴訟等 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中～大)
現時点において、当社グループにおいて係属中の訴訟はありません。当社グループでは、コンプライアンス体制の整備及び契約審査体制の強化により、訴訟等の未然防止に努めるとともに、必要に応じて弁護士等の専門家に相談する体制を整えております。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や金額によって、当社グループの業績、財政状態及び事業展開に影響を与える可能性があります。
③ ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化(発生可能性:高、発生時期:短期、影響度:低)
当社グループは役職員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、ストック・オプショ ン(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,825,259株であり、発行済株式総数である18,415,288株の9.9%に相当しております。
④ 法人税に対する二重課税(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社は、過年度に実施したインバージョン取引により、米国税法上のインバージョン税制の適用を受けており、米国連邦法人税の観点では米国法人として取り扱われています。これに伴い、当社は日本税法に基づく税務申告のみならず、米国税法に基づき、米国法人としての税務申告を実施しています。
そのため、当社は税務上米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本双方の課税の対象となっております。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えておりますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。
⑤ 配当政策及び配当に対する二重課税 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、現時点での利益還元方針として、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。すなわち、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
また、当社の配当の支払については、当社が知る限り、現時点において証券会社等による当該配当の支払処理の整備が整っていない状況であり、配当の支払処理に必要な整備がなされるまでは、当社は配当を実施する予定はありません。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境、証券会社等による当該配当の支払処理の整備状況等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、かかる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者である株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関し、外国税額控除を主張することができません。
また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、(法人株主に対する一部の例外を除き)一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税の対象にもなります。当社は日本の会社であるため、かかる配当は、日本の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められず、また、米国の源泉徴収税は外国所得税と認められないと考えられます。
米国又は日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となります。
具体的には日本において当社株式保有者に対して支払われる配当金は米国および日本の税法上の配当所得となります。当社株式について日本の居住者たる個人または日本の法人が日本における支払の取扱者を通じて交付を受ける配当金については、日本における課税に加えて、配当の源泉徴収義務者である当社又は当社の支払代理人が配当金額のうち原則として法定税率である30%を源泉徴収し米国の内国歳入庁(IRS)に納付します。
⑥ 資金使途 (発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループの上場時に実施する公募増資による調達資金につきましては、当社子会社の優秀な営業、マーケティング、開発及び管理人材の採用・育成、システム投資及び当社運転資金等に充当する予定であります。
しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 繰越欠損金 (発生可能性:低、発生時期:中期、影響度:中)
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後当該繰越欠損金の繰越期間の使用制限範囲内において納税額の減少をさせることにより、キャッシュ・フロー改善に寄与することが見込まれます。
しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合、及び当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなり、通常の税率にもとづく法人税等の納税負担が発生することで、当社グループの業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 投融資(発生可能性:低、発生時期:短期、影響度:中)
当社グループは、現在において投資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。また、投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループとの事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。