臨時報告書(内国特定有価証券)

2024年6月24日(月)開催の本投資法人の役員会において、本投資法人の発行する特定有価証券と同一の種類の特定有価証券(以下「本投資口」といいます。)の募集を、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家への販売のみとします。)において行うこと(以下「海外募集」といいます。)が決議され、これに従って海外募集が行われますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第1号に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集の決議と同時に、本投資口の日本国内における募集(以下「国内一般募集」といい、海外募集と併せて以下「本募集」といいます。)及びオーバーアロットメントによる日本国内における売出し並びにSMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新投資口発行を行うことを決議しております。

(1)当該特定有価証券の名称
投資証券(社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)の規定の適用を受ける振替投資口)
(2)発行数
230,000口
(注)上記発行数は、今後変更される可能性があります。なお、本募集の総発行数は451,641口であり、国内一般募集における発行数は221,641口を目処とし、海外募集における発行数は230,000口(後記「(5)引受人の名称」に記載の引受人(以下「海外引受会社」といいます。)による買取引受けの対象口数196,541口及び海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資口を買い取る権利の対象口数33,459口)を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、後記「(3)発行価格」の(注2)で定義する発行価格等決定日に決定されます。
(3)発行価格
未定
(注1)発行価格等決定日(後記(注2)で定義します。)の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。
(注2)前記(注1)記載の仮条件により需要状況等を勘案した上で、2024年6月27日(木)から2024年7月1日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に海外募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として海外引受会社から受け取る金額)を決定します。
(4)発行価額の総額
17,068,000,000円
(注)前記「(2)発行数」に記載の海外引受会社に付与する追加的に発行する本投資口を買い取る権利のすべてが行使された場合の上限金額です。海外募集における発行価額の総額は、2024年5月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
(5)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
Mizuho International plc
Daiwa Capital Markets Europe Limited
Goldman Sachs International
(6)募集をする地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家への販売のみとします。)
(7)発行年月日(払込期日)
2024年7月3日(水)から2024年7月5日(金)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
安定操作に関する事項
1. 今回の募集に伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。