臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2016/04/15 15:08
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
大和ハウスリート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人役員会において、平成28年9月1日を効力発生日として、大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「DHI」といい、本投資法人と併せて以下「両投資法人」といいます。)を吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてDHIとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項並びに同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1)本合併の相手方となるDHIに関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年2月29日現在)
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策により、企業収益が改善し設備投資が増加するなど、緩やかな回復基調にあります。
不動産市場においては、国土交通省が平成28年2月に発表した地価LOOKレポートによると、主要都市の高度利用地100地区における地価の上昇を示す地区が全体の約9割を占めており、これまでの金融緩和等を背景とする不動産市場への投資意欲の高まりが、引き続き地価の上昇基調を継続させていると見られます。
そのような中で、J-REIT市場では、平成27年1月に東証REIT指数が約8年ぶりの高値をつけましたが、以降は弱含みで推移し、特に同年6月後半からは海外の株式市況及び財政懸念の影響を受け、投資家のリスク回避姿勢が強まりました。その後、平成28年1月の日本銀行によるマイナス金利導入の金融政策に基づく国債の利回り低下等の影響もあり、東証REIT指数は再び上昇基調に転じました。また、J-REITによる平成27年1月から12月における資産取得は、年後半の鈍化はあったものの、引き続き堅調に推移しており、J-REIT全体の資産取得額は1兆6,146億円、前年比0.8%増の実績となりました。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、大和ハウス・リート・マネジメント株式会社(以下「DHRM」といいます。)であり、DHIの資産運用会社は、大和ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「DHAM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」と総称します。)は、いずれも大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス工業」といいます。)の100%子会社ですが、これまで個別に大和ハウスグループ(大和ハウス工業並びにその連結子会社142社、非連結子会社2社、持分法適用会社25社及び持分法非適用会社2社(平成28年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、物流施設と商業施設、中でも「高機能型物流施設」及び「専門店集積型商業施設」を投資対象とする投資法人として、平成24年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場して、24物件・取得価格合計1,145億円のポートフォリオで運用を開始しました。上場後は7期に亘る運用実績を有しています。本投資法人は、長期固定契約に基づく安定性の高いキャッシュ・フローを確保するとともに、大和ハウスグループからの豊富なパイプラインを中心とする物件取得により外部成長を図ってきており、上場後約3年間でその資産規模を41物件・取得価格合計2,037億円まで成長させてきました。
一方、DHIは、平成18年3月に居住施設と商業施設を投資対象とする「ビ・ライフ投資法人」として東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場して、14物件・取得価格合計320億円のポートフォリオで運用を開始し、20期に亘る運用実績を有しています。平成20年12月にはメインスポンサーが大和ハウス工業となり、平成22年4月1日にはニューシティ・レジデンス投資法人を吸収合併し、その後、平成23年12月1日に現在の投資法人名称に商号を変更し、投資対象を居住施設特化とする規約変更を行いました。DHIは、分散投資された居住施設のポートフォリオと安定したキャッシュ・フローを背景に、大和ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得に加えて大和ハウスグループ外からも積極的に物件取得を行い、これまで着実な成長を実現するとともに、内部留保を活用した積極的な物件の入替えを実施し、上場後約10年間でその資産規模を142物件・取得価格合計2,563億円まで成長させてきました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで持続的な投資主価値の向上を目指して、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を図る運用を行ってきましたが、本投資法人においては、物流系REITセクターにおけるポジショニングや、現状の資産規模で効率的な資産入替えや内部成長を実現するための施策が限定的である点、DHIにおいては、LTV水準が高止まりする中で居住施設に特化したポートフォリオの内部成長機会が限定的な状況にある点が、現時点におけるそれぞれの課題であると考えています。このような状況のもと、両投資法人は、これらの課題へ対処するとともに、両投資法人の今後のさらなる成長を推進していくための選択肢の一つとして、合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併を行うことが運用資産の着実な成長を通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、本日、本合併契約を締結しました。
両投資法人は、本合併により、①「総合型REIT」への転換を図ることによる外部成長力の強化と内部成長機会の追求、②「規模拡大」によるJ-REIT業界でのポジショニングと運用柔軟性の向上、及び③「大和ハウスグループの総合力」によるバリューチェーンを活用した成長の加速等の効果が期待できるものと考えています。
両投資法人のスポンサーである大和ハウスグループは、「心を、つなごう」を経営ビジョンに掲げ、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めることにより≪社会的貢献≫に取り組み、中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出す≪株主価値創造≫を図っており、両投資法人は、このような大和ハウスグループの理念を共有しています。
本合併後の存続投資法人は、これまでの両投資法人の投資対象に加え、ホテル、オフィス等の新たな資産も投資対象とする総合型REITへと転換を図ります。これまで以上に、大和ハウスグループの総合力を活用し、成長力の強化を図り、ポートフォリオの収益性と質の向上、持続的な外部成長と安定した分配金を実現することを目指していく方針です。
かかる方針の下、本合併後の存続投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、大和ハウス工業より物流施設、居住施設、商業施設及び複合施設(オフィス・ホテル・商業施設)の合計6物件を取得する予定です。
なお、本合併後の存続投資法人において保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本合併の効力発生を停止条件とし、平成28年9月1日を効力発生日として、DHAMを吸収合併存続会社、DHRMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、本日、本運用会社合併に係る契約を締結しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
DHIを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は合併により解散します。
② 本投資法人の投資口1口に割り当てられるDHIの投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行されるDHIの新投資口数:771,540口(予定)
(注2) 本投資法人の投資主に対して本投資法人の投資口1口につきDHIの投資口2.2口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、DHIは、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人の営業期間に係る本投資法人の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取を請求した本投資法人の投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口数から本投資法人に係る割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した額の合併交付金)を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びDHIが平成28年4月15日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)本合併契約の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びDHIは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、DHIは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本投資法人及びDHIのそれぞれについて、本投資法人及びDHIの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、本投資法人及びDHIと事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、本投資法人及びDHIの投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当還元法、本投資法人及びDHIの中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)並びに本投資法人及びDHIの保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、投資口価格法については、最近における本投資法人及びDHIの投資口の市場取引状況を勘案の上、平成28年4月14日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHIの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びDHIのそれぞれについて、本投資法人及びDHIの投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びDHIのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、市場投資口価格平均法については、平成28年4月14日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間、算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHIの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びDHIから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、本投資法人及びDHIの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びDHIの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びDHIの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、平成28年4月14日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、DHIの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びDHIから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びDHIの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHIから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びDHIの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
本投資法人及びDHIは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びDHIのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券がそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券は、いずれも、本投資法人及びDHIの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、本投資法人は解散し、本投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際し本投資法人の投資主は各々の保有口数に応じたDHIの新投資口を割当交付され、DHIの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の検討過程において、両投資法人はそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、DHIは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びDHIは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
DHIは、本合併の公正性を担保するために、DHIの投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、DHIの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びDHIは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立した財務アドバイザーの起用
DHIは、本合併の検討に関する助言その他本合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しています。なお、DHIは、大和証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注)DHIは、本合併により総合型REITへの転換を図るため、平成28年6月17日に予定されているDHIの投資主総会において、本合併の効力発生を条件として、その商号を「大和ハウスリート投資法人」に変更し、また、総合型REITとして上記の資産運用の対象及び方針を定めること等を内容とする規約変更に係る議案を上程する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びDHIが平成28年4月15日付で締結した本合併契約の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及び大和ハウスリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:大和ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都千代田区永田町二丁目4番8号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:大和ハウスリート投資法人
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
第3条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.2を乗じた数の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.2口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成28年9月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(投資主総会)
1. 甲は、平成28年6月17日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、平成28年5月27日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で大和ハウス・リート・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、大和ハウスリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との契約(以下「乙投資法人債事務受託契約」という。)は、本合併により甲が承継し、株式会社三菱東京UFJ銀行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(ただし、乙投資法人債事務受託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成28年8月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第8条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第9条(金銭の分配)
平成28年2月29日に終了した甲及び乙の各営業期間に係る金銭の分配については、(i)甲は総額3,365,577,740円(投資口1口当たり4,501円)を、(ii)乙は総額3,381,449,400円(投資口1口当たり9,642円)を、それぞれ当該営業期間の末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、効力発生日までの間に、上記を除き投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。ただし、効力発生日が平成28年9月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、かかる当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び乙において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第15条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生する費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第16条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第17条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第18条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月15日
甲 東京都千代田区永田町二丁目4番8号
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 川西 次郎
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
大和ハウスリート投資法人
執行役員 筧 正澄
別紙(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 大和ハウス・レジデンシャル投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目4番8号 ニッセイ永田町ビル7階 |
| 執行役員の氏名 | 川西 次郎 |
| 出資総額 | 61,703百万円 |
| 純資産の額 | 111,194百万円(平成28年2月29日現在) |
| 総資産の額 | 258,590百万円(平成28年2月29日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 中長期にわたる安定収益の確保と資産の着実な成長を図ることを目標として、主として不動産等及び不動産対応証券等の特定資産(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第2条第1項に定める資産をいいます。)に投資して運用を行います。 首都圏を中心に、その他政令指定都市及びその周辺地域に立地する主たる用途を居住施設とする不動産等、並びに主たる用途を居住施設とする不動産等を裏付けとする不動産対応証券を主な投資対象とします。 個々の投資対象の選別に際しては、a. 一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等の「マクロ要因」、b. 立地エリアの周辺環境、都市計画の状況等将来性及び安定性等の「地域的要因」、及び c. 詳細な物件調査(経済的調査、物理的調査及び法的調査を含みます。)の結果を総合的に検討するものとします。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年8月期 | 平成26年2月期 | 平成26年8月期 |
| 営業収益 | 7,971 | 8,316 | 8,578 |
| 営業利益 | 3,661 | 3,559 | 3,906 |
| 経常利益 | 2,780 | 2,704 | 3,082 |
| 当期純利益 | 2,779 | 2,703 | 3,081 |
| 決算期 | 平成27年2月期 | 平成27年8月期 | 平成28年2月期 |
| 営業収益 | 8,693 | 9,356 | 9,662 |
| 営業利益 | 3,881 | 3,925 | 3,947 |
| 経常利益 | 3,081 | 3,146 | 3,177 |
| 当期純利益 | 3,080 | 3,145 | 3,177 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年2月29日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 27.7% |
| 大和ハウス工業株式会社 | 10.1% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 9.7% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 (証券投資信託口) | 4.7% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 3.3% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策により、企業収益が改善し設備投資が増加するなど、緩やかな回復基調にあります。
不動産市場においては、国土交通省が平成28年2月に発表した地価LOOKレポートによると、主要都市の高度利用地100地区における地価の上昇を示す地区が全体の約9割を占めており、これまでの金融緩和等を背景とする不動産市場への投資意欲の高まりが、引き続き地価の上昇基調を継続させていると見られます。
そのような中で、J-REIT市場では、平成27年1月に東証REIT指数が約8年ぶりの高値をつけましたが、以降は弱含みで推移し、特に同年6月後半からは海外の株式市況及び財政懸念の影響を受け、投資家のリスク回避姿勢が強まりました。その後、平成28年1月の日本銀行によるマイナス金利導入の金融政策に基づく国債の利回り低下等の影響もあり、東証REIT指数は再び上昇基調に転じました。また、J-REITによる平成27年1月から12月における資産取得は、年後半の鈍化はあったものの、引き続き堅調に推移しており、J-REIT全体の資産取得額は1兆6,146億円、前年比0.8%増の実績となりました。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、大和ハウス・リート・マネジメント株式会社(以下「DHRM」といいます。)であり、DHIの資産運用会社は、大和ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「DHAM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」と総称します。)は、いずれも大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス工業」といいます。)の100%子会社ですが、これまで個別に大和ハウスグループ(大和ハウス工業並びにその連結子会社142社、非連結子会社2社、持分法適用会社25社及び持分法非適用会社2社(平成28年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、物流施設と商業施設、中でも「高機能型物流施設」及び「専門店集積型商業施設」を投資対象とする投資法人として、平成24年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場して、24物件・取得価格合計1,145億円のポートフォリオで運用を開始しました。上場後は7期に亘る運用実績を有しています。本投資法人は、長期固定契約に基づく安定性の高いキャッシュ・フローを確保するとともに、大和ハウスグループからの豊富なパイプラインを中心とする物件取得により外部成長を図ってきており、上場後約3年間でその資産規模を41物件・取得価格合計2,037億円まで成長させてきました。
一方、DHIは、平成18年3月に居住施設と商業施設を投資対象とする「ビ・ライフ投資法人」として東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場して、14物件・取得価格合計320億円のポートフォリオで運用を開始し、20期に亘る運用実績を有しています。平成20年12月にはメインスポンサーが大和ハウス工業となり、平成22年4月1日にはニューシティ・レジデンス投資法人を吸収合併し、その後、平成23年12月1日に現在の投資法人名称に商号を変更し、投資対象を居住施設特化とする規約変更を行いました。DHIは、分散投資された居住施設のポートフォリオと安定したキャッシュ・フローを背景に、大和ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得に加えて大和ハウスグループ外からも積極的に物件取得を行い、これまで着実な成長を実現するとともに、内部留保を活用した積極的な物件の入替えを実施し、上場後約10年間でその資産規模を142物件・取得価格合計2,563億円まで成長させてきました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで持続的な投資主価値の向上を目指して、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を図る運用を行ってきましたが、本投資法人においては、物流系REITセクターにおけるポジショニングや、現状の資産規模で効率的な資産入替えや内部成長を実現するための施策が限定的である点、DHIにおいては、LTV水準が高止まりする中で居住施設に特化したポートフォリオの内部成長機会が限定的な状況にある点が、現時点におけるそれぞれの課題であると考えています。このような状況のもと、両投資法人は、これらの課題へ対処するとともに、両投資法人の今後のさらなる成長を推進していくための選択肢の一つとして、合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併を行うことが運用資産の着実な成長を通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、本日、本合併契約を締結しました。
両投資法人は、本合併により、①「総合型REIT」への転換を図ることによる外部成長力の強化と内部成長機会の追求、②「規模拡大」によるJ-REIT業界でのポジショニングと運用柔軟性の向上、及び③「大和ハウスグループの総合力」によるバリューチェーンを活用した成長の加速等の効果が期待できるものと考えています。
両投資法人のスポンサーである大和ハウスグループは、「心を、つなごう」を経営ビジョンに掲げ、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めることにより≪社会的貢献≫に取り組み、中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出す≪株主価値創造≫を図っており、両投資法人は、このような大和ハウスグループの理念を共有しています。
本合併後の存続投資法人は、これまでの両投資法人の投資対象に加え、ホテル、オフィス等の新たな資産も投資対象とする総合型REITへと転換を図ります。これまで以上に、大和ハウスグループの総合力を活用し、成長力の強化を図り、ポートフォリオの収益性と質の向上、持続的な外部成長と安定した分配金を実現することを目指していく方針です。
かかる方針の下、本合併後の存続投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、大和ハウス工業より物流施設、居住施設、商業施設及び複合施設(オフィス・ホテル・商業施設)の合計6物件を取得する予定です。
なお、本合併後の存続投資法人において保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本合併の効力発生を停止条件とし、平成28年9月1日を効力発生日として、DHAMを吸収合併存続会社、DHRMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、本日、本運用会社合併に係る契約を締結しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
DHIを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は合併により解散します。
② 本投資法人の投資口1口に割り当てられるDHIの投資口の口数又は金銭の額
| DHI (吸収合併存続法人) | 本投資法人 (吸収合併消滅法人) | |
| 合併に係る割当ての内容 | 1 | 2.2 |
(注1) 本合併により発行されるDHIの新投資口数:771,540口(予定)
(注2) 本投資法人の投資主に対して本投資法人の投資口1口につきDHIの投資口2.2口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、DHIは、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人の営業期間に係る本投資法人の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取を請求した本投資法人の投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口数から本投資法人に係る割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した額の合併交付金)を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びDHIが平成28年4月15日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)本合併契約の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びDHIは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、DHIは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本投資法人及びDHIのそれぞれについて、本投資法人及びDHIの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、本投資法人及びDHIと事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、本投資法人及びDHIの投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当還元法、本投資法人及びDHIの中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)並びに本投資法人及びDHIの保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | DHI | 本投資法人 |
| 投資口価格法 | 1 | 1.79～2.14 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.10～2.31 |
| 配当還元法 | 1 | 1.97～1.98 |
| DCF法 | 1 | 2.14～2.54 |
| 時価純資産法 | 1 | 2.16 |
なお、投資口価格法については、最近における本投資法人及びDHIの投資口の市場取引状況を勘案の上、平成28年4月14日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月、12か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHIの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びDHIのそれぞれについて、本投資法人及びDHIの投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びDHIのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | DHI | 本投資法人 |
| 市場投資口価格平均法 | 1 | 1.98～2.10 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.12～2.50 |
| DCF法 | 1 | 2.10～2.51 |
| 修正時価純資産法 | 1 | 2.11 |
なお、市場投資口価格平均法については、平成28年4月14日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間、算定基準日までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びDHIの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びDHIから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、本投資法人及びDHIの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びDHIの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びDHIの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、平成28年4月14日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、DHIの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びDHIから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びDHIの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本投資法人及びDHIから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びDHIの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
本投資法人及びDHIは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びDHIのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券がそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び野村證券は、いずれも、本投資法人及びDHIの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、本投資法人は解散し、本投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際し本投資法人の投資主は各々の保有口数に応じたDHIの新投資口を割当交付され、DHIの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の検討過程において、両投資法人はそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、DHIは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びDHIは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
DHIは、本合併の公正性を担保するために、DHIの投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、DHIの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びDHIは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立した財務アドバイザーの起用
DHIは、本合併の検討に関する助言その他本合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しています。なお、DHIは、大和証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号(注) | 大和ハウスリート投資法人(現:大和ハウス・レジデンシャル投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目4番8号 |
| 執行役員の氏名 | 川西 次郎 |
| 出資総額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注) | 中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を目指して、主として不動産等資産に対する投資として運用を行います。 三大都市圏を中心に、全国に立地する主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等、並びに主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等を裏付けとする不動産対応証券を主な投資対象とします。なお、本投資法人は、その他の不動産等及び不動産対応証券にも投資することができます。 |
(注)DHIは、本合併により総合型REITへの転換を図るため、平成28年6月17日に予定されているDHIの投資主総会において、本合併の効力発生を条件として、その商号を「大和ハウスリート投資法人」に変更し、また、総合型REITとして上記の資産運用の対象及び方針を定めること等を内容とする規約変更に係る議案を上程する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びDHIが平成28年4月15日付で締結した本合併契約の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
大和ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「甲」という。)及び大和ハウスリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:大和ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都千代田区永田町二丁目4番8号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:大和ハウスリート投資法人
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
第3条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.2を乗じた数の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.2口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成28年9月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(投資主総会)
1. 甲は、平成28年6月17日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、平成28年5月27日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認及び本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で大和ハウス・リート・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、大和ハウスリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との契約(以下「乙投資法人債事務受託契約」という。)は、本合併により甲が承継し、株式会社三菱東京UFJ銀行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務受託契約(ただし、乙投資法人債事務受託契約を除く。)及び会計監査人との間の監査契約(乙の平成28年8月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第8条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第9条(金銭の分配)
平成28年2月29日に終了した甲及び乙の各営業期間に係る金銭の分配については、(i)甲は総額3,365,577,740円(投資口1口当たり4,501円)を、(ii)乙は総額3,381,449,400円(投資口1口当たり9,642円)を、それぞれ当該営業期間の末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、効力発生日までの間に、上記を除き投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。ただし、効力発生日が平成28年9月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、かかる当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び乙において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第15条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生する費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第16条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第17条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第18条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月15日
甲 東京都千代田区永田町二丁目4番8号
大和ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 川西 次郎
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号
大和ハウスリート投資法人
執行役員 筧 正澄
別紙(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行規約 | 変更案 |
| 第1条 (商号) 本投資法人は、大和ハウス・レジデンシャル投資法人と称し、英文ではDaiwa House Residential Investment Corporationと表示する。 | 第1条 (商号) 本投資法人は、大和ハウスリート投資法人と称し、英文ではDaiwa House REIT Investment Corporationと表示する。 |
| 第5条 (発行可能投資口総口数等) 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、400万口とする。 2.から3.まで (省略) | 第5条 (発行可能投資口総口数等) 1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、800万口とする。 2.から3.まで (現行どおり) |
| 第16条(基準日) 1. 本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成27年8月末日及び以後隔年ごとの8月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主又は登録投資口質権者をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主又は登録投資口質権者とする。 2. (省略) | 第16条(基準日) 1. 本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成27年8月末日及び以後隔年ごとの8月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 2. (現行どおり) |
| 第30条 (投資方針) 1. 本投資法人は、首都圏を中心に、その他政令指定都市及びその周辺地域に立地する主たる用途を居住施設とする不動産等(第31条第2項に定める資産をいう。以下同じ。)、並びに主たる用途を居住施設とする不動産等を裏付けとする不動産対応証券(第31条第3項に定める資産をいう。以下同じ。)を主な投資対象とする。 2.から4.まで (省略) | 第30条 (投資方針) 1. 本投資法人は、三大都市圏(首都圏(東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県)、中部圏(愛知県、岐阜県及び三重県)及び近畿圏(大阪府、京都府、兵庫県、奈良県及び滋賀県)をいう。)を中心に、全国に立地する主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等(第31条第2項に定める資産をいう。以下同じ。)、並びに主たる用途を物流施設、居住施設、商業施設及びホテルとする不動産等を裏付けとする不動産対応証券(第31条第3項に定める資産をいう。以下同じ。)を主な投資対象とする。なお、本投資法人は、その他の不動産等及び不動産対応証券にも投資することができる。 2.から4.まで (現行どおり) |
| 第31条 (資産運用の対象とする特定資産の種類、目的及び範囲) 1.から3.まで (省略) 4. 本投資法人は、前二項に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 (1)から(6)まで (省略) (新設) 5. 本投資法人は、不動産等への投資に付随する次に掲げる特定資産以外の資産に投資することができる。 (1) (省略) (新設) (2) (省略) | 第31条 (資産運用の対象とする特定資産の種類、目的及び範囲) 1.から3.まで (現行どおり) 4. 本投資法人は、前二項に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 (1)から(6)まで (現行どおり) (7) 公共施設等運営権(投信法施行令第3条第12号に定めるものをいう。) 5. 本投資法人は、不動産等への投資に付随する次に掲げる特定資産以外の資産に投資することができる。 (1) (現行どおり) (2) 動産(民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含む。)に規定されるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。) (3) (現行どおり) |
| 現行規約 | 変更案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (新設) (3) 不動産等及び不動産対応証券への投資に付随して取得が必要となるその他の権利 | (4) 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成10年法律第117号。その後の改正を含む。)に基づく算定割当量その他これに類似するもの、又は排出権(温室効果ガスに関する排出権を含む。) (5) 不動産等及び不動産対応証券への投資に付随して取得が必要となるその他の権利及び資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. (省略) | 6. (現行どおり) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (新設) (新設) | 第12章 附則 第41条(変更の効力発生) 本規約の変更の効力は、本投資法人及び合併前における大和ハウスリート投資法人との間で締結された平成28年4月15日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、合併前における大和ハウスリート投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日である平成28年9月1日に生じる。なお、本附則は、本規約の変更の効力発生日後にこれを削除する。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 別 紙 資産運用会社に対する資産運用報酬 (省略)
| 別 紙 資産運用会社に対する資産運用報酬 (現行どおり)
|
| 現行規約 | 変更案 |
| (注1) (省略) (注2)総資産額とは、各計算期間について、以下の①又は②に定めるところに従い算出される額をいう。 ① 計算期間Ⅰにおける総資産額 計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額 ② (省略) (注3) (省略) (注4) (省略) | (注1) (現行どおり) (注2)総資産額とは、各計算期間について、以下の①又は②に定めるところに従い算出される額をいう。 ① 計算期間Ⅰにおける総資産額 計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額(ただし、未償却の正ののれんに相当する金額を控除する。) ② (現行どおり) (注3) (現行どおり) (注4) (現行どおり) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
