有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(平成27年9月1日-平成28年2月29日)
(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第20条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行います(規約第16条)が、規約の変更(投信法第140条)等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(特別決議)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第17条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第5章「資産運用」)。かかる規約に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催します(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を受けることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第109条第2項)。
監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。
役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第24条)。投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、第2項)において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます(規約第27条)。
c.会計監査人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、その職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
会計監査人は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます(規約第30条)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員1名及び執行役員の職務の執行を監督する監督役員2名で構成されています。2名の監督役員は、それぞれ本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない弁護士で構成されています。
監督役員は、投資主総会の決議によって選任され、任期は、選任後2年間となっています。ただし、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とされています(投信法第96条第1項、規約第21条及び第22条第1項)。
役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行うものとされています(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第24条)。
本投資法人は、役員会において上記のような監督役員による監督の組織等を構成することにより厳格な内部管理体制を構築しています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携
本投資法人の役員会は、執行役員と監督役員により構成され、少なくとも3か月に1度これを開催するものと定められています。なお、本書の日付現在、実際の運営においては、原則として1か月に1度程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社の業務執行状況等に関する報告が行われます。
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(毎年2月末日及び8月末日)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なくこれを監督役員に報告しなければなりません(投信法第115条の3第1項)。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
・本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明させることができます。
・一般事務受託者及び資産保管会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明させることができます。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。
(イ)業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織のもと、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。
また、本投資法人の資産の運用等に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として投資委員会を、本資産運用会社における法令、諸規程、諸規則その他に係るコンプライアンス上の問題の有無を審議することを目的とする機関としてコンプライアンス委員会を、それぞれ設置しています。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。
(ハ)委員会の概要
各委員会の概要は、以下のとおりです。
a.投資委員会
b.コンプライアンス委員会
(注) 本書の日付現在、弁護士1名が外部委員に選任されています。
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託していますが、本資産運用会社の資産運用に関する重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(イ)本投資法人の資産の運用に係る投資方針(運用ガイドライン)に関する意思決定
本資産運用会社は、本投資法人の規約の投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引ルール、投資物件の取得及び投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。運用ガイドラインは、1年に1度見直しを行うことを原則としますが、見直しの結果によって変更を行わないこともあります。また、投資環境の大幅な変化が生じた場合には、その都度見直し及び変更を行うことがあります。
運用ガイドラインの策定の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
運用ガイドラインは投資運用部投資グループが財務部と協議の上、議案を起案します。起案された議案は、コンプライアンス室により法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が検討されます。コンプライアンス室により問題がないと判断された場合には、当該議案は、投資委員会に上程されます。投資委員会において承認された議案は、投資委員会の審議結果とともに、コンプライアンス委員会に上程され、法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が審議されます。コンプライアンス委員会において承認された議案は、審議された委員会の審議結果とともに取締役会に上程されます。取締役会において承認された場合、承認された運用ガイドラインは策定されます。ただし、運用ガイドラインの重要事項の変更については、取締役会において承認された議案が、本投資法人の役員会に上程され、本投資法人の役員会において承認された場合、策定されます。なお、代表取締役社長は、上記に従い本投資法人の役員会に上程される場合を除き、策定後速やかに本投資法人の役員会に報告するものとします。
なお、各意思決定の過程で問題があると判断された場合には、当該議案の修正又は廃案が指示されます。
運用ガイドラインの変更の意思決定プロセスも、上記と同様です。
(ロ)本投資法人の資産の取得及び売却に関する意思決定
運用資産の取得の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
<利害関係者以外の者からの取得>投資運用部投資グループは、運用資産の取得のために、所定のデュー・デリジェンスを行い、投資対象物件を選定の上、取得案件として起案します。なお、投資運用部投資グループは、所定のデュー・デリジェンスの過程で取得した不動産鑑定評価書を確認し、その確認結果について、利害関係を有さない不動産鑑定士又は利害関係を有さない不動産鑑定士が所属する法人による検証を経るものとします(以下、当該検証の結果を「鑑定レビュー」といいます。)。
起案された議案は、コンプライアンス室により法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が検討されます。コンプライアンス室により問題がないと判断された場合には、当該議案は、投資委員会に上程されます。投資委員会の審議にあたっては、鑑定レビューを活用するものとし、鑑定レビューにおいて問題点が指摘され、その解消が投資委員会において確認されない場合には、投資委員会は、当該議案を承認することはできないものとします。投資委員会において承認された議案は、投資委員会の審議結果とともに、コンプライアンス委員会に上程され、法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が審議されます。コンプライアンス委員会において承認された議案は、審議された委員会の審議結果とともに取締役会に上程されます。取締役会において承認された場合、承認された取得案件は実施されます。なお、代表取締役社長は、承認された取得案件の内容について、承認後速やかに本投資法人の役員会に報告します。
<利害関係者からの取得>利害関係者から運用資産を取得する場合には、取締役会において承認された議案は、本投資法人の役員会に上程され、更に本投資法人の役員会の承認を必要とします。本投資法人の役員会において承認された場合、承認された取得案件は実施されます。
なお、各意思決定の過程で問題があると判断された場合には、当該議案の修正又は廃案が指示されます。
運用資産の売却の意思決定プロセスも、上記と同様です(ただし、鑑定レビューについては、売却に伴い、新たに不動産鑑定評価書を取得した場合に限ります。)。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ)運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、本投資法人の規約に定める投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引ルール、投資物件の取得及び売却並びに投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。
また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理統括者及びリスク情報発見時の対応方法等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、運用リスク、本投資法人の財務に関するリスク、反社会的勢力に関するリスク、コンプライアンス等に関するリスク、税務リスク、事務リスク、情報資産に関するリスク、システムリスク、企業不祥事に関するリスク、人事・労務に関するリスク及び信用リスク等を定義し、取締役会や本資産運用会社のリスクに関する統括者であるコンプライアンス・オフィサー及び各部のリスク管理に関する責任者である各部の部長の役割を定めています。なお、リスク管理状況については、各部長が、モニタリングをし、半年に1度代表取締役社長、コンプライアンス委員会、取締役会及び本投資法人の役員会に報告することとされており、リスク管理体制の適切性及び有効性並びにリスク対策の実施状況等については、リスク管理の状況等を踏まえた上で、コンプライアンス・オフィサーが内部監査により検証を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会並びに本投資法人の役員会に報告するものとされています(かかる内部監査による検証の詳細については、後記「(ロ)内部監査による検証」をご参照下さい。)。
(ロ)内部監査による検証
コンプライアンス・オフィサーは、内部監査責任者として、全部署に対して1事業年度に1回以上、定期の内部監査を実施するほか、代表取締役社長又は監査役の命令により随時内部監査を実施します。内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び社内規程並びに法令諸規則等に従って適正かつ効率的に運用されているかについての検証、評価及び助言並びに各部署におけるリスク管理体制を含む内部管理体制等の適切性、有効性の検証及び問題点の改善方法の提言等を含むものとされています。コンプライアンス・オフィサーは、内部監査終了後速やかに内部監査報告書を作成し、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告するほか、内部監査における改善勧告又は指摘をした事項の改善状況について適時に確認を行うものとしています。また、改善勧告又は指摘を受けた被監査部署の責任者は、当該改善勧告又は指摘事項について、業務改善を行い、改善状況をコンプライアンス・オフィサーに報告するものとされています。内部監査の結果及びこれに基づく業務の改善状況について本投資法人の役員会に報告するものとされています。なお、取締役会又はコンプライアンス・オフィサーは、必要があると判断した時は、弁護士等外部専門家等による外部監査を行い、外部専門家等から報告を求めることができます。
(ハ)利益相反取引防止規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利益相反取引防止規程」をご参照下さい。
(ニ)内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。なお、同規程によれば、本資産運用会社の役職員等は、本投資法人の投資証券及び投資法人債券について、売買等を行ってはならないものとされており、本資産運用会社の役職員でなくなった後も1年間は、当該規程に従わなければならないものとされています。
(ホ)フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等(後記「2 投資方針 (1)投資方針 ⑦ フォワード・コミットメント等に関する基本方針」に定義します。)に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、違約金、物件の取得額及び契約締結から物件引渡しまでの期間の各上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを策定し、当該リスクを管理しています。
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第20条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行います(規約第16条)が、規約の変更(投信法第140条)等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(特別決議)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第17条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第5章「資産運用」)。かかる規約に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催します(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を受けることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第109条第2項)。
監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。
役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第24条)。投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、第2項)において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます(規約第27条)。
c.会計監査人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、その職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
会計監査人は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます(規約第30条)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員1名及び執行役員の職務の執行を監督する監督役員2名で構成されています。2名の監督役員は、それぞれ本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない弁護士で構成されています。
監督役員は、投資主総会の決議によって選任され、任期は、選任後2年間となっています。ただし、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とされています(投信法第96条第1項、規約第21条及び第22条第1項)。
役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行うものとされています(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第24条)。
本投資法人は、役員会において上記のような監督役員による監督の組織等を構成することにより厳格な内部管理体制を構築しています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携
本投資法人の役員会は、執行役員と監督役員により構成され、少なくとも3か月に1度これを開催するものと定められています。なお、本書の日付現在、実際の運営においては、原則として1か月に1度程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社の業務執行状況等に関する報告が行われます。
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(毎年2月末日及び8月末日)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なくこれを監督役員に報告しなければなりません(投信法第115条の3第1項)。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
・本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明させることができます。
・一般事務受託者及び資産保管会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明させることができます。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。
(イ)業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織のもと、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。
また、本投資法人の資産の運用等に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として投資委員会を、本資産運用会社における法令、諸規程、諸規則その他に係るコンプライアンス上の問題の有無を審議することを目的とする機関としてコンプライアンス委員会を、それぞれ設置しています。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。
| 組織 | 主な業務の概略 |
| 投資運用部 | <投資グループ>・本投資法人の運用ガイドライン及び投資方針の策定及び変更に関する事項 ・本投資法人の資産取得・売却計画の策定に関する事項 ・本投資法人の運用資産の取得及び売却 ・不動産市場等の調査分析 ・投資委員会の運営に関する事項 ・その他上記に付随又は関連する事項 <運用グループ>・本投資法人の資産管理計画書の策定及び変更に関する事項 ・本投資法人の資産の賃貸及び管理 ・本投資法人の賃借人の与信管理及び運用資産のリスク管理 ・本投資法人の資産運用実績の分析・評価 ・投資委員会の運営に関する事項 ・その他上記に付随又は関連する事項 |
| 組織 | 主な業務の概略 |
| 財務部 | ・本投資法人の年度運用計画及び資金計画の策定及び変更に関する事項 ・本投資法人の資金調達の実行に関する事項 ・本投資法人のIRに関する事項 ・本投資法人の決算に関する事項 ・本投資法人の分配金に関する事項 ・本投資法人のポートフォリオ全般の管理及び分析 ・本投資法人の情報開示に関する事項 ・不動産投資信託証券市場及び資本市場の調査・分析 ・その他上記に付随又は関連する事項 |
| 経営管理部 | ・本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 ・本投資法人の会計、税務及び資金管理に関する事項 ・その他本投資法人に関する事項で上記に付随する事項 ・本資産運用会社の経営方針及び予算の策定等に関する事項 ・本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 ・本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 ・本資産運用会社の配当方針及び配当計画案の策定 ・本資産運用会社の人事・総務全般に関する事項 ・本資産運用会社の決算に関する事項 ・監督官庁、関連諸団体等への対応 ・情報セキュリティに関する事項 ・情報システムに関する事項 ・個人情報に関する事項 ・その他上記に付随又は関連する事項 |
| コンプライアンス・オフィサー | ・コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム案の策定及び主要施策の実施 ・法令諸規則等を厳格に遵守する企業風土を醸成するための本資産運用会社の役職員に対するコンプライアンスに関する指導、研修等の実施 ・日常の業務執行における法令諸規則等の遵守状況についての監視監督及び必要な指示の実施 ・法人関係情報管理責任者として、内部者取引防止のための法人関係情報の管理 ・内部監査責任者として、1事業年度に1回以上の内部監査の実施 ・コンプライアンスに関する関係当局、外部専門家(弁護士、外部監査人等)への対応 ・苦情等対応責任者として、苦情等の処理及び解決その他の対応の進捗状況の管理 ・リスク管理統括者として、リスク管理状況の検証 ・その他上記に付随又は関連する事項 |
| コンプライアンス室 | ・法令等及び社内諸規程等の遵守状況の検証及び監督指導 ・内部監査の方針及び計画案策定並びに内部監査の実施 ・コンプライアンスの方針に関する事項 ・コンプライアンス・マニュアルの制定及び改正に関する事項 ・コンプライアンス・プログラムの策定・実行及び見直しに関する事項 ・コンプライアンスに関する社内研修等の実施に関する事項 ・コンプライアンス委員会の運営に関する事項 ・反社会的勢力の排除体制の策定及びその実行に関する事項 ・苦情等処理、訴訟行為及び執行保全行為に関する事項 ・リスク管理規程等の制定及び改正に関する事項 ・その他上記に付随又は関連する事項 |
(ハ)委員会の概要
各委員会の概要は、以下のとおりです。
a.投資委員会
| 委員 | 代表取締役社長、常勤取締役、投資運用部長、財務部長、経営管理部長及びコンプライアンス・オフィサー(委員長は、投資運用部担当取締役)(以下、総称して「投資委員会委員」ということがあります。) |
| 審議内容 | (ⅰ)運用資産の運用に係る投資方針等の策定及び改定 (ⅱ)年度運用計画の策定及び改定 (ⅲ)本投資法人の運用資産の取得又は売却に関する選定及び条件の決定 (ⅳ)運用資産に関する重要な契約締結及び変更並びに解約の決定 (ⅴ)本投資法人の資金調達及び配当政策に係る基本方針の策定及び改定 (ⅵ)その他運用資産の運用に係る重要事項 |
| 審議方法等 | ・投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の出席により成立し、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、代表取締役社長及びコンプライアンス・オフィサーの出席は必須とします。 ・コンプライアンス・オフィサーを除く投資委員会委員は、1人につき1個の議決権を有しますが、本資産運用会社の利害関係者(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利益相反取引防止規程」をご参照下さい。以下同じです。)と本投資法人との取引に関して投資委員会が審議を行う場合には、当該利害関係者に該当することとなる議決権を有する投資委員会委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人の地位を現に有する議決権を有する投資委員会委員(兼職の場合を含みますが、本資産運用会社に出向又は転籍している場合を除きます。)は、当該決議に加わることができません。この場合、当該投資委員会委員の数は、上記の議決権を有する投資委員会委員の数に算入しません。 ・コンプライアンス・オフィサーは、議決権を有しませんが、意見を述べることができ、また、投資委員会の審議過程でコンプライアンス上問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を命じることができます。かかる中断命令が発令された場合には、コンプライアンス・オフィサーが審議の再開を命じるまで、当該議案について投資委員会における審議及び決議を行うことはできません。 ・本投資法人の運用資産の取得又は売却の決定に関する投資委員会の審議にあたっては、鑑定レビュー(本資産運用会社が所定のデュー・デリジェンスの過程で取得した不動産鑑定評価書を確認し、その確認結果について、利害関係を有さない不動産鑑定士又は利害関係を有さない不動産鑑定士が所属する法人による検証した結果をいいます。以下、本項において同じです。)を活用するものとし、鑑定レビューにおいて問題点が指摘され、その解消が投資委員会において確認されない場合には、投資委員会は、当該議案を承認することはできないものとします(ただし、運用資産の売却の際の鑑定レビューについては、売却に伴い、新たに不動産鑑定評価書を取得した場合に限って行うものとします。)。 |
b.コンプライアンス委員会
| 委員 | 代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー、常勤取締役、投資運用部長、財務部長、経営管理部長、及び外部委員1名(注)(委員長は、コンプライアンス・オフィサー)(以下、総称して「コンプライアンス委員会委員」ということがあります。) |
| 審議内容 | (ⅰ)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定 (ⅱ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置 (ⅲ)重要な苦情等について、対応策及び再発防止策等に関する事項 (ⅳ)取締役会において決定することを必要とする事項のうちコンプライアンス・オフィサーが、コンプライアンス上の問題を審議する必要があると認めたもの (ⅴ)その他、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上問題があると判断した事項についてのコンプライアンス上の問題の有無 (ⅵ)上記に準ずるコンプライアンス上重要な事項 |
| 審議方法等 | ・コンプライアンス委員会は、議決権を有するコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の出席により成立し、議決権を有するコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の賛成を必須の決議成立要件とします。 ・コンプライアンス委員会委員は、1人につき1個の議決権を有しますが、本資産運用会社の利害関係者と本投資法人との取引に関してコンプライアンス委員会が審議を行う場合には、当該利害関係者に該当することとなる議決権を有するコンプライアンス委員会委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人の地位を現に有する議決権を有するコンプライアンス委員会委員(兼職の場合を含みますが、本資産運用会社に出向又は転籍している場合を除きます。)は、当該決議に加わることができません。この場合、当該コンプライアンス委員会委員の数は、上記の議決権を有するコンプライアンス委員会委員の数に算入しません。 ・コンプライアンス・オフィサーに支障ある場合等コンプライアンス委員会の招集又は出席が困難であり、かつ緊急の必要性があると認められるときは、コンプライアンス・オフィサーは、予め指名した者にその職務を代行させるものとしています。 |
(注) 本書の日付現在、弁護士1名が外部委員に選任されています。
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託していますが、本資産運用会社の資産運用に関する重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(イ)本投資法人の資産の運用に係る投資方針(運用ガイドライン)に関する意思決定
本資産運用会社は、本投資法人の規約の投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引ルール、投資物件の取得及び投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。運用ガイドラインは、1年に1度見直しを行うことを原則としますが、見直しの結果によって変更を行わないこともあります。また、投資環境の大幅な変化が生じた場合には、その都度見直し及び変更を行うことがあります。
運用ガイドラインの策定の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
運用ガイドラインは投資運用部投資グループが財務部と協議の上、議案を起案します。起案された議案は、コンプライアンス室により法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が検討されます。コンプライアンス室により問題がないと判断された場合には、当該議案は、投資委員会に上程されます。投資委員会において承認された議案は、投資委員会の審議結果とともに、コンプライアンス委員会に上程され、法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が審議されます。コンプライアンス委員会において承認された議案は、審議された委員会の審議結果とともに取締役会に上程されます。取締役会において承認された場合、承認された運用ガイドラインは策定されます。ただし、運用ガイドラインの重要事項の変更については、取締役会において承認された議案が、本投資法人の役員会に上程され、本投資法人の役員会において承認された場合、策定されます。なお、代表取締役社長は、上記に従い本投資法人の役員会に上程される場合を除き、策定後速やかに本投資法人の役員会に報告するものとします。
なお、各意思決定の過程で問題があると判断された場合には、当該議案の修正又は廃案が指示されます。
運用ガイドラインの変更の意思決定プロセスも、上記と同様です。
(ロ)本投資法人の資産の取得及び売却に関する意思決定
運用資産の取得の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
<利害関係者以外の者からの取得>投資運用部投資グループは、運用資産の取得のために、所定のデュー・デリジェンスを行い、投資対象物件を選定の上、取得案件として起案します。なお、投資運用部投資グループは、所定のデュー・デリジェンスの過程で取得した不動産鑑定評価書を確認し、その確認結果について、利害関係を有さない不動産鑑定士又は利害関係を有さない不動産鑑定士が所属する法人による検証を経るものとします(以下、当該検証の結果を「鑑定レビュー」といいます。)。
起案された議案は、コンプライアンス室により法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が検討されます。コンプライアンス室により問題がないと判断された場合には、当該議案は、投資委員会に上程されます。投資委員会の審議にあたっては、鑑定レビューを活用するものとし、鑑定レビューにおいて問題点が指摘され、その解消が投資委員会において確認されない場合には、投資委員会は、当該議案を承認することはできないものとします。投資委員会において承認された議案は、投資委員会の審議結果とともに、コンプライアンス委員会に上程され、法令等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無が審議されます。コンプライアンス委員会において承認された議案は、審議された委員会の審議結果とともに取締役会に上程されます。取締役会において承認された場合、承認された取得案件は実施されます。なお、代表取締役社長は、承認された取得案件の内容について、承認後速やかに本投資法人の役員会に報告します。
<利害関係者からの取得>利害関係者から運用資産を取得する場合には、取締役会において承認された議案は、本投資法人の役員会に上程され、更に本投資法人の役員会の承認を必要とします。本投資法人の役員会において承認された場合、承認された取得案件は実施されます。
なお、各意思決定の過程で問題があると判断された場合には、当該議案の修正又は廃案が指示されます。
運用資産の売却の意思決定プロセスも、上記と同様です(ただし、鑑定レビューについては、売却に伴い、新たに不動産鑑定評価書を取得した場合に限ります。)。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ)運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、本投資法人の規約に定める投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引ルール、投資物件の取得及び売却並びに投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。
また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理統括者及びリスク情報発見時の対応方法等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、運用リスク、本投資法人の財務に関するリスク、反社会的勢力に関するリスク、コンプライアンス等に関するリスク、税務リスク、事務リスク、情報資産に関するリスク、システムリスク、企業不祥事に関するリスク、人事・労務に関するリスク及び信用リスク等を定義し、取締役会や本資産運用会社のリスクに関する統括者であるコンプライアンス・オフィサー及び各部のリスク管理に関する責任者である各部の部長の役割を定めています。なお、リスク管理状況については、各部長が、モニタリングをし、半年に1度代表取締役社長、コンプライアンス委員会、取締役会及び本投資法人の役員会に報告することとされており、リスク管理体制の適切性及び有効性並びにリスク対策の実施状況等については、リスク管理の状況等を踏まえた上で、コンプライアンス・オフィサーが内部監査により検証を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会並びに本投資法人の役員会に報告するものとされています(かかる内部監査による検証の詳細については、後記「(ロ)内部監査による検証」をご参照下さい。)。
(ロ)内部監査による検証
コンプライアンス・オフィサーは、内部監査責任者として、全部署に対して1事業年度に1回以上、定期の内部監査を実施するほか、代表取締役社長又は監査役の命令により随時内部監査を実施します。内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び社内規程並びに法令諸規則等に従って適正かつ効率的に運用されているかについての検証、評価及び助言並びに各部署におけるリスク管理体制を含む内部管理体制等の適切性、有効性の検証及び問題点の改善方法の提言等を含むものとされています。コンプライアンス・オフィサーは、内部監査終了後速やかに内部監査報告書を作成し、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告するほか、内部監査における改善勧告又は指摘をした事項の改善状況について適時に確認を行うものとしています。また、改善勧告又は指摘を受けた被監査部署の責任者は、当該改善勧告又は指摘事項について、業務改善を行い、改善状況をコンプライアンス・オフィサーに報告するものとされています。内部監査の結果及びこれに基づく業務の改善状況について本投資法人の役員会に報告するものとされています。なお、取締役会又はコンプライアンス・オフィサーは、必要があると判断した時は、弁護士等外部専門家等による外部監査を行い、外部専門家等から報告を求めることができます。
(ハ)利益相反取引防止規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)利益相反取引防止規程」をご参照下さい。
(ニ)内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。なお、同規程によれば、本資産運用会社の役職員等は、本投資法人の投資証券及び投資法人債券について、売買等を行ってはならないものとされており、本資産運用会社の役職員でなくなった後も1年間は、当該規程に従わなければならないものとされています。
(ホ)フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等(後記「2 投資方針 (1)投資方針 ⑦ フォワード・コミットメント等に関する基本方針」に定義します。)に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、違約金、物件の取得額及び契約締結から物件引渡しまでの期間の各上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを策定し、当該リスクを管理しています。