有価証券報告書(内国投資証券)-第8期(平成29年11月1日-平成30年4月30日)
(2)【運用体制】
① 本資産運用会社の組織
本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。
本資産運用会社は、かかる組織体制において、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社は、規約に定める本投資法人の投資方針に沿った資産の運用等に関する事項を審議するための合議体として投資委員会を設置しています。また、法令等遵守の責任管理者として、コンプライアンスオフィサーを各部から独立して設置し、また、コンプライアンスオフィサーを委員長としてコンプライアンスに係る基本的事項及び重要事項等につき審議、決定するコンプライアンス委員会を設置しています。資産運用業務は、後記「② 本資産運用会社の各組織の業務の概要」に記載のとおりの分掌によって実施されます。
<本資産運用会社の組織図>(注) グループ会社とのService Agreement(業務委託契約)により、当該各業務をグループ会社に委託しています。
② 本資産運用会社の各組織の業務の概要
③ 委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、投資委員会及びコンプライアンス委員会が設置されており、その概要は以下のとおりです。
(ア)投資委員会
(イ)コンプライアンス委員会
④ コンプライアンスオフィサー
⑤ 本資産運用会社の意思決定手続
a.運用ガイドライン等の決定に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針等を定める運用ガイドライン等を作成します。当該運用ガイドライン等の決定及び変更(法令等の改正によるもの、軽微な場合を除きます。)については、物件の取得に係る内容についてはインベストメント部、物件の管理・売却に係る内容についてはアセットマネジメント部、本投資法人の財務に係る内容についてはポートフォリオマネジメント部(以下、本⑤において総称して「起案担当部」といいます。)、また本投資法人の運用全般に係る内容については本投資法人の担当ファンドマネージャー(以下、本a.において「ファンドマネージャー」といいます。)により起案され、コンプライアンスオフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、投資委員会において内容の審議・決議を経た上で、取締役会において最終的に決定されます。但し、採択された運用ガイドライン等が利害関係人等に関する規定に該当する場合(利害関係人等取引規程に定められる軽微な場合を除きます。以下、本⑤において同じです。)は、本投資法人役員会の承認を経て最終決定します。
(ⅰ)起案担当部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案担当部又はファンドマネージャーが、各部又はファンドマネージャーの分掌事項について詳細に検討後、運用ガイドライン等を起案します。なお、起案担当部による起案の場合には、起案担当部はファンドマネージャーの確認を経て、運用ガイドライン等を起案することとします。
起案担当部又はファンドマネージャーは、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンスオフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。以下同じです。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンスオフィサーは、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案した起案担当部又はファンドマネージャーに連絡します。
起案担当部による起案の場合、起案担当部は、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を起案担当部長(起案担当部がインベストメント部の場合は、不動産投資部門長を含みます。以下、本⑤において同じです。)に提出します。起案担当部長は、提出を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。また、ファンドマネージャーによる起案の場合は、ファンドマネージャーが、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を直接、投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンスオフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した起案担当部又はファンドマネージャーに対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンスオフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案担当部長又はファンドマネージャーは、投資委員会に上程することができません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会における審議及び決議
コンプライアンスオフィサーは、運用ガイドライン等の案が(a)利害関係人等に関する規定に該当する場合又は(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合、投資委員会における審議及び決定の前に、当該運用ガイドライン等の案をコンプライアンス委員会に議案として送付するとともに、それに付随関連する資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、起案担当部長又はファンドマネージャーが当該運用ガイドライン案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス委員会において、当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は起案担当部又はファンドマネージャーに対して問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案を差し戻します。コンプライアンス委員会の差戻しを受けた運用ガイドライン等の案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければなりません。
(ⅲ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、起案担当部長又はファンドマネージャーにより上程された当該運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容並びに本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、当該運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。但し、コンプライアンスオフィサーは、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議を中止することができます。コンプライアンスオフィサーが審議を中止した場合は、前記(ⅱ)(b)記載の「コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合」と同様のプロセスを行います。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た運用ガイドライン等の案は、取締役会へ付議されます。
(ⅳ)取締役会における審議及び決議
起案担当部長又はファンドマネージャーは、投資委員会及びコンプライアンス委員会における審議及び決定を経て決定された運用ガイドライン等の案及びその付随関連資料を取締役会に付議します。取締役会は当該運用ガイドライン等の案につきその内容を審議し、その採否につき決議します。取締役会の決議が本資産運用会社の最終決定となります。但し、採択された運用ガイドライン等の案が利害関係人等に関する規定に該当する場合は、後記(ⅴ)記載の本投資法人役員会の承認を経て最終決定とします。なお、取締役会による採用の決議が得られない場合は、取締役会は投資委員会に、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正、再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅴ)本投資法人による事前同意
前記(ⅳ)記載の取締役会にて採択された運用ガイドライン等の案が利害関係人等に関する規定に該当する場合、本資産運用会社は、前記(ⅰ)乃至(ⅳ)の本資産運用会社において必要とされる全ての手続を経て決定された運用ガイドライン等の案及びその付随関連資料を本投資法人に提出し、当該内容につき本投資法人の同意を得なければなりません。本投資法人役員会において当該運用ガイドライン等の案が承認され、本投資法人から同意が得られた場合には、これをもって当該運用ガイドライン等の効力が生じるものとします。本投資法人の同意が得られない場合は、本投資法人は取締役会に、取締役会は投資委員会に、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正、再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅵ)運用資産の運用に係る運用ガイドライン等に関する意思決定フローは次のとおりです。
b.運用資産の取得に関する事項
不動産投資部門長及びインベストメント部長は、前記a.の手続を経て決定された運用ガイドライン等に基づき、業務分担に応じて各部の担当者に取得の具体的な手続を指示します。
(ⅰ)インベストメント部による取得候補の選定
本資産運用会社は、インベスコ・グループにおいて唯一、日本国内の不動産を運用する運用会社であり、インベスコ・グループが運用を受託する不動産ファンド等の国内不動産の運用は全て本資産運用会社によって行われます。従って、国内不動産を投資対象とする不動産ファンド等(本投資法人を含みます。)の運用において、本資産運用会社とインベスコ・グループに属する他社との間で競合が生ずることはありません。
他方、本資産運用会社は本投資法人以外に私募ファンド等の運用を行っているため、かかる私募ファンド等との間において、取得機会の競合が想定されますが、取得検討に関し「ローテーション・ルール」を採用することにより、恣意的な不動産等案件情報の配分を防止します。「ローテーション・ルール」の内容は、以下のとおりです。
インベストメント部は、日本の不動産に投資可能な新しいファンド等(本資産運用会社が運用する投資法人、私募ファンド及びセパレートアカウント(特定の投資案件を特定の顧客のために一定の期間内運用する契約をいいます。)をいいます。以下同じです。)が設立された場合、その設立順にローテーション・ログに記録します。当初のローテーション・ログの順位は各ファンド等の設立順になり、新規にファンド等が追加される場合は最下位に位置付けられます。なお、ローテーション・ログに掲載される各ファンド等は投資対象地域・投資クライテリア・投資期間等に従い、投資実行が可能なものに限られます。
ローテーション・ログは、複数ファンドが物件取得検討を希望した場合における優先権の付与のためにのみ使用されるものです。物件取得検討を希望するファンドが一つしかない場合(コンフリクトが存在しない場合)には、その時点でのローテーション・ログの順番にかかわらず、かつローテーション・ログの順番に影響を与えず、当該物件取得検討を希望するファンドに物件取得検討実施の機会が与えられます(なお、ここでいう「取得検討」には、本投資法人が単独で投資する場合だけでなく共同投資により投資する場合を含むものとします。以下同じです。)。
インベストメント部がソーシングしてきた物件情報や、その他インベストメント部を通して取得した物件情報等、新規に取得した国内不動産等案件情報は、まずインベストメント部が同部署の管理する不動産等案件情報受付簿(日本)と照合し、既受情報かどうか確認し、登録がなければ速やかに続き番号で登録します。
不動産等案件情報受付簿(日本)に登録がされた新規案件については、原則週1回行われインベストメント部の定例ミーティングにて説明が行われ、当該案件に投資可能なファンド等があると不動産投資部門長及びインベストメント部長が判断した場合には、当該案件情報はDeal Log(日本)に掲載されます。
Deal Log(日本)に記載された案件は、不動産投資部門長及びインベストメント部長により、新規案件情報会議にて、日本の不動産に投資可能な各ファンド等のファンドマネージャーに紹介されます。
新規案件情報会議において、各ファンド等のファンドマネージャーは、自らが責任者となっているファンド等の投資方針・投資基準に照らして、初期判定を行います。かかる初期判定において、興味を示すファンド等が本投資法人のみである場合は、本投資法人が優先的に取得検討を行うものとします。
他方、初期判定において興味を示すファンド等が複数ある場合は、その時点におけるローテーション・ログでの順位が最も高位にあるファンド等が優先的に取得検討を行うものとします。優先的に取得検討を行うこととなったファンド等は、その物件の取得に至った場合、ローテーション・ログにおける順位は最下位に移りますが、ファンド等が優先的に取得検討を行った後、当該検討を断念した場合は、当該ファンド等の順位は変更されず元の位置にとどまります。
当該取得検討を行うこととなったファンド等が優先的に取得検討を行っている間に、新規に不動産等案件が紹介された場合は、当該ファンド等を除くファンド等が優先的に検討を行うことができます。また、全てのファンド等が各々優先的に検討を行っている物件がある間に、新規に不動産等案件が紹介された場合は、前記手続に基づき改めて物件の割当が行われます。インベストメント部は、前記のルールに基づき、取得候補となる運用資産を選定します。
前記取得候補の選定フロー(不動産等案件情報に関するローテーション・ルール)は次のとおりです。
<不動産等案件情報に関するローテーション・ルール>不動産等案件情報に関して特殊な事情を有する場合の取扱いは、以下の各号のとおりです。以下の(a)乃至(d)のいずれにも該当しない場合で、優先的に取得検討を行うファンド等の割当に疑義が生じるとコンプライアンスオフィサーが判断した場合は、コンプライアンス委員会による審議を行った上で、優先的に取得検討を行うファンド等を割り当てます。
(a)複数の不動産等が含まれる案件情報を一括で購入することが必要である場合(たとえばバルクセールにおける一括売却の場合等)には、当該複数物件を1つの物件と同様に取り扱います。
(b)ファンド等が物件の区分所有持分、共有持分又は借地権付建物を保有しており、不動産等案件情報が当該物件に係る他の区分所有持分、共有持分又は底地等であった場合において、当該売主との間に優先交渉権等に関する取決めがある場合は、当該ファンド等が優先的に取得検討を行うものとし、この場合は前記のルールは適用されないものとします。
(c)不動産等案件情報につき、複数のファンド等が共同投資を検討し、取得に至った場合には、共同投資を行った全てのファンド等の順位は最下位に移ります。なお、共同投資を行ったファンド等間における順位は共同投資実行前と同様となります。
(d)ファンド等の投資家から直接本資産運用会社に紹介された不動産等案件情報については、当該ファンド等が優先的に検討できるものとし、前記のルールは適用されません。
(ⅱ)インベストメント部による投資概要書の起案からデューデリジェンスの実行まで
インベストメント部の担当者は、前記のルールに基づき選定された当該運用資産に関して投資概要書を作成し、取締役、各関連部署の部長及び本投資法人の担当ファンドマネージャーに回付し確認を得た後、コンプライアンスオフィサー(利害関係人等との取引に該当する場合はコンプライアンス委員会)及び投資委員会の承認を経た上で詳細な物件デューデリジェンス(必要に応じて、鑑定価格調査、建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行います。
(ⅲ)インベストメント部による投資計画案の起案から投資委員会への上程まで
インベストメント部は、当該デューデリジェンスの結果を踏まえた当該運用資産に関しての投資計画案及びそれに付随関連する資料を作成し、取締役、各関連部署の部長及び本投資法人の担当ファンドマネージャーに回付し確認を得た後、コンプライアンスオフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンスオフィサーは当該投資計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該投資計画案を承認し、その旨を起案したインベストメント部に連絡します。
インベストメント部の担当者は、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該投資計画案を不動産投資部門長及びインベストメント部長に提出します。不動産投資部門長及びインベストメント部長は、提出を受けた当該投資計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンスオフィサーが当該投資計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案したインベストメント部に対して当該投資計画案の中止又は内容の変更を指示します。内容の変更の指示を受けた投資計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンスオフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント部は、投資委員会に上程することができないものとします。
また、起案の中止の指示を受けた投資計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会における審議及び決議
コンプライアンスオフィサーは、当該投資計画案が(a)利害関係人等との取引に該当する場合又は(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合、投資委員会における審議及び決議の前に、当該投資計画案をコンプライアンス委員会に上程するとともに、それに付随関連する資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、不動産投資部門長及びインベストメント部長が当該投資計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス委員会において、当該投資計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会はインベストメント部に対して問題点等を指摘し、当該投資計画案を差し戻します。コンプライアンス委員会の差戻しを受けた投資計画案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅴ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、デューデリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決定を行います。但し、コンプライアンスオフィサーは、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議を中止することができます。コンプライアンスオフィサーが審議を中止した場合は、前記(ⅳ)記載の「(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合」と同様のプロセスを行います。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た投資計画案は、取締役会へ付議されます。
(ⅵ)取締役会における審議及び決議
不動産投資部門長及びインベストメント部長は、投資委員会及びコンプライアンス委員会における審議及び決定を経て決定された投資計画案及びその付随関連資料を取締役会に付議します。取締役会は当該投資計画案につきその内容を審議し、その採否につき決議します。取締役会の決議が本資産運用会社の最終決定となります。但し、採択された投資計画案が利害関係人等との取引に該当する場合は、本投資法人役員会の承認を経て最終決定とします。なお、取締役会による採用の決議が得られない場合は、取締役会は投資委員会に、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の修正、再提出又は廃棄を指示します。不動産投資部門長及びインベストメント部長はインベストメント部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅶ)本投資法人による事前同意
前記(ⅵ)記載の取締役会にて採択された当該投資計画案が利害関係人等との取引に該当する場合、資産運用会社は、前記(ⅰ)乃至(ⅵ)の本資産運用会社において必要とされる全ての手続を経て決定された投資計画案及びその付随関連資料を本投資法人役員会に提出し、当該内容につき本投資法人の同意を得なければなりません。本投資法人役員会において当該投資計画案が承認され、本投資法人から同意が得られた場合には、これをもって投資計画の実行が可能となります。本投資法人の同意が得られない場合は、本投資法人は取締役会に、取締役会は投資委員会に、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の修正、再提出又は廃棄を指示します。不動産投資部門長及びインベストメント部長はインベストメント部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅷ)投資計画の実行
前記手続を経て当該投資計画が決定された場合、当該投資計画の内容に従って、インベストメント部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(ⅸ)運用資産の取得に関する意思決定フローは次のとおりです。
c.運用資産の売却その他の処分に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「アセットマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「アセットマネジメント部長」と読み替えます。
d.年度運用計画の策定及び変更に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部長」と読み替えます。
e.運用資産の資金調達に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部長」と読み替えます。但し、年度運用計画、投資計画等において、資金調達の具体的な条件が記載されており、これらの資金調達の条件よりも本投資法人に対して有利な条件に基づき資金調達を実行することが可能な場合には、ポートフォリオマネジメント部長のみの決裁で当該資金調達を実行することができます。
⑥ 法令遵守体制
a.概要
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する責任者としてコンプライアンスオフィサーを配置し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
b.取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
c.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンスオフィサーと連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の委員、委員長、開催時期、審議事項、定足数及び決議方法は、前記「③ 委員会/(イ)コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
d.コンプライアンスオフィサー
コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンスオフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンスオフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
e.コンプライアンスに関する社内体制・コンプライアンス状況の検査
コンプライアンスオフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制を確保するものとします。
また、コンプライアンス状況について、必要に応じて、外部の第三者によるチェックを受けつつ、検査を行います。
利害関係人等との取引については、コンプライアンス委員会、投資委員会、取締役会及び本投資法人役員会における審議等を経て、十分に審査が行われた上で取引に係る判断がなされる体制となっています。また、当該コンプライアンス委員会及び投資委員会には、本資産運用会社に所属しない、専門的知識を有する第三者の外部委員を配置し、当該外部委員の賛成が得られない場合は、当該取引を行うことができない手続となっています。
⑦ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
本資産運用会社における投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況については、「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/3 投資リスク/(2)投資リスクに関する管理体制/② 本資産運用会社の体制」をご参照下さい。
① 本資産運用会社の組織
本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。
本資産運用会社は、かかる組織体制において、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社は、規約に定める本投資法人の投資方針に沿った資産の運用等に関する事項を審議するための合議体として投資委員会を設置しています。また、法令等遵守の責任管理者として、コンプライアンスオフィサーを各部から独立して設置し、また、コンプライアンスオフィサーを委員長としてコンプライアンスに係る基本的事項及び重要事項等につき審議、決定するコンプライアンス委員会を設置しています。資産運用業務は、後記「② 本資産運用会社の各組織の業務の概要」に記載のとおりの分掌によって実施されます。
<本資産運用会社の組織図>(注) グループ会社とのService Agreement(業務委託契約)により、当該各業務をグループ会社に委託しています。
② 本資産運用会社の各組織の業務の概要
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| インベストメント部 | ソーシング/不動産の取得 ・ソーシング ・プライシングとキャッシュフロー・アンダーライティング ・デューデリジェンス ・取得交渉 ・取得計画の作成・立案 ・クロージング作業 ・運用ガイドライン等の作成・立案(取得関係) |
| アセットマネジメント部 | 不動産監理・運営/賃貸管理/不動産の売却 ・投資不動産の監理・運営 ・投資不動産の年度運用計画の作成 ・賃貸借業務全般 ・設備投資プラン作成 ・不動産管理に係るコスト管理 ・不動産開発に係る各種アレンジメント業務 ・コンストラクション管理 ・不動産及び信託受益権の売却交渉及びクロージング作業 ・運用ガイドライン等の作成・立案(管理・売却関係) |
| クロージングサービス部 | クロージング業務・物件管理に係る法的業務等 ・不動産取引に係る各種契約書等の作成及び審査 ・法的リサーチ ・クロージング作業 ・特別目的会社の設立、管理、清算、届出 ・重要文書の保管・管理 |
| ファンドアカウンティング部 | ファンド・SPC会計 ・投資法人の決算、経理に関する事項 ・投資法人の資金管理 ・投資法人の金銭の分配に関する事項 ・投資法人の会計、出納、税務、計算書類作成に関する事項 ・監査対応 |
| 経理部 | 会社経理 ・財務諸表等作成 ・経理業務 ・税務申告 ・予算作成・管理 |
| リーガルオフィサー | 会社法務/不動産関連商品の組成に係る法務等 ・本資産運用会社取締役会等の運営 ・各種契約書等の作成及び審査 ・法的リサーチ ・不動産関連商品の組成に係る法務 ・業務にかかわる法令等に関する解釈及び助言に関する事項 |
| コンプライアンスオフィサー | コンプライアンス等 ・コンプライアンス施策に関する企画・立案 ・コンプライアンス業務の執行 ・社内規程管理 ・法人関係重要情報及び内部者取引等の管理 ・内部検査に関する事項 ・コンプライアンス委員会の運営 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| ポートフォリオマネジメント部 | ファンドマネジメント/ポートフォリオ管理/IR等 ・ポートフォリオの分析・構築 ・顧客対応 ・ポートフォリオのパフォーマンス管理 ・運用資産の時価評価 |
| ・運用報告書の作成 ・データベース管理 ・ディスクロージャーに関する事項 ・IR戦略作成、実施 ・投資法人の広報関連 ・投資法人の年度運用計画の作成・立案 ・運用ガイドライン等の作成・立案(財務関係) ・予算実績管理 ・投資口発行に関する事項 ・投資法人の投資主総会・役員会の運営 ・投資法人の借入金による資金調達、投資法人債発行に関する事項 ・ローンコベナンツ管理・レポート | |
| ファンドマネージャー | ファンドの投資運用に係る業務の統括/運用戦略の策定 ・投資法人の投資運用に係る業務統括 ・投資法人の運用資産の取得、運営管理、処分、及び資金調達、財務、IR等の運用戦略の策定 ・運用ガイドライン等の作成・立案(全般) |
| ビジネスデベロップメント | 顧客開拓/新規商品関連業務 ・商品開発 ・新規顧客開拓 ・顧客ニーズ調査 |
| リサーチ | マーケット分析/投資戦略の策定 ・ハウスビューの作成 ・市場分析 |
| テクノロジー/セキュリティー・マネジメント/人事 | IT/ビジネスセキュリティ/人事労務 (グループ会社とのService Agreement(業務委託契約)により、当該各業務をグループ会社に委託しています。) ・アプリケーションの導入・管理等 ・システムインフラの導入・管理等 ・インフォメーション・セキュリティ ・業務継続計画の策定等 ・オフィス安全管理 ・採用・人事労務 |
| 取締役会 | 取締役の業務執行の監督・会社運営に関する決定 ・基本経営方針及び経営計画の策定 ・株主総会の招集及び当該総会で決議される事項の決定 ・株式譲渡の承認 ・日本における代表者及び役員の任命及び解任 ・職務執行を監督する取締役の任命 ・取締役会会議の招集及び会議の議長の権能を持つ代理取締役の順序の決定 |
| ・管理者及び重要な使用人の任命と解任 ・重要な経営組織の確立、変更及び終了の決定 ・重要な契約の締結及び修正の決定 ・重要な訴訟の提起の決定 ・取締役と本資産運用会社における取引の承認 ・取締役と本資産運用会社の競合企業間における取引の承認 ・財務諸表、附属明細書及び損益処理の提案の承認 ・新株発行及び株式引受証明書の発行の決定 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| ・社債の発行の決定 ・株式分割の決定 | |
| ・重要な資産の処分及び取得の決定 ・重要な融資若しくは重要な債務の保証の決定 ・コンプライアンス規程及びコンプライアンスプログラムの決定 | |
| ・内部監査規程及び検査計画の決定 ・リスク管理規程及びリスク管理計画の決定 ・本資産運用会社の規程、規則及び規制の制定、変更若しくは廃止の決定 | |
| ・法令、基本定款、株主総会の決議にて定められたその他の事項の決定 ・投資委員会で承認された投資方針施策及び取引に関する事項等の決定 ・投資法人に係る本資産運用会社の利害関係人等との取引案件の投資法人役員会への付議 | |
| ・コンプライアンス委員会及び投資委員会における外部委員の選任及び解任 ・上記の事項以外の本資産運用会社におけるその他重要事項の決定 | |
| 監査人 | 取締役の職務執行の監督/会計・業務監査 |
③ 委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、投資委員会及びコンプライアンス委員会が設置されており、その概要は以下のとおりです。
(ア)投資委員会
| 委員長 | 取締役兼日本における代表者 |
| 構成員 | ・取締役(常勤2人、非常勤2人)、クロージングサービス部長、コンプライアンスオフィサー及び外部委員(不動産鑑定士1人)により構成されます。 ・外部委員(不動産鑑定士)は、本資産運用会社の役職員ではなく、不動産取引業務に関する専門的知識を有し、かつ本投資法人の運用資産の売買時又は本投資法人の決算期に不動産鑑定評価を依頼する不動産鑑定業者とは利害関係のない独立した第三者であることを要件とし、取締役会にて選任されます。 ・委員長は、投資委員会の委員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。 |
| 開催時期 | 委員長の招集により必要に応じて随時開催されます。 |
| 審議及び決議事項 | 投資法人の投資方針施策・取引の決定に関する事項 (ⅰ)投資運用方針に関する事項 (ⅱ)投資運用業務に係る資産の取得及び処分に関する事項 (ⅲ)運用リスクに関する事項 (ⅳ)運用の適切性・妥当性に関する事項 (ⅴ)年度運用計画に関する事項 (ⅵ)運用資産の資金調達に関する重大な事項 (ⅶ)その他、委員が必要と認めた事項 |
| 審議方法等 | ・投資委員会の審議及び決定は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、出席した委員の3分の2以上の賛成をもって議決されます。但し、利害関係人等との取引を含み、取引の対象となる不動産等の価格の妥当性が問題となる場合は、外部委員(不動産鑑定士)の出席及び賛成は必須です。 |
| ・欠席者が、事前に対象となる議案に関する意見を他の委員全員に表明し、他の委員全員の承諾を得た場合は、当該欠席者を出席したものとして取り扱うことができるものとします。但し、取引の対象となる不動産等の価格の妥当性が問題となる場合は、外部委員についてはかかる取扱いを行うことができません。また、欠席者は、他の出席する委員に対し、その判断を委任し議決権を行使させることはできません。 |
| ・外部委員がその本来業務に関連して利益相反等を生じる可能性のある場合は、本人の申告により、その可能性のある議案に関し意見を表明することなく退席して当該議事に参加しないことができるものとします。この場合、本人が推薦し、かつ委員長が承認する代理人を臨時委員として、委員会を開催します。 | |
| ・委員長の判断により、会議体の他、電話会議又は持回り決議の方法により審議を行うことができます。 ・委員は1人につき1個の議決権を有します。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個です。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができません。 |
(イ)コンプライアンス委員会
| 委員長 | コンプライアンスオフィサー |
| 構成員 | コンプライアンスオフィサー、取締役(常勤2人)及び外部委員(弁護士又は公認会計士1人)により構成されます。 |
| 開催時期 | ・委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。 ・外部委員(弁護士又は公認会計士)は、本資産運用会社の役職員ではなく、コンプライアンスに係る専門的知識を有し、かつ利害関係のない独立した第三者であることを要件とし、取締役会にて選任されます。 ・委員長は、コンプライアンス委員会の委員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。 |
| 審議及び決議事項 | (ⅰ)コンプライアンス方針の策定に関する事項 (ⅱ)コンプライアンス施策の策定・見直しに関する事項 (ⅲ)利害関係人等との取引の審査に関する事項 (ⅳ)コンプライアンスに係るリスク管理に関する事項 (ⅴ)重要な社内規程の制定・改廃に関する事項 (ⅵ)内部検査に関する事項 (ⅶ)その他、委員が必要と認めた事項 |
| 審議方法等 | ・コンプライアンス委員会の審議は、対象となる議案について議決権を有する委員のうち、コンプライアンスオフィサー及び外部委員を含む3分の2以上が出席し、出席した委員の全会一致により決定されます。 |
| ・コンプライアンスオフィサー及び外部委員を除く欠席者が、事前に対象となる議案に関する意見を他の委員全員に表明し、他の委員全員の承諾を得た場合は、当該欠席者を出席したものとして取り扱うことができるものとします。但し、欠席者は、他の出席する委員に対し、その判断を委任し議決権を行使させることはできません。 | |
| ・外部委員がその本来業務に関連して利益相反等を生じる可能性のある場合、本人の申告により、その可能性のある議案に関し意見を表明することなく退席して当該議事に参加しないことができるものとします。この場合、本人が推薦し、かつ委員長が承認する代理人を臨時委員として、委員会を開催します。 | |
| ・委員長の判断により、会議体の他、電話会議又は持回り決議の方法により審議を行うことができます。 ・委員は1人につき1個の議決権を有します。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができません。 |
④ コンプライアンスオフィサー
| 選任方法 | コンプライアンスオフィサーには、法令・諸規則の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。 |
| 業務 | コンプライアンス等 ・コンプライアンス施策に関する企画・立案 ・コンプライアンス業務の執行 ・社内規程管理 ・法人関係重要情報及び内部者取引等の管理 ・内部検査に関する事項 ・コンプライアンス委員会の運営 |
⑤ 本資産運用会社の意思決定手続
a.運用ガイドライン等の決定に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針等を定める運用ガイドライン等を作成します。当該運用ガイドライン等の決定及び変更(法令等の改正によるもの、軽微な場合を除きます。)については、物件の取得に係る内容についてはインベストメント部、物件の管理・売却に係る内容についてはアセットマネジメント部、本投資法人の財務に係る内容についてはポートフォリオマネジメント部(以下、本⑤において総称して「起案担当部」といいます。)、また本投資法人の運用全般に係る内容については本投資法人の担当ファンドマネージャー(以下、本a.において「ファンドマネージャー」といいます。)により起案され、コンプライアンスオフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、投資委員会において内容の審議・決議を経た上で、取締役会において最終的に決定されます。但し、採択された運用ガイドライン等が利害関係人等に関する規定に該当する場合(利害関係人等取引規程に定められる軽微な場合を除きます。以下、本⑤において同じです。)は、本投資法人役員会の承認を経て最終決定します。
(ⅰ)起案担当部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案担当部又はファンドマネージャーが、各部又はファンドマネージャーの分掌事項について詳細に検討後、運用ガイドライン等を起案します。なお、起案担当部による起案の場合には、起案担当部はファンドマネージャーの確認を経て、運用ガイドライン等を起案することとします。
起案担当部又はファンドマネージャーは、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンスオフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。以下同じです。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンスオフィサーは、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案した起案担当部又はファンドマネージャーに連絡します。
起案担当部による起案の場合、起案担当部は、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を起案担当部長(起案担当部がインベストメント部の場合は、不動産投資部門長を含みます。以下、本⑤において同じです。)に提出します。起案担当部長は、提出を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。また、ファンドマネージャーによる起案の場合は、ファンドマネージャーが、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を直接、投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンスオフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した起案担当部又はファンドマネージャーに対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンスオフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案担当部長又はファンドマネージャーは、投資委員会に上程することができません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会における審議及び決議
コンプライアンスオフィサーは、運用ガイドライン等の案が(a)利害関係人等に関する規定に該当する場合又は(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合、投資委員会における審議及び決定の前に、当該運用ガイドライン等の案をコンプライアンス委員会に議案として送付するとともに、それに付随関連する資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、起案担当部長又はファンドマネージャーが当該運用ガイドライン案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス委員会において、当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は起案担当部又はファンドマネージャーに対して問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案を差し戻します。コンプライアンス委員会の差戻しを受けた運用ガイドライン等の案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければなりません。
(ⅲ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、起案担当部長又はファンドマネージャーにより上程された当該運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容並びに本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、当該運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。但し、コンプライアンスオフィサーは、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議を中止することができます。コンプライアンスオフィサーが審議を中止した場合は、前記(ⅱ)(b)記載の「コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合」と同様のプロセスを行います。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た運用ガイドライン等の案は、取締役会へ付議されます。
(ⅳ)取締役会における審議及び決議
起案担当部長又はファンドマネージャーは、投資委員会及びコンプライアンス委員会における審議及び決定を経て決定された運用ガイドライン等の案及びその付随関連資料を取締役会に付議します。取締役会は当該運用ガイドライン等の案につきその内容を審議し、その採否につき決議します。取締役会の決議が本資産運用会社の最終決定となります。但し、採択された運用ガイドライン等の案が利害関係人等に関する規定に該当する場合は、後記(ⅴ)記載の本投資法人役員会の承認を経て最終決定とします。なお、取締役会による採用の決議が得られない場合は、取締役会は投資委員会に、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正、再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅴ)本投資法人による事前同意
前記(ⅳ)記載の取締役会にて採択された運用ガイドライン等の案が利害関係人等に関する規定に該当する場合、本資産運用会社は、前記(ⅰ)乃至(ⅳ)の本資産運用会社において必要とされる全ての手続を経て決定された運用ガイドライン等の案及びその付随関連資料を本投資法人に提出し、当該内容につき本投資法人の同意を得なければなりません。本投資法人役員会において当該運用ガイドライン等の案が承認され、本投資法人から同意が得られた場合には、これをもって当該運用ガイドライン等の効力が生じるものとします。本投資法人の同意が得られない場合は、本投資法人は取締役会に、取締役会は投資委員会に、投資委員会は起案担当部長又はファンドマネージャーに問題点等を指摘し、当該運用ガイドライン等の案の修正、再提出又は廃棄を指示します。起案担当部長は起案担当部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅵ)運用資産の運用に係る運用ガイドライン等に関する意思決定フローは次のとおりです。
b.運用資産の取得に関する事項
不動産投資部門長及びインベストメント部長は、前記a.の手続を経て決定された運用ガイドライン等に基づき、業務分担に応じて各部の担当者に取得の具体的な手続を指示します。
(ⅰ)インベストメント部による取得候補の選定
本資産運用会社は、インベスコ・グループにおいて唯一、日本国内の不動産を運用する運用会社であり、インベスコ・グループが運用を受託する不動産ファンド等の国内不動産の運用は全て本資産運用会社によって行われます。従って、国内不動産を投資対象とする不動産ファンド等(本投資法人を含みます。)の運用において、本資産運用会社とインベスコ・グループに属する他社との間で競合が生ずることはありません。
他方、本資産運用会社は本投資法人以外に私募ファンド等の運用を行っているため、かかる私募ファンド等との間において、取得機会の競合が想定されますが、取得検討に関し「ローテーション・ルール」を採用することにより、恣意的な不動産等案件情報の配分を防止します。「ローテーション・ルール」の内容は、以下のとおりです。
インベストメント部は、日本の不動産に投資可能な新しいファンド等(本資産運用会社が運用する投資法人、私募ファンド及びセパレートアカウント(特定の投資案件を特定の顧客のために一定の期間内運用する契約をいいます。)をいいます。以下同じです。)が設立された場合、その設立順にローテーション・ログに記録します。当初のローテーション・ログの順位は各ファンド等の設立順になり、新規にファンド等が追加される場合は最下位に位置付けられます。なお、ローテーション・ログに掲載される各ファンド等は投資対象地域・投資クライテリア・投資期間等に従い、投資実行が可能なものに限られます。
ローテーション・ログは、複数ファンドが物件取得検討を希望した場合における優先権の付与のためにのみ使用されるものです。物件取得検討を希望するファンドが一つしかない場合(コンフリクトが存在しない場合)には、その時点でのローテーション・ログの順番にかかわらず、かつローテーション・ログの順番に影響を与えず、当該物件取得検討を希望するファンドに物件取得検討実施の機会が与えられます(なお、ここでいう「取得検討」には、本投資法人が単独で投資する場合だけでなく共同投資により投資する場合を含むものとします。以下同じです。)。
インベストメント部がソーシングしてきた物件情報や、その他インベストメント部を通して取得した物件情報等、新規に取得した国内不動産等案件情報は、まずインベストメント部が同部署の管理する不動産等案件情報受付簿(日本)と照合し、既受情報かどうか確認し、登録がなければ速やかに続き番号で登録します。
不動産等案件情報受付簿(日本)に登録がされた新規案件については、原則週1回行われインベストメント部の定例ミーティングにて説明が行われ、当該案件に投資可能なファンド等があると不動産投資部門長及びインベストメント部長が判断した場合には、当該案件情報はDeal Log(日本)に掲載されます。
Deal Log(日本)に記載された案件は、不動産投資部門長及びインベストメント部長により、新規案件情報会議にて、日本の不動産に投資可能な各ファンド等のファンドマネージャーに紹介されます。
新規案件情報会議において、各ファンド等のファンドマネージャーは、自らが責任者となっているファンド等の投資方針・投資基準に照らして、初期判定を行います。かかる初期判定において、興味を示すファンド等が本投資法人のみである場合は、本投資法人が優先的に取得検討を行うものとします。
他方、初期判定において興味を示すファンド等が複数ある場合は、その時点におけるローテーション・ログでの順位が最も高位にあるファンド等が優先的に取得検討を行うものとします。優先的に取得検討を行うこととなったファンド等は、その物件の取得に至った場合、ローテーション・ログにおける順位は最下位に移りますが、ファンド等が優先的に取得検討を行った後、当該検討を断念した場合は、当該ファンド等の順位は変更されず元の位置にとどまります。
当該取得検討を行うこととなったファンド等が優先的に取得検討を行っている間に、新規に不動産等案件が紹介された場合は、当該ファンド等を除くファンド等が優先的に検討を行うことができます。また、全てのファンド等が各々優先的に検討を行っている物件がある間に、新規に不動産等案件が紹介された場合は、前記手続に基づき改めて物件の割当が行われます。インベストメント部は、前記のルールに基づき、取得候補となる運用資産を選定します。
前記取得候補の選定フロー(不動産等案件情報に関するローテーション・ルール)は次のとおりです。
<不動産等案件情報に関するローテーション・ルール>不動産等案件情報に関して特殊な事情を有する場合の取扱いは、以下の各号のとおりです。以下の(a)乃至(d)のいずれにも該当しない場合で、優先的に取得検討を行うファンド等の割当に疑義が生じるとコンプライアンスオフィサーが判断した場合は、コンプライアンス委員会による審議を行った上で、優先的に取得検討を行うファンド等を割り当てます。
(a)複数の不動産等が含まれる案件情報を一括で購入することが必要である場合(たとえばバルクセールにおける一括売却の場合等)には、当該複数物件を1つの物件と同様に取り扱います。
(b)ファンド等が物件の区分所有持分、共有持分又は借地権付建物を保有しており、不動産等案件情報が当該物件に係る他の区分所有持分、共有持分又は底地等であった場合において、当該売主との間に優先交渉権等に関する取決めがある場合は、当該ファンド等が優先的に取得検討を行うものとし、この場合は前記のルールは適用されないものとします。
(c)不動産等案件情報につき、複数のファンド等が共同投資を検討し、取得に至った場合には、共同投資を行った全てのファンド等の順位は最下位に移ります。なお、共同投資を行ったファンド等間における順位は共同投資実行前と同様となります。
(d)ファンド等の投資家から直接本資産運用会社に紹介された不動産等案件情報については、当該ファンド等が優先的に検討できるものとし、前記のルールは適用されません。
(ⅱ)インベストメント部による投資概要書の起案からデューデリジェンスの実行まで
インベストメント部の担当者は、前記のルールに基づき選定された当該運用資産に関して投資概要書を作成し、取締役、各関連部署の部長及び本投資法人の担当ファンドマネージャーに回付し確認を得た後、コンプライアンスオフィサー(利害関係人等との取引に該当する場合はコンプライアンス委員会)及び投資委員会の承認を経た上で詳細な物件デューデリジェンス(必要に応じて、鑑定価格調査、建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行います。
(ⅲ)インベストメント部による投資計画案の起案から投資委員会への上程まで
インベストメント部は、当該デューデリジェンスの結果を踏まえた当該運用資産に関しての投資計画案及びそれに付随関連する資料を作成し、取締役、各関連部署の部長及び本投資法人の担当ファンドマネージャーに回付し確認を得た後、コンプライアンスオフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンスオフィサーは当該投資計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該投資計画案を承認し、その旨を起案したインベストメント部に連絡します。
インベストメント部の担当者は、コンプライアンスオフィサーの承認を受けた当該投資計画案を不動産投資部門長及びインベストメント部長に提出します。不動産投資部門長及びインベストメント部長は、提出を受けた当該投資計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンスオフィサーが当該投資計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案したインベストメント部に対して当該投資計画案の中止又は内容の変更を指示します。内容の変更の指示を受けた投資計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンスオフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント部は、投資委員会に上程することができないものとします。
また、起案の中止の指示を受けた投資計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会における審議及び決議
コンプライアンスオフィサーは、当該投資計画案が(a)利害関係人等との取引に該当する場合又は(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合、投資委員会における審議及び決議の前に、当該投資計画案をコンプライアンス委員会に上程するとともに、それに付随関連する資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、不動産投資部門長及びインベストメント部長が当該投資計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス委員会において、当該投資計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会はインベストメント部に対して問題点等を指摘し、当該投資計画案を差し戻します。コンプライアンス委員会の差戻しを受けた投資計画案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅴ)投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、デューデリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決定を行います。但し、コンプライアンスオフィサーは、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議を中止することができます。コンプライアンスオフィサーが審議を中止した場合は、前記(ⅳ)記載の「(b)コンプライアンスオフィサーがコンプライアンス上疑義があると判断した場合」と同様のプロセスを行います。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た投資計画案は、取締役会へ付議されます。
(ⅵ)取締役会における審議及び決議
不動産投資部門長及びインベストメント部長は、投資委員会及びコンプライアンス委員会における審議及び決定を経て決定された投資計画案及びその付随関連資料を取締役会に付議します。取締役会は当該投資計画案につきその内容を審議し、その採否につき決議します。取締役会の決議が本資産運用会社の最終決定となります。但し、採択された投資計画案が利害関係人等との取引に該当する場合は、本投資法人役員会の承認を経て最終決定とします。なお、取締役会による採用の決議が得られない場合は、取締役会は投資委員会に、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の修正、再提出又は廃棄を指示します。不動産投資部門長及びインベストメント部長はインベストメント部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅶ)本投資法人による事前同意
前記(ⅵ)記載の取締役会にて採択された当該投資計画案が利害関係人等との取引に該当する場合、資産運用会社は、前記(ⅰ)乃至(ⅵ)の本資産運用会社において必要とされる全ての手続を経て決定された投資計画案及びその付随関連資料を本投資法人役員会に提出し、当該内容につき本投資法人の同意を得なければなりません。本投資法人役員会において当該投資計画案が承認され、本投資法人から同意が得られた場合には、これをもって投資計画の実行が可能となります。本投資法人の同意が得られない場合は、本投資法人は取締役会に、取締役会は投資委員会に、投資委員会は不動産投資部門長及びインベストメント部長に問題点等を指摘し、当該投資計画案の修正、再提出又は廃棄を指示します。不動産投資部門長及びインベストメント部長はインベストメント部に対し投資委員会からの指摘に基づき修正、再提出又は廃棄を指示します。
(ⅷ)投資計画の実行
前記手続を経て当該投資計画が決定された場合、当該投資計画の内容に従って、インベストメント部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(ⅸ)運用資産の取得に関する意思決定フローは次のとおりです。
c.運用資産の売却その他の処分に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「アセットマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「アセットマネジメント部長」と読み替えます。
d.年度運用計画の策定及び変更に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部長」と読み替えます。
e.運用資産の資金調達に関する事項
前記b.((ⅰ)及び(ii)の手続を除きます。)記載の運用資産の取得の場合と同様のプロセスで決定されます。但し、前記b.記載中、「インベストメント部」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部」と、「不動産投資部門長及びインベストメント部長」とある部分は、「ポートフォリオマネジメント部長」と読み替えます。但し、年度運用計画、投資計画等において、資金調達の具体的な条件が記載されており、これらの資金調達の条件よりも本投資法人に対して有利な条件に基づき資金調達を実行することが可能な場合には、ポートフォリオマネジメント部長のみの決裁で当該資金調達を実行することができます。
⑥ 法令遵守体制
a.概要
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する責任者としてコンプライアンスオフィサーを配置し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
b.取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
c.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンスオフィサーと連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の委員、委員長、開催時期、審議事項、定足数及び決議方法は、前記「③ 委員会/(イ)コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
d.コンプライアンスオフィサー
コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンスオフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンスオフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
e.コンプライアンスに関する社内体制・コンプライアンス状況の検査
コンプライアンスオフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制を確保するものとします。
また、コンプライアンス状況について、必要に応じて、外部の第三者によるチェックを受けつつ、検査を行います。
利害関係人等との取引については、コンプライアンス委員会、投資委員会、取締役会及び本投資法人役員会における審議等を経て、十分に審査が行われた上で取引に係る判断がなされる体制となっています。また、当該コンプライアンス委員会及び投資委員会には、本資産運用会社に所属しない、専門的知識を有する第三者の外部委員を配置し、当該外部委員の賛成が得られない場合は、当該取引を行うことができない手続となっています。
⑦ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
本資産運用会社における投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況については、「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/3 投資リスク/(2)投資リスクに関する管理体制/② 本資産運用会社の体制」をご参照下さい。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
