有価証券報告書(内国投資証券)-第12期(令和2年10月1日-令和3年3月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低純資産額は、5,000万円とします(規約第7条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得てその発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社:ケネディクス不動産投資顧問株式会社
資産運用委託契約

期間	本契約は、本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生ずるものとし、契約期間は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	i. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。 ii. 本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができます。 iii. 本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、本契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。 iv. 上記i.からiii.までの規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができます。 (i) 本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ii) 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合 (iii)上記(i)及び(ii)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 v. 本投資法人は、本資産運用会社が以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する場合、本契約を解約します。 (i) 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合 (ii) 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 (iii)解散した場合
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができます。
再委託	本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に委託することはできず、また委託業務の一部を第三者に委託する場合には、事前に本投資法人の書面による同意を得なければなりません。

(ロ)資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
資産保管業務委託契約

期間	本契約締結の日から3年間とします。
更新	有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、本契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって本契約は終了します。
解約	i. 以下の(i)から(iii)までに掲げる場合には、本契約を解除することができます。 (i) 本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。 (ii) 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 (iii)本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。 ii. 上記i.の定めに従い本契約が解除される場合、本投資法人は、本投資法人及び資産保管会社間の協議により合意して定める事務移行手数料を資産保管会社に支払うものとします。ただし、契約の解除が資産保管会社の責めによる場合には、この限りではありません。 iii. 上記i.の定めにより本契約が解除されたときであっても、本投資法人が資産保管会社以外の本件業務を受託する者(以下、本(ロ)において「新受託者」といいます。)との間で資産保管業務委託契約を締結するまでは、有効期間の満了日又は契約解除の日より、90日間、引き続き、本投資法人及び資産保管会社は本契約に定められたそれぞれの義務を履行するものとします。なお当該90日を経過する前でも、本投資法人がその期間内に新受託者との資産保管業務委託契約締結に向けて真摯な努力をしていない場合には、資産保管会社は文書による通知の上本契約に定められた資産保管会社の義務を履行しないことができ、本投資法人はこれに異議を唱えないものとします。 iv. 本投資法人及び資産保管会社は、相手方又は相手方の役職員が以下の(i)から(vi)までの一に該当するときは、何らの催告を要さず、直ちに本契約を解除することができます。 (i) 暴力団 (ii) 暴力団員 (iii)暴力団準構成員 (iv) 暴力団関係企業 (v) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (vi) その他上記(i)から(v)までに準ずる者
変更等	本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。

(ハ)投資主名簿等管理人:みずほ信託銀行株式会社
事務委託契約書(投資口事務受託契約書)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	i. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次の(i)から(iv)までに掲げる場合には、本契約を終了又は解除することができます。 (i) 本投資法人及び投資主名簿等管理人が、書面により契約解除に合意した場合。なお、この場合には、本契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人が合意して指定した日に終了します。 (ii) 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を催告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 (iii)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、この場合には、本契約を直ちに解除することができます。 (iv) 本投資法人が何らかの理由により、上場廃止となった場合、投資主名簿等管理人は本契約を直ちに解除することができます。 ii. 上記i.の定めに従い本契約が終了又は解除される場合、本投資法人は、契約の終了等に伴う事務に係る費用(実費)並びに本投資法人及び投資主名簿等管理人が別途合意して定める手数料を投資主名簿等管理人に支払うものとします。ただし、本契約の解除が投資主名簿等管理人の責めによる場合には、この限りではありません。 iii. 本契約の終了又は解除によって、投資主名簿等管理人から本投資法人又は第三者に事務の引継ぎを行う場合は、投資主名簿等管理人は委託事務に関する帳簿書類等を現状のまま引渡すものとします。この場合、本投資法人及び投資主名簿等管理人は、引継日程等について事前に十分協議を行うものとします。 iv. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が下記(i)から(vi)までのいずれかに該当(自社の取締役、執行役及び監査役を含む。)し、又は下記の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了するものとします。 記 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、自社並びに自社の取締役、執行役及び監査役が次の(i)から(vi)までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の(i)から(vi)までのいずれにも該当しないことを確約する。 (i) 暴力団 (ii) 暴力団員 (iii)暴力団準構成員 (iv) 暴力団関係企業 (v) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (vi) その他上記(i)から(v)までに準ずる者
変更等	該当事項はありません。

(ニ)一般事務受託者:みずほ信託銀行株式会社
一般事務委託契約

期間	本契約締結の日から3年間とします。
更新	有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、本契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって本契約は終了します。
解約	i. 以下の(i)から(iii)までに掲げる場合には、本契約を解除することができます。 (i) 本投資法人及び一般事務受託者が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び一般事務受託者が合意して指定した日に終了します。 (ii) 本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 (iii)本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。 ii. 上記i.の定めに従い本契約が解除される場合、本投資法人は、本投資法人及び一般事務受託者の協議により合意して定める事務移行手数料を一般事務受託者に支払うものとします。ただし、契約の解除が一般事務受託者の責めによる場合には、この限りではありません。 iii. 上記i.の定めにより本契約が解除されたときであっても、本投資法人が一般事務受託者以外の本件業務を受託する者(以下、本(ニ)において「新受託者」といいます。)との間で一般事務委託契約を締結するまでは、有効期間の満了日又は契約解除の日より、90日間、引き続き、本投資法人及び一般事務受託者は本契約に定められたそれぞれの義務を履行するものとします。なお当該90日を経過する前でも、本投資法人がその期間内に新受託者との一般事務委託契約締結に向けて真摯な努力をしていない場合には、一般事務受託者は文書による通知の上本契約に定められた一般事務受託者の義務を履行しないことができ、本投資法人はこれに異議を唱えないものとします。 iv. 本投資法人及び一般事務受託者の一方は、相手方又は相手方の役職員が以下の(i)から(vi)までの一に該当するときは、何らの催告を要さず、直ちに本契約を解除することができます。 (i) 暴力団 (ii) 暴力団員 (iii)暴力団準構成員 (iv) 暴力団関係企業 (v) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (vi) その他上記(i)から(v)までに準ずる者
変更等	i. 本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更に当たっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。 ii. 一般事務受託者が本件業務を行うに当たり事務規程に定める本件業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び一般事務受託者は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。

(ホ)投資法人債に関する一般事務受託者:三井住友信託銀行株式会社
財務及び発行・支払代理契約(第1回投資法人債、第2回投資法人債、第3回投資法人債、第4回投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	本投資法人又は投資法人債に関する一般事務受託者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(ホ)において「暴力団員等」と総称します。)若しくは下記i.(i)から(v)までのいずれかに該当し、若しくは下記ii.(i)から(v)までのいずれかに該当する行為をし、又は下記i.の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他の一方が取引を継続することが不適切であると判断した場合には、他の一方は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるものとします。 i. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、本契約締結日現在、暴力団員等に該当しないこと、及び次のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 (i) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること (ii) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること (iii)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること (iv) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること (v) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること ii. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、自ら又は第三者を利用して次の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 (i) 暴力的な要求行為 (ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (iii)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (iv) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (v) その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ヘ)投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行
財務代理契約(第5回投資法人債、第6回投資法人債)

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	該当事項はありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度これに関する協定をします。

(ト)スポンサー:ケネディクス株式会社
不動産情報提供等に関する覚書

サポートの内容	i. ケネディクスの不動産供給面でのサポート (i) ケネディクスが入手した不動産等売却情報の提供 ケネディクスは、不動産情報提供等に関する覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報(以下、本(ト)において「不動産等売却情報」といいます。)を自ら入手した場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者(KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。)に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクスが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。
	(ii) ケネディクスの自己投資不動産等の売却 ケネディクスは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド(匿名組合を含みますがこれに限られません。)若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド(匿名組合を含みますがこれに限られません。)にて所有し、又は取得する予定である不動産等(下記iii.に定める本資産運用会社からのウェアハウジング依頼に基づき所有する不動産等を除きます。)の売却を検討する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクスが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本投資法人に対する売却が禁止される場合はこの限りでありません。
	(iii)KIPの私募ファンドからの不動産等の売却 KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド(下記ii.に定めるウェアハウジングファンドを除きます。)が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。
	ii. ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 本資産運用会社は、ケネディクス又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、本資産運用会社から当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 KIPは、本資産運用会社による当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド(以下、本(ト)において「ウェアハウジングファンド」といいます。)を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等(以下、本(ト)において「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。)を売却する場合、以下の売却手続に従います。
	(i) KIPは、ウェアハウジングファンド不動産の本投資法人への売却を本資産運用会社に対して優先的に申し入れます。 (ii) KIPは、上記(i)の本資産運用会社への売却申し入れ後、本資産運用会社とウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。 (iii)KIPは、上記(ii)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由(以下、本(ト)において「第三者売却事由」といいます。)に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却を本資産運用会社以外の者に申し入れる旨を本資産運用会社に通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、不動産情報提供等に関する覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。

サポートの内容	iii. ケネディクスによるウェアハウジング 本資産運用会社は、ケネディクス又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をケネディクスに依頼することができます。ケネディクスは、本資産運用会社から当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 ケネディクスは、本資産運用会社の当該依頼を承諾した場合、ケネディクス又はケネディクスが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 ケネディクスが本資産運用会社による当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、本資産運用会社以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本資産運用会社が本投資法人による取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。
	iv. プロパティ・マネジメント契約の締結協議 本投資法人が保有する不動産等又は取得を検討している不動産等に関し、プロパティ・マネジメント業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、ケネディクスは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたケネディクスは、ケネディクス又はそのグループ会社を通じて、本資産運用会社と協議し、合意の上、別途締結するプロパティ・マネジメント業務委託契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、プロパティ・マネジメント業務の提供その他の必要な支援を行います。
	v. リーシング業務の提供 本投資法人が保有する不動産に関し、リーシング業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、ケネディクスは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたケネディクスは、本資産運用会社と協議し、合意の上、別途締結する媒介契約その他リーシング業務の委託を内容とした契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、リーシング業務の提供その他の必要な支援を行います。
	vi. 環境配慮技術及びノウハウの提供 ケネディクスは、本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社と協議の上、本投資法人が保有する不動産等に関する環境配慮技術及びノウハウの提供について、実務上可能な範囲でこれに協力します。
	vii. 人的サポート及び本投資法人の運営に必要なノウハウの提供 ケネディクスは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、自ら、人材の出向を含め必要とされる人材確保への協力を行うことを検討するものとします。
期間	2021年1月6日から1年間とします。
更新	本投資法人、本資産運用会社、ケネディクス又はKIPのいずれかが有効期間満了日の30日前までに他の不動産情報提供等に関する覚書当事者全員に対して期限の更新をしない旨の書面による通知を行わない限り、不動産情報提供等に関する覚書は、期間満了の日の翌日より1年間更新するものとし、以後も同様とします。
解約	該当事項はありません。
変更等	不動産情報提供等に関する覚書の規定は、本投資法人、本資産運用会社、ケネディクス及びKIPの書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(注)スポンサー会社であるケネディクス株式会社は、本書の日付現在、本投資法人と一部投資対象が重複するJ-REITである日本ロジスティクスファンド投資法人の資産運用を受託している三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社の発行済株式の一部(持株割合10.0%)を保有しています。なお、本投資法人及び本資産運用会社は、不動産情報提供等に関する覚書に基づき、ケネディクス株式会社が入手した不動産等の売却情報を、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく提供を受けることができるため、かかる株式の取得及び保有に伴う本投資法人の物件取得機会への影響は、特段無いものと判断しています。
商標使用許諾契約

期間	本契約の対象となる商標の全てについて登録取消し、登録無効若しくは更新登録手続きをし ないことにより消滅する場合又は本契約が解除される場合を除き、締結日から10年間としま す。
更新	有効期間満了日の30日前までにケネディクス株式会社又は本投資法人から本契約を更新しない 旨の書面による通知がない場合、本契約は更に10年間同一の条件にて更新されるものとし、以 後も同様とします。
解約	ケネディクス株式会社は、本投資法人が本契約に定める義務に違反し、ケネディクス株式会社 の催告後30日経過した後も当該違反が是正されない場合、本投資法人に対する書面による通知 をもって、本契約を解除することができます。
変更等	該当事項はありません。

(チ)物件サポートライン提供会社:ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社
不動産情報提供等に関する覚書における、サポートの内容、契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定については、前記「(ト)スポンサー:ケネディクス株式会社 不動産情報提供等に関する覚書」をご参照下さい。
(リ)サポート会社:三井住友ファイナンス&リース株式会社
サポート契約

サポートの内容	i. 優先的物件情報の提供 SMFLみらいパートナーズ株式会社(以下、本(リ)において「SMFLみらいパートナーズ」といいます。)は、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致するとSMFLみらいパートナーズが判断した不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(商業施設に係るものに限り、開発段階の不動産を含みます。)(以下、本(リ)において「適格不動産等」といいます。)であり、かつ、(i) SMFLみらいパートナーズが保有しているもの又は(ii) SMFLみらいパートナーズが関与する特別目的会社が保有しているものを売却しようとする場合(ただし、SMFLみらいパートナーズと契約関係にある第三者が適格不動産等に優先的な買取権又は買取交渉権を有している場合、又は、契約関係の有無にかかわらず、SMFLみらいパートナーズが第三者からの依頼に基づき、当該第三者のために特に適格不動産等に関する情報を収集した場合又は保有した場合等、本契約に定める一定の場合を除きます。)には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に当該適格不動産等に関する情報を提供し、この場合、所定の期間、当該情報を第三者に提供せず、また、SMFLみらいパートナーズが関与する特別目的会社をして適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供させません。 ii. ブリッジによる取得機会の提供及びSPCブリッジに対する資金調達手段の提供 (i) 本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産等の取得を目的として、第三者が保有している適格不動産等の取得及び一定期間の保有(以下、本(リ)において「ブリッジ」といいます。)を第三者に依頼する場合には、SMFLみらいパートナーズに対し他の第三者に優先して依頼します。また、本資産運用会社が他の特別目的会社等に適格不動産等を取得させ、一定期間保有させた後に、本投資法人に対して取得の機会を提供する場合(以下、本(リ)において「SPCブリッジ」といいます。)、三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下、本(リ)において「SMFL」といいます。)に対し、その資金調達手段の提供を第三者に優先して依頼することができます。これらの場合、SMFLみらいパートナーズ又はSMFLは、かかる依頼を誠実に検討します。 (ii) SMFLみらいパートナーズ又はSMFLが上記(i)に定めるところに従いブリッジの依頼又はSPCブリッジに対する資金調達手段の提供を受諾した場合、当該依頼を受けたSMFLみらいパートナーズ又はSMFL及び本資産運用会社は、協議して詳細を定めます。 (iii)SMFLみらいパートナーズは、上記(ii)に基づき当該適格不動産等を取得した場合、所定の期間、本投資法人以外の第三者に当該適格不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内に本資産運用会社が取得を申し出た場合、SMFLみらいパートナーズ及び本資産運用会社の間で詳細について合意の上、当該適格不動産等を本投資法人に売却します。ただし、所定の場合には、本資産運用会社の予定取得時期の経過を待たずに、SMFLみらいパートナーズによる独自の判断において、当該適格不動産等を任意に売却することができます。 iii. その他の支援 SMFLは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、自ら、人材の出向を含め必要とされる人材確保への協力及び研修の提供その他必要な支援を行うことを検討します。
期間	本契約締結の日から3年間とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに、本投資法人、本資産運用会社、SMFL又はSMFLみらいパートナーズのいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、本契約は、期間満了の日の翌日より1年間更新するものとし、以後も同様とします。
解約	本投資法人、本資産運用会社、SMFL及びSMFLみらいパートナーズは、他の当事者に対し、本契約締結日において以下の(i)及び(ii)が真実かつ正確であることを表明し保証するとともに、本契約の有効期間中、次の事項に違反しないことを誓約し、かかる表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合には、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができます。 (i) 自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(リ)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 (ii) 本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと。
変更等	本契約の規定は、本投資法人、本資産運用会社、SMFL及びSMFLみらいパートナーズの書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ヌ)サポート会社:SMFLみらいパートナーズ株式会社
サポート契約
サポート契約における、サポートの内容、契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定については、前記「(リ)サポート会社:三井住友ファイナンス&リース株式会社 サポート契約」をご参照下さい。
(ル)サポート会社:日本商業開発株式会社
サポート契約

サポートの内容(注)	i. 優先的「JINUSHIビジネス」(注)情報の提供及び優先交渉権の付与 (i) 日本商業開発株式会社(以下、本(ル)において「サポート会社」といいます。)は、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致する不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。)(以下、本(ル)において「適格不動産等」といいます。)であり、かつ、サポート会社が保有しているJINUSHI案件(注)又はサポート会社が出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社が保有しているJINUSHI案件を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を提供し、所定の期間、適格不動産等を第三者に売却を行わず、また、サポート会社が出資し又はアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社をして適格不動産等を第三者に売却させません。ただし、当該適格不動産等の売却を検討する先が地主プライベートリート投資法人又は同投資法人が一定期間後に取得することを前提として、同投資法人のためにブリッジ機能を提供する者(ブリッジファンド等を含みます。)(以下、本(ル)において併せて「他ファンド」といいます。)である場合にはこの限りでなく、かかる場合には、サポート会社は、他ファンドが当該適格不動産等を取得しないことを決定した場合等他ファンドが当該適格不動産等を取得する見込がないとサポート会社が判断した場合に、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を提供すれば足りるものとします。なお、サポート会社は、本投資法人以外の第三者から、本投資法人の提示価格より優先する条件が提示された場合は、その条件(以下、本(ル)において「第三者提示条件」といいます。)を本投資法人に対して通知し、本投資法人が、当該第三者提示条件における売買価格と同額以上の売買価格を提示した場合で、サポート会社の希望価格を上回る場合には、本投資法人又は本投資法人が指定する者(ブリッジファンド等を含みます。)に対し、当該適格不動産等を優先的に売却するものとします。 (ii) サポート会社は、上記(i)に基づく適格不動産等の情報提供を、年間100億円以上(売却予定価格ベース)を目標として行います。 (iii)上記(i)及び(ii)は、サポート会社が行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合、又は、サポート会社が本契約締結前に締結済みの第三者との契約等に基づき、当該第三者に対して適格不動産等に関する情報を提供することを要する場合等、本契約に定める一定の場合には適用しません。 ii. リーシング業務の提供 本投資法人が所有する不動産等の空き区画について、本資産運用会社は、サポート会社に対し、当該空き区画のリーシング業務を依頼することができ、サポート会社は、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたサポート会社は、本資産運用会社と協議し、合意した場合に限り、別途締結するリーシング業務委託契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、リーシング業務を提供します。
期間	本契約締結の日から3年間とします。
更新	有効期間満了の3か月前までに、本投資法人、本資産運用会社又はサポート会社のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、本契約は、期間満了の日の翌日より1年間更新するものとし、以後も同様とします。

解約

i. 本投資法人、本資産運用会社及びサポート会社は、理由の如何にかかわらず、本契約を存続させることに疑義が生じた場合には、相手方にその旨を通知して改善を求め、その通知した日から20営業日以内に相手方より満足する改善策が提示されない場合には、有効期間内といえども3か月前の予告をもって解約することができるものとします。 ii. 本投資法人、本資産運用会社及びサポート会社は、他の当事者に対し、本契約締結日において以下の(i)及び(ii)が真実かつ正確であることを表明し保証するとともに、本契約の有効期間中、次の事項に違反しないことを誓約し、かかる表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合には、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができます。 (i) 自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(ル)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 (ii) 本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと。

変更等

本契約の規定は、本契約で別途定める場合を除き、別紙内容を含め、本投資法人、本資産運用会社及びサポート会社の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(注)サポート会社が展開する「JINUSHIビジネス」は、土地のみに投資を行い、テナントとの事業用定期借地権設定契約に基づき、長期に安定したキャッシュ・フロー(借地料)を受け取るビジネスモデルです。また、「JINUSHIビジネス」により供給される底地案件を「JINUSHI案件」といいます。以下同じです。
(ヲ)サポート会社:株式会社ピーアンドディコンサルティング
サポート契約

サポートの内容	i. 優先的物件情報の提供及び優先交渉権の付与 株式会社ピーアンドディコンサルティング(以下、本(ヲ)において「サポート会社」といいます。)は、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致する不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。)(以下、本(ヲ)において「適格不動産等」といいます。)であり、かつ、サポート会社、その子会社及び関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。)(以下、本(ヲ)において「P&Dグループ」といいます。)が保有しているもの又はP&Dグループが出資している特別目的会社が保有しているものを売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該適格不動産等に関する情報を優先的に提供し、所定の期間、当該情報を第三者に提供せず、また、P&Dグループが出資している特別目的会社をして適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供させません。ただし、P&Dグループが行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合、又は、P&Dグループが本契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して適格不動産等に関する情報を提供することを要する場合等、本契約に定める一定の場合には適用しません。 ii. プロパティ・マネジメント業務等の提供 本投資法人が保有する不動産又は取得を検討している不動産に関し、プロパティ・マネジメント業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、サポート会社は、かかる依頼を誠実に検討し、別途締結するプロパティ・マネジメント業務委託契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、プロパティ・マネジメント業務の提供その他の必要な支援を行います。 iii. リーシング業務の提供 本投資法人が保有する不動産又は取得を検討している不動産に関し、リーシング業務の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、サポート会社は、かかる依頼を誠実に検討し、別途締結する媒介契約その他リーシング業務の委託を内容とした契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、リーシング業務の提供その他の必要な支援を行います。 iv. 商業施設の運営状況評価業務及び運営に関する助言業務の提供 本投資法人が保有又は取得を検討している不動産に関し、運営評価及び運営助言業務(商業施設の課題点を含む運営状況、テナント入れ替え提案、販売促進計画の提案、バリューアップ計画、プロパティ・マネジメント会社選定上のポイント、ハード面における改修提案等)の提供を本資産運用会社から依頼された場合には、サポート会社は、かかる依頼を誠実に検討し、別途締結する業務の委託を内容とした契約に基づき、本投資法人及び本資産運用会社に対して、運営評価及び運営助言業務を盛り込んだ「運営状況評価レポート」を作成し、本資産運用会社に対して提出します。
期間	本契約締結の日から3年間とします。
更新	有効期間満了の6か月前までに、本投資法人、本資産運用会社又はサポート会社のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、本契約は、期間満了の日の翌日より3年間更新するものとし、以後も同様とします。
解約	本投資法人及び本資産運用会社並びにサポート会社は、他の当事者に対し、本契約締結日において以下の(i)及び(ii)が真実かつ正確であることを表明し保証するとともに、本契約の有効期間中、次の事項に違反しないことを誓約し、かかる表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合には、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができます。 (i) 自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(ヲ)において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 (ii) 本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものでないこと。
変更等	本契約の規定は、本投資法人、本資産運用会社及びサポート会社の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ワ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第26条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第27条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。