臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2016/05/26 15:08
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提出理由
野村不動産マスターファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人役員会において、平成28年9月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、トップリート投資法人(以下「TOP」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてTOPとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項並びに同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1)本合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年4月30日現在)
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
日本経済は、世界景気の減速などを背景に、足下では企業や家計の経済活動に足踏みがみられるものの、緩やかな景気回復が続いています。今後、下押し要因が強まる可能性はありますが、平成28年に入り、日本銀行による追加金融緩和策をはじめとする諸施策により、景気の持ち直しの動きは継続しています。また、中長期的にはアベノミクスの進展などを背景として日本経済は好循環に向かうことも期待されています。
このような環境のもと、J-REIT市場については日本経済と不動産市場への回復期待等から国内外の投資資金が流入しています。こうした良好な資金調達環境にも支えられ、J-REITの新規上場や既存銘柄の公募増資に伴う物件取得は、引き続き活発に行われています。また、不動産市場への新規プレイヤーの参入増加による物件取得競争の激化、J-REIT市場における大型REITと中小型REITという二極化の進展、J-REITの投資対象セクターの多様化といった環境変化にも直面しており、一部ではJ-REITの再編の動きも見られます。
本投資法人は、平成27年10月1日付で、旧野村不動産マスターファンド投資法人、野村不動産オフィスファンド投資法人及び野村不動産レジデンシャル投資法人の新設合併(以下「前回合併」といいます。)により、J-REIT市場における国内最大級の総合型REITとして誕生し、以下に掲げる意義のもと、257物件・取得価格合計約7,849億円のポートフォリオで運用を開始いたしました。
①「特化型」から「総合型」への戦略転換による持続的な成長の追及
②「大型化」による安定性の強化と成長戦略の進化
③「賃貸バリューチェーン」の確立による野村不動産グループとの相互成長の加速
本投資法人は、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」を目指した運用を行うことを基本方針とし、合併の意義である上記「総合型戦略」、「大型化戦略」及び「賃貸バリューチェーンの活用」を通じて、投資主価値の向上を目指しています。
さらに、本投資法人は、かかる基本方針の着実な遂行を図ることを目的として、上記3つの基本戦略を具現化するために「中長期運用戦略」を策定し、中長期的な展望に基づく成長の着実な実現を図っています。「中長期運用戦略」では、当初10年間を3つのフェーズ(Qualityフェーズ、Growthフェーズ、Masterフェーズ)に区切り、各フェーズに具体的な重点施策と目標を設定していますが、当初3～5年間はQualityフェーズと位置付け、ポートフォリオの質的向上を図ることを目的とした戦略的資産入替(SPR:Strategic Property Replacement)の実施やアップサイドセクター(賃料収入の上昇が期待できるセクターをいい、具体的にはオフィス及び駅前立地型の商業施設をいいます。)を中心とした内部成長を図りつつ、中期目標である資産規模1兆円に向けた成長を推進しています。
その一環として、本投資法人では、平成28年3月29日に公表したSPR第1弾(3物件の取得及び8物件の譲渡)に加え、野村不動産グループの賃貸バリューチェーンを活用したSPR第2弾(スポンサーである野村不動産株式会社との間の1物件の取得及び3物件の譲渡)・SPR第3弾(野村不動産グループ以外の第三者との1物件の取得及び6物件の譲渡)を平成28年5月9日に公表するなど、ポートフォリオの質的向上を着実に進めており、これらのSPR実施後におけるポートフォリオは253物件・取得価格合計約7,954億円となります。
一方、TOPは、平成18年3月1日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、日本電気本社ビルを含む7物件・取得価格合計約1,043億円のポートフォリオで運用を開始しました。住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社。)、王子不動産株式会社、株式会社新日鉄都市開発(現新日鉄興和不動産株式会社。以下「新日鉄都市開発」といいます。)をスポンサーとし、「スポンサー力の最大活用」とオフィスビル、商業施設及び住宅を主たる投資対象とする「総合型ポートフォリオ運用」を重点戦略とし、幅広い投資機会と各セクターの用途特性を活かした収益の「安定性」と「成長性」を追求することにより、現在までポートフォリオを20物件・取得価格合計約1,904億円まで成長させてきました。
TOPは、10年超の運用において、好機を捉えた物件の取得に努めてきましたが、不動産市況の変化に左右されない安定的な取得機会の確保が課題となり、リスク分散の観点から上場来目標として掲げていた資産規模目標2,100億円への到達には至らず、また、平成24年9月に新日鉄都市開発がスポンサーから離脱したことを受けて、将来に亘るポートフォリオの成長性確保と安定性確立に向け、豊富な物件パイプラインを有するデベロッパー系スポンサーの招聘を模索してきました。
このような状況のもと、前回合併により本投資法人が日本有数の総合デベロッパーである野村不動産グループをスポンサーに擁する総合型REITとして誕生したことを契機として、本投資法人とTOPは平成28年2月以降、それぞれの投資主価値向上を実現するための施策として、本合併に関する協議・検討を重ねてまいりました。
本投資法人においては、本合併により、過熱する不動産売買市場における希少な外部成長機会を獲得できるとともに、今後の内部成長が期待できるアップサイドセクターや都心5区に所在する物件への投資比率の増加などの効果が見込まれるものと考えています。また、TOPにおいては、本合併に伴い、総合デベロッパーである野村不動産グループがスポンサーとなることにより、物件パイプラインの強化に伴う外部成長の推進が見込まれるとともに、ポートフォリオ分散の大幅な進展が達成でき、収益安定性の向上が期待できるものと考えています。以上のとおり、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるという共通認識を得るに至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
本合併により、①合併後の本投資法人の資産規模は9,331億円に達し、国内最大級の総合型REITとしての地位を確固たるものとするとともに、②良質なポートフォリオの構築とリスク許容度の向上により、収益安定性が向上し、③野村不動産グループの有する開発力と幅広いノウハウ、ブランドを活用した外部成長・内部成長の両面での成長が追求できるものと考えています。
なお、合併後の運用方針は、本投資法人の「中長期運用戦略」を踏襲し、引き続きSPRの推進によるポートフォリオの質的向上とアップサイドセクターを中心とした内部成長を図りながら、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」による投資主価値の向上を目指していく方針です。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、TOPは合併により解散します。
② TOPの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数:461,120口(予定)
(注2) TOP の投資主に対してTOPの投資口1口につき本投資法人の投資口2.62口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するTOPの最終営業期間に係るTOPの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のTOPの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したTOPの投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、最終営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるTOPの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるTOPの発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びTOPが平成28年5月26日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びTOPは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、TOPは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びTOPのそれぞれについて、本投資法人及びTOPの投資口がそれぞれ株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びTOPのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、市場投資口価格平均法(基準日①)につきましては、平成28年5月25日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①までの1週間、基準日①までの1か月間、基準日①までの3か月間、基準日①までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。また、市場投資口価格平均法(基準日②)につきましては、本合併に関する憶測記事が掲載される以前の最終取引日である平成28年5月18日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②までの1週間、基準日②までの1か月間、基準日②までの3か月間、基準日②までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びTOPの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(大和証券)
大和証券は、本投資法人及びTOPについて、両投資法人が東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を行うとともに、両投資法人ともに比較可能な上場類似投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の推計が可能であることから類似投資法人比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するため配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定を行いました。大和証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、市場投資口価格法につきましては、合併比率算定書作成日である平成28年5月25日(基準日①)ならびに本件に関する憶測報道があった直前の最終取引日である平成28年5月18日(基準日②)を算定基準日として、各算定基準日の終値及び各算定基準日までの1か月間、3か月間、6か月間の各終値の単純平均値を採用しています。大和証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
大和証券がDDM法の前提とした本投資法人及びTOPの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びTOPから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びTOPの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びTOPから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びTOPの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2)
大和証券は、合併比率の分析にあたり、その分析及び検討の対象とした全ての情報(本投資法人及びTOPから提供された情報並びに一般に公表された情報を含みますが、これらに限られません。)が正確かつ完全であるという前提に基づいており、当該情報の正確性及び完全性を検証する義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、本投資法人及びTOPの全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼を行う義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、本投資法人及びTOPより提供された財務予測は、本投資法人及びTOPのそれぞれの経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と判断をもって合理的な根拠に基づいて作成されたものであるという前提に基づいており、当該財務予測の正確性及び実現可能性を検証する義務を負いません。
② 算定の経緯
本投資法人及びTOPは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びTOPのフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
③ 算定機関との関係
野村證券及び大和証券は、いずれも、本投資法人及びTOPの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、TOPは解散し、TOPの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際しTOPの投資主は各々の保有口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の当事者である本投資法人とTOPは互いの投資口を保有しておらず、資本関係を有していません。また、本投資法人の資産運用会社である野村不動産投資顧問株式会社とTOPの資産運用会社であるトップリート・アセットマネジメント株式会社及びそれらの株主との間には特別の資本関係その他の利害関係はありません。したがって、本投資法人及びTOPは、いわゆる独立当事者として、上記②に記載のとおり、協議・交渉を重ねた結果、合併比率を含む本合併契約の締結につき合意しています。
なお、本合併の検討過程において、本投資法人及びTOPはそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人は長島・大野・常松法律事務所を、TOPは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びTOPは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
TOPは、本合併の公正性を担保するために、TOPの投資主のために独立第三者の算定機関である大和証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、TOPの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びTOPは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(6)本合併契約書の内容
本投資法人及びTOPが平成28年5月26日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
野村不動産マスターファンド投資法人(以下「甲」という。)とトップリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲と乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に規定される吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1)吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:野村不動産マスターファンド投資法人
住所:東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
(2)吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:トップリート投資法人
住所:東京都中央区八重洲一丁目3番7号
第3条(本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本合併に際して、効力発生日(第5条に定める日をいう。以下同じ。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.62を乗じた数の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.62口の割合をもって、割当交付する。
2.前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1)出資総額 : 0円
(2)出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
1.効力発生日は、平成28年9月1日とする。
2.前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、本合併の効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約等承認投資主総会)
1.甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで吸収合併を行う。
2.乙は、平成28年7月28日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催し、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)トップリート・アセットマネジメント株式会社(以下「乙資産運用会社」という。)との間の資産運用委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号、関係法人等)
1.甲の商号は、本合併に際して変更せず、本合併後も野村不動産マスターファンド投資法人の商号を維持する。
2.甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者を総称していう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
3.乙は、効力発生日(同日を含まない。)までに、本合併の効力発生を停止条件として、乙資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、会計監査人との監査契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約並びにその他の甲及び乙が別途合意により定める契約を甲の合理的に満足する内容で解約する。
第8条(金銭の分配)
1.甲は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
2.乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、乙の平成28年4月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、平成28年4月30日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額を限度とする金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。また、乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
第9条(合併交付金)
甲は、第3条第1項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、物件の取得又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、本契約に定めるもの並びに本契約締結日までに締結及び公表済の契約に基づくものを除く。)については、相手方当事者の事前の同意(当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。)を得た上で、これを行う。
2.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、またそれぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
3.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反を生じさせないものとする。
第12条(本合併の効力発生の前提条件及び解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就しないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等による場合を除く。)、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1)本合併について、米国証券法上、Form F-4による届出が必要とされないことが、甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。
(2)乙及び乙資産運用会社が、乙及び乙資産運用会社間の資産運用委託契約を、効力発生日付で、甲の合理的に満足する内容で解約することに予め合意していること。
(3)甲及び乙につき、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続(乙については第6条第2項に定める投資主総会の承認を含む。)及び許認可等の取得が完了していること。
(4)甲及び乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの条件(なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。)について予め承諾(かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。)が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(5)甲及び乙が、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方(前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が小さいと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。)から、本合併の実行について予め承諾を得られていること。
(6)本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと(本合併に関連して、本合併後の存続投資法人の資金繰りに重大な悪影響を及ぼす事由を含むがこれに限られない。)。
(7)甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)。また、期限の利益の喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続の開始又は申立がないこと。
(8)甲及び乙において、本契約締結日(同日を含む。)までに締結済の物件の取得又は売却に係る契約に基づく売買につき、当該契約上効力発生日まで(同日を含まない。)の日を実行予定日とするものが全て実行されており、また、当該契約上効力発生日以降(同日を含む。)の日を実行予定日とするものについて実行されない具体的なおそれが存在しないこと。
(9)甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間において、(i)甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(費用)
本契約に別段の定めがない限り、本契約の準備及び締結、本契約に基づき企図されている各種手続、取引等に関連して自己のために選任する公認会計士、弁護士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬、その他負担すべき又は支出することのある手数料、費用等、並びに借入れに伴い貸付人に対して支払うフィー、金利スワップ取引に伴う損失等、効力発生日の前日までに負担した費用(以下「費用等」と総称する。)については、当該本契約当事者がそれぞれ負担する。なお、乙は自らが負担すべき費用等については、効力発生日までに終了する営業期間(効力発生日の前日に終了する営業期間を含む。)において、それぞれ費用として計上するものとする。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2.甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意する。
第16条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年5月26日
甲: 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
野村不動産マスターファンド投資法人
執行役員 栁田 聡
乙: 東京都中央区八重洲一丁目3番7号
トップリート投資法人
執行役員 佐原 純一
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | トップリート投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目3番7号 |
| 執行役員の氏名 | 佐原 純一 |
| 出資総額 | 91,143百万円 |
| 純資産の額 | 92,976百万円(平成27年10月31日現在) |
| 総資産の額 | 189,568百万円(平成27年10月31日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 主として、不動産等資産(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。)第105条第1号ヘに定める不動産等資産をいいます。)への投資を行い、中長期にわたり安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を図ることにより、投資主価値の最大化を目指した運用を行うことを基本方針とします。 上記の資産運用の基本方針を達成するために、オフィスビル、商業施設及び住宅の三用途を主要投資対象とした総合型運用を行います。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年4月期 | 平成25年10月期 | 平成26年4月期 |
| 営業収益 | 5,844 | 5,154 | 5,637 |
| 営業利益 | 2,447 | 2,172 | 2,528 |
| 経常利益 | 1,823 | 1,580 | 1,913 |
| 当期純利益 | 1,822 | 1,579 | 1,913 |
| 決算期 | 平成26年10月期 | 平成27年4月期 | 平成27年10月期 |
| 営業収益 | 5,792 | 5,612 | 5,368 |
| 営業利益 | 2,563 | 2,472 | 2,210 |
| 経常利益 | 1,955 | 1,891 | 1,654 |
| 当期純利益 | 1,954 | 1,831 | 1,674 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(平成28年4月30日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 21.08% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.24% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 3.98% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 2.78% |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 1.80% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
日本経済は、世界景気の減速などを背景に、足下では企業や家計の経済活動に足踏みがみられるものの、緩やかな景気回復が続いています。今後、下押し要因が強まる可能性はありますが、平成28年に入り、日本銀行による追加金融緩和策をはじめとする諸施策により、景気の持ち直しの動きは継続しています。また、中長期的にはアベノミクスの進展などを背景として日本経済は好循環に向かうことも期待されています。
このような環境のもと、J-REIT市場については日本経済と不動産市場への回復期待等から国内外の投資資金が流入しています。こうした良好な資金調達環境にも支えられ、J-REITの新規上場や既存銘柄の公募増資に伴う物件取得は、引き続き活発に行われています。また、不動産市場への新規プレイヤーの参入増加による物件取得競争の激化、J-REIT市場における大型REITと中小型REITという二極化の進展、J-REITの投資対象セクターの多様化といった環境変化にも直面しており、一部ではJ-REITの再編の動きも見られます。
本投資法人は、平成27年10月1日付で、旧野村不動産マスターファンド投資法人、野村不動産オフィスファンド投資法人及び野村不動産レジデンシャル投資法人の新設合併(以下「前回合併」といいます。)により、J-REIT市場における国内最大級の総合型REITとして誕生し、以下に掲げる意義のもと、257物件・取得価格合計約7,849億円のポートフォリオで運用を開始いたしました。
①「特化型」から「総合型」への戦略転換による持続的な成長の追及
②「大型化」による安定性の強化と成長戦略の進化
③「賃貸バリューチェーン」の確立による野村不動産グループとの相互成長の加速
本投資法人は、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」を目指した運用を行うことを基本方針とし、合併の意義である上記「総合型戦略」、「大型化戦略」及び「賃貸バリューチェーンの活用」を通じて、投資主価値の向上を目指しています。
さらに、本投資法人は、かかる基本方針の着実な遂行を図ることを目的として、上記3つの基本戦略を具現化するために「中長期運用戦略」を策定し、中長期的な展望に基づく成長の着実な実現を図っています。「中長期運用戦略」では、当初10年間を3つのフェーズ(Qualityフェーズ、Growthフェーズ、Masterフェーズ)に区切り、各フェーズに具体的な重点施策と目標を設定していますが、当初3～5年間はQualityフェーズと位置付け、ポートフォリオの質的向上を図ることを目的とした戦略的資産入替(SPR:Strategic Property Replacement)の実施やアップサイドセクター(賃料収入の上昇が期待できるセクターをいい、具体的にはオフィス及び駅前立地型の商業施設をいいます。)を中心とした内部成長を図りつつ、中期目標である資産規模1兆円に向けた成長を推進しています。
その一環として、本投資法人では、平成28年3月29日に公表したSPR第1弾(3物件の取得及び8物件の譲渡)に加え、野村不動産グループの賃貸バリューチェーンを活用したSPR第2弾(スポンサーである野村不動産株式会社との間の1物件の取得及び3物件の譲渡)・SPR第3弾(野村不動産グループ以外の第三者との1物件の取得及び6物件の譲渡)を平成28年5月9日に公表するなど、ポートフォリオの質的向上を着実に進めており、これらのSPR実施後におけるポートフォリオは253物件・取得価格合計約7,954億円となります。
一方、TOPは、平成18年3月1日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、日本電気本社ビルを含む7物件・取得価格合計約1,043億円のポートフォリオで運用を開始しました。住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社。)、王子不動産株式会社、株式会社新日鉄都市開発(現新日鉄興和不動産株式会社。以下「新日鉄都市開発」といいます。)をスポンサーとし、「スポンサー力の最大活用」とオフィスビル、商業施設及び住宅を主たる投資対象とする「総合型ポートフォリオ運用」を重点戦略とし、幅広い投資機会と各セクターの用途特性を活かした収益の「安定性」と「成長性」を追求することにより、現在までポートフォリオを20物件・取得価格合計約1,904億円まで成長させてきました。
TOPは、10年超の運用において、好機を捉えた物件の取得に努めてきましたが、不動産市況の変化に左右されない安定的な取得機会の確保が課題となり、リスク分散の観点から上場来目標として掲げていた資産規模目標2,100億円への到達には至らず、また、平成24年9月に新日鉄都市開発がスポンサーから離脱したことを受けて、将来に亘るポートフォリオの成長性確保と安定性確立に向け、豊富な物件パイプラインを有するデベロッパー系スポンサーの招聘を模索してきました。
このような状況のもと、前回合併により本投資法人が日本有数の総合デベロッパーである野村不動産グループをスポンサーに擁する総合型REITとして誕生したことを契機として、本投資法人とTOPは平成28年2月以降、それぞれの投資主価値向上を実現するための施策として、本合併に関する協議・検討を重ねてまいりました。
本投資法人においては、本合併により、過熱する不動産売買市場における希少な外部成長機会を獲得できるとともに、今後の内部成長が期待できるアップサイドセクターや都心5区に所在する物件への投資比率の増加などの効果が見込まれるものと考えています。また、TOPにおいては、本合併に伴い、総合デベロッパーである野村不動産グループがスポンサーとなることにより、物件パイプラインの強化に伴う外部成長の推進が見込まれるとともに、ポートフォリオ分散の大幅な進展が達成でき、収益安定性の向上が期待できるものと考えています。以上のとおり、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるという共通認識を得るに至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
本合併により、①合併後の本投資法人の資産規模は9,331億円に達し、国内最大級の総合型REITとしての地位を確固たるものとするとともに、②良質なポートフォリオの構築とリスク許容度の向上により、収益安定性が向上し、③野村不動産グループの有する開発力と幅広いノウハウ、ブランドを活用した外部成長・内部成長の両面での成長が追求できるものと考えています。
なお、合併後の運用方針は、本投資法人の「中長期運用戦略」を踏襲し、引き続きSPRの推進によるポートフォリオの質的向上とアップサイドセクターを中心とした内部成長を図りながら、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」による投資主価値の向上を目指していく方針です。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、TOPは合併により解散します。
② TOPの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | TOP (吸収合併消滅法人) | |
| 合併に係る割当ての内容 | 1 | 2.62 |
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数:461,120口(予定)
(注2) TOP の投資主に対してTOPの投資口1口につき本投資法人の投資口2.62口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(注3) 上記の投資口の他、本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するTOPの最終営業期間に係るTOPの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のTOPの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したTOPの投資主を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、最終営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるTOPの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるTOPの発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びTOPが平成28年5月26日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6)合併契約書の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人及びTOPは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、TOPは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
(野村證券)
野村證券は、本投資法人及びTOPのそれぞれについて、本投資法人及びTOPの投資口がそれぞれ株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、本投資法人及びTOPのいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 本投資法人 | TOP |
| 市場投資口価格平均法(基準日①) | 1 | 2.52～2.81 |
| 市場投資口価格平均法(基準日②) | 1 | 2.46～2.82 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.00～3.68 |
| DCF法 | 1 | 2.57～2.96 |
| 修正時価純資産法 | 1 | 2.55 |
なお、市場投資口価格平均法(基準日①)につきましては、平成28年5月25日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①までの1週間、基準日①までの1か月間、基準日①までの3か月間、基準日①までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。また、市場投資口価格平均法(基準日②)につきましては、本合併に関する憶測記事が掲載される以前の最終取引日である平成28年5月18日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②までの1週間、基準日②までの1か月間、基準日②までの3か月間、基準日②までの6か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照下さい。
野村證券がDCF法の前提とした本投資法人及びTOPの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(大和証券)
大和証券は、本投資法人及びTOPについて、両投資法人が東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を行うとともに、両投資法人ともに比較可能な上場類似投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の推計が可能であることから類似投資法人比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するため配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定を行いました。大和証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 本投資法人 | TOP |
| 市場投資口価格法(基準日①) | 1 | 2.52～2.81 |
| 市場投資口価格法(基準日②) | 1 | 2.47～2.82 |
| 類似投資法人比較法 | 1 | 2.54～3.17 |
| DDM法 | 1 | 2.32～2.83 |
なお、市場投資口価格法につきましては、合併比率算定書作成日である平成28年5月25日(基準日①)ならびに本件に関する憶測報道があった直前の最終取引日である平成28年5月18日(基準日②)を算定基準日として、各算定基準日の終値及び各算定基準日までの1か月間、3か月間、6か月間の各終値の単純平均値を採用しています。大和証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照下さい。
大和証券がDDM法の前提とした本投資法人及びTOPの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1)
野村證券は、合併比率の算定に際して、本投資法人及びTOPから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、本投資法人及びTOPの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びTOPから提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については本投資法人及びTOPの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2)
大和証券は、合併比率の分析にあたり、その分析及び検討の対象とした全ての情報(本投資法人及びTOPから提供された情報並びに一般に公表された情報を含みますが、これらに限られません。)が正確かつ完全であるという前提に基づいており、当該情報の正確性及び完全性を検証する義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、本投資法人及びTOPの全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼を行う義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、本投資法人及びTOPより提供された財務予測は、本投資法人及びTOPのそれぞれの経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と判断をもって合理的な根拠に基づいて作成されたものであるという前提に基づいており、当該財務予測の正確性及び実現可能性を検証する義務を負いません。
② 算定の経緯
本投資法人及びTOPは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、本投資法人及びTOPのフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
③ 算定機関との関係
野村證券及び大和証券は、いずれも、本投資法人及びTOPの投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
上記(3)①に記載のとおり、TOPは解散し、TOPの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の3営業日前である平成28年8月29日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際しTOPの投資主は各々の保有口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の当事者である本投資法人とTOPは互いの投資口を保有しておらず、資本関係を有していません。また、本投資法人の資産運用会社である野村不動産投資顧問株式会社とTOPの資産運用会社であるトップリート・アセットマネジメント株式会社及びそれらの株主との間には特別の資本関係その他の利害関係はありません。したがって、本投資法人及びTOPは、いわゆる独立当事者として、上記②に記載のとおり、協議・交渉を重ねた結果、合併比率を含む本合併契約の締結につき合意しています。
なお、本合併の検討過程において、本投資法人及びTOPはそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人は長島・大野・常松法律事務所を、TOPは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、本投資法人及びTOPは、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
TOPは、本合併の公正性を担保するために、TOPの投資主のために独立第三者の算定機関である大和証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、TOPの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、本投資法人及びTOPは、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 野村不動産マスターファンド投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号 |
| 執行役員の氏名 | 栁田 聡 |
| 出資総額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 純資産の額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 総資産の額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 資産運用の対象及び方針 | 本合併後においても、本投資法人が平成28年5月25日に提出した有価証券報告書(第1期:平成27年10月1日～平成28年2月29日)に記載した内容から変更の予定はありません。 |
(6)本合併契約書の内容
本投資法人及びTOPが平成28年5月26日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
野村不動産マスターファンド投資法人(以下「甲」という。)とトップリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲と乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に規定される吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1)吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:野村不動産マスターファンド投資法人
住所:東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
(2)吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:トップリート投資法人
住所:東京都中央区八重洲一丁目3番7号
第3条(本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本合併に際して、効力発生日(第5条に定める日をいう。以下同じ。)の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.62を乗じた数の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.62口の割合をもって、割当交付する。
2.前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1)出資総額 : 0円
(2)出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
1.効力発生日は、平成28年9月1日とする。
2.前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、本合併の効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約等承認投資主総会)
1.甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで吸収合併を行う。
2.乙は、平成28年7月28日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催し、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)トップリート・アセットマネジメント株式会社(以下「乙資産運用会社」という。)との間の資産運用委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号、関係法人等)
1.甲の商号は、本合併に際して変更せず、本合併後も野村不動産マスターファンド投資法人の商号を維持する。
2.甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者を総称していう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
3.乙は、効力発生日(同日を含まない。)までに、本合併の効力発生を停止条件として、乙資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、会計監査人との監査契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約並びにその他の甲及び乙が別途合意により定める契約を甲の合理的に満足する内容で解約する。
第8条(金銭の分配)
1.甲は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
2.乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、乙の平成28年4月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、平成28年4月30日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額を限度とする金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。また、乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
第9条(合併交付金)
甲は、第3条第1項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、物件の取得又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、本契約に定めるもの並びに本契約締結日までに締結及び公表済の契約に基づくものを除く。)については、相手方当事者の事前の同意(当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。)を得た上で、これを行う。
2.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、またそれぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
3.甲及び乙は、本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反を生じさせないものとする。
第12条(本合併の効力発生の前提条件及び解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就しないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等による場合を除く。)、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1)本合併について、米国証券法上、Form F-4による届出が必要とされないことが、甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。
(2)乙及び乙資産運用会社が、乙及び乙資産運用会社間の資産運用委託契約を、効力発生日付で、甲の合理的に満足する内容で解約することに予め合意していること。
(3)甲及び乙につき、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続(乙については第6条第2項に定める投資主総会の承認を含む。)及び許認可等の取得が完了していること。
(4)甲及び乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの条件(なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。)について予め承諾(かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。)が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(5)甲及び乙が、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方(前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が小さいと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。)から、本合併の実行について予め承諾を得られていること。
(6)本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと(本合併に関連して、本合併後の存続投資法人の資金繰りに重大な悪影響を及ぼす事由を含むがこれに限られない。)。
(7)甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)。また、期限の利益の喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続の開始又は申立がないこと。
(8)甲及び乙において、本契約締結日(同日を含む。)までに締結済の物件の取得又は売却に係る契約に基づく売買につき、当該契約上効力発生日まで(同日を含まない。)の日を実行予定日とするものが全て実行されており、また、当該契約上効力発生日以降(同日を含む。)の日を実行予定日とするものについて実行されない具体的なおそれが存在しないこと。
(9)甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解約)
本契約締結日以降(同日を含む。)効力発生日まで(同日を含まない。)の間において、(i)甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第14条(費用)
本契約に別段の定めがない限り、本契約の準備及び締結、本契約に基づき企図されている各種手続、取引等に関連して自己のために選任する公認会計士、弁護士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬、その他負担すべき又は支出することのある手数料、費用等、並びに借入れに伴い貸付人に対して支払うフィー、金利スワップ取引に伴う損失等、効力発生日の前日までに負担した費用(以下「費用等」と総称する。)については、当該本契約当事者がそれぞれ負担する。なお、乙は自らが負担すべき費用等については、効力発生日までに終了する営業期間(効力発生日の前日に終了する営業期間を含む。)において、それぞれ費用として計上するものとする。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2.甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意する。
第16条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年5月26日
甲: 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
野村不動産マスターファンド投資法人
執行役員 栁田 聡
乙: 東京都中央区八重洲一丁目3番7号
トップリート投資法人
執行役員 佐原 純一
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
