臨時報告書

当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社三蔵農林を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社三蔵農林
② 住所 :岡山県瀬戸内市牛窓町鹿忍3481番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大塚 杉男
④ 資本金 :49百万円
⑤ 事業の内容 :きのこ類の生産及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:760個
異動後: -個
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社三蔵農林を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2023年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三蔵農林
本店の所在地	岡山県瀬戸内市牛窓町鹿忍3481番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大塚 杉男
資本金の額	49百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	1,229百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	1,515百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	きのこ類の生産及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

事業年度	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	1,171	2,167	2,168
営業利益又は営業損失(△)	△18	292	210
経常利益	24	300	224
当期純利益	182	193	148

(注) 2020年3月期につきましては、決算期変更により、2019年9月1日から2020年3月31日までの7ヶ月となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社雪国まいたけ	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社三蔵農林の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、株式会社三蔵農林との間で営業上の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
本合併は、当社グループの事業シナジー強化及び経営効率の改善を目的として、当社の完全子会社である株式会社三蔵農林を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社三蔵農林を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 :2023年2月21日
合併契約締結日 :2023年2月21日
合併期日(効力発生日):2023年4月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社雪国まいたけ
本店の所在地	新潟県南魚沼市余川89番地
代表者の氏名	代表取締役社長 湯澤 尚史
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	・きのこ類及びきのこ加工食品の生産及び販売 ・健康食品の製造及び販売 ・物産館の運営

以 上