三菱マテリアル（5711）の有報資料

発行予定額
0円(注)1
200,000,000円(注)2
(注)1 新株予約権証券の発行価額の総額です。
(注)2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。

(1)【募集の条件】

発行数	未定(注)1及び2
発行価額の総額	0円
発行価格	0円
申込手数料	該当事項はありません。(注)3
申込単位	該当事項はありません。(注)3
申込期間	該当事項はありません。(注)3
申込証拠金	該当事項はありません。(注)3
申込取扱場所	該当事項はありません。(注)3
割当日	該当事項はありません。(注)3
払込期日	該当事項はありません。(注)3
払込取扱場所	該当事項はありません。(注)3

(注)1 新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数とします。
2 当社は、割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。
3 新株予約権無償割当てが行われるため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、割当日、払込期日及び払込取扱場所はありません。新株予約権の無償割当ての効力発生日は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第3 その他の記載事項」をご参照ください。

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	三菱マテリアル株式会社 普通株式 単元株式数は100株です。 完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	未定 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株(本(2)において以下「対象株式数」といいます。)とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
新株予約権の行使時の払込金額	未定(注)1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	未定
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	未定(注)2
新株予約権の行使期間	未定(注)2
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	未定(注)2
新株予約権の行使の条件	未定(注)3
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	未定(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	未定

(注)1 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
2 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
3 ①特定大量保有者(当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)で、当該株券等に係る株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。)が、20%以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(単に以下「中長期的な株主価値」といいます。)に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。)、②特定大量保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、③特定大量買付者(公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。)によって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等を意味します。以下本③において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等を意味します。以下同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。)がその者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。)の株券等所有割合と合計して20%以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の中長期的な株主価値に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。)、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①から④までの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者(ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。)をいいます。)(これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、新株予約権を行使することができないものとします。なお、新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
4 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(1)【新規発行による手取金の額】
新株予約権の無償割当てが行われるため、新株予約権の発行による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。

(2)【手取金の使途】
未定

第3【その他の記載事項】
当社は、2013年6月27日開催の当社第88回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について、株主の皆様のご承認をいただいております(更新後の当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を、以下「旧対応策」といいます。)。
旧対応策の有効期間は2016年6月29日開催の当社第91回定時株主総会終結の時までとされていたため、当社は、旧対応策導入後の買収防衛策に関する実務の動向等を踏まえ、2016年5月12日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されているものをいい、以下単に「基本方針」といいます。)に基づき、下記のとおり旧対応策の内容を一部改定した上で更新すること(以下「本更新」といい、改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、当社第91回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までとなります。
記
1.新対応策導入の目的
当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記3.(1)(a)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、中長期的な株主価値を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、複合事業集団としての価値創造に取り組んでおりますが、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることはいうまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
以上のことから、当社取締役会は、当社の中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、旧対応策を一部改定の上、更新することを決定いたしました。
なお、対抗措置の発動等に当たっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重することとしております。また、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
2.新対応策の基本方針
当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、以下のとおり、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、新対応策の内容を、㈱東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)といたします。
3.新対応策の内容
(1)新対応策に係る手続
(a)対象となる大規模買付等
新対応策は、以下の①または②に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。
① 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付け
② 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)意向表明書の当社への提出
買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
「意向表明書」の内容の概要は、以下のとおりであります。
① 買付者等の概要(注8)
② 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
③ 買付者等が提案する大規模買付等の概要(注9)
(c)情報の提供
上記(b)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」が提出された日から10営業日(注10)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供された情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
当社取締役会は、「情報リスト」の発送後60日間(初日不算入)を、当社取締役会が買付者等に対して本必要情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(e)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間(初日不算入)延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知(下記(d)において定義されます。以下同じとします。)を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。また、当社取締役会は、買付者等に対して本必要情報の提供を要請する都度、必要に応じて、買付者等による情報提供に期限を設定する場合があります。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
① 買付者等及びそのグループ(共同保有者(注11)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(注12)
② 大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(注13)
③ 大規模買付等の対価の算定根拠(注14)
④ 大規模買付等の資金の裏付け(注15)
⑤ 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
⑥ 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑦ 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意等の具体的内容
⑧ 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑨ 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(d)情報の開示
当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、本必要情報の概要その他の情報のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
更に、当社は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(e)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、買付者等に情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、以下の①または②の期間(いずれも初日不算入)といたします。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には最長60日間
② その他の大規模買付等の場合には最長90日間
ただし、上記①、②のいずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には延長できるものといたします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最長30日間(初日不算入)といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の中長期的な株主価値の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(f)独立委員会に対する諮問
当社取締役会は、買付者等が上記(b)乃至(e)及び下記(j)に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。
(g)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、以下の手続に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の①または②に定める勧告を行った場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)乃至(e)及び下記(j)に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認める場合であって、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものといたします。
(ⅰ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(ⅳ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(ⅴ)買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
①に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
(h)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(g)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から相当であると最終的に判断する場合には、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記の取締役会決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であると不発動であるとを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示いたします。
(i)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。
① 独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合
② 当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(j)大規模買付等の開始時期
買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。
(k)対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、上記(h)または(i)の手続に従い対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。
① 買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合
② 当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
独立委員会は、当該諮問に基づき、当該対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。なお、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても、上記(g)の勧告に準じて、速やかに情報開示いたします。
当社取締役会は、上記独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえ当社取締役会が当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議し、速やかにその旨を開示いたします。
(2)新対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)(h)または(i)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てといたします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、「第一部 証券情報 第1 募集要項」に記載のとおりといたします。
(3)新対応策の有効期間、廃止及び変更
新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。
① 当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合
② 当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。
また、当社は、新対応策が廃止された場合には、当該廃止の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示いたします。
4.新対応策の合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を全て充足していること
新対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有すると考えております。更に、新対応策は、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。
(2)当社の中長期的な株主価値の確保・向上を目的としていること
新対応策は、上記1.に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の中長期的な株主価値を確保し、向上させることを目的としております。
(3)株主意思を重視するものであること
当社は、本更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、当社第91回定時株主総会において、株主の皆様に本更新をご承認いただいております。
また、当社取締役会は、一定の場合に、新対応策に定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様のご意思を確認することとしております。
更に、新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会の終結の時までであり、また、その有効期間の満了前であっても、上記3.(3)に記載のとおり、当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合には、新対応策はその時点で廃止されます。
これに加えて、当社の取締役の任期は1年となっておりますので、たとえ新対応策の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことも可能であります。
従いまして、新対応策の導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の中長期的な株主価値に資するよう新対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
新対応策は、上記3.(1)(g)、(h)及び(i)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6)いわゆるデッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(3)に記載のとおり、新対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従いまして、新対応策は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(注16)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であるため、新対応策は、いわゆるスローハンド型買収防衛策(注17)でもありません。
5.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本更新に当たって株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新に当たっては、本新株予約権の発行自体は行われません。従いまして、新対応策がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化も生じません。従いまして、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはないと考えております。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合であっても、上記3.(1)(k)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになります。そのため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して買付者等に不利な条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利等に希釈化が生じることが想定されます。しかしながら、その場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはないと考えております。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告いたします。
割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要であります。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)必要が生じる可能性があります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知いたします。
注1:金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、新対応策において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、新対応策において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
注2:金融商品取引法第27条の23第1項に定義される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
注3:金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。
注4:金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本②において同じとします。
注5:金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
注6:金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。
注7:金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
注8:①氏名または名称及び住所または所在地、②代表者の役職及び氏名、③会社等の目的及び事業の内容、④大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要、⑤国内連絡先、並びに、⑥設立準拠法を含みます。
注9:買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される重要提案行為等をいいます。)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。
注10:営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
注11:金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
注12:沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。
注13:大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、並びに大規模買付等の実行の現実的可能性等を含みます。
注14:算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
注15:資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。
注16:取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策をいいます。
注17:取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策をいいます。

事業年度 第93期(自2017年4月1日 至2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
事業年度 第94期(自2018年4月1日 至2019年3月31日) 2019年7月1日までに関東財務局長に提出予定

事業年度 第94期第1四半期(自2018年4月1日 至2018年6月30日) 2018年8月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第94期第2四半期(自2018年7月1日 至2018年9月30日) 2018年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第94期第3四半期(自2018年10月1日 至2018年12月31日) 2019年2月14日までに関東財務局長に提出予定

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、本発行登録書提出日(2018年6月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2018年6月22日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
三菱マテリアル株式会社本店
(東京都千代田区大手町一丁目3番2号)
三菱マテリアル株式会社大阪支社
(大阪府大阪市北区天満橋一丁目8番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)