四半期報告書-第77期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(1)株式給付信託(従業員持株会処分型)
当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っています。
1.取引の概要
当社は、2019年3月より「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」という。)を導入しました。
本制度の実施にともない、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託《従業員持株会処分型》契約書」(以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を締結しました。また、受託者は、資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託E口」という。)を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しています。信託E口は、信託設定後3年間にわたり「前田建設工業社員持株会」(以下「持株会」という。)が取得する見込みの当社株式を取得し、定期的に持株会に対して売却を行っています。信託終了時までに、信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当該残債を弁済することとなります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、株主資本に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度104百万円、92千株、当第1四半期連結会計期間28百万円、25千株です。
3.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度351百万円、当第1四半期連結会計期間291百万円
(2)株式給付信託(BBT)
当社は、当社の取締役(社外取締役である者を除く。)及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等の企業価値向上に対するインセンティブを強化するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っています。
1.取引の概要
当社は、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しました。
本制度は、対象取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程(以下「本規程」という。)に従い、業績達成度等に応じて当社所定の基準によるポイントを付与し、中期経営計画期間終了直後の一定の期日に対象取締役等のうち本規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、受益者が本規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、株主資本に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度及び当第1四半期連結会計期間ともに549百万円、657千株です。
(新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(共同持株会社設立による経営統合)
当社、前田道路株式会社(以下「前田道路」という。)及び株式会社前田製作所(以下「前田製作所」といい、当社、前田道路及び前田製作所を総称して「3社」という。)は、2021年10月1日を効力発生日として、共同株式移転(以下「本株式移転」という。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」という。)について、2021年5月14日に開催した各社取締役会における決議に基づき、経営統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成しました。
また、株式移転計画については、2021年6月23日(当社)、2021年6月22日(前田製作所)及び2021年6月25日(前田道路)開催の各社の定時株主総会にてそれぞれ承認を受けました。
1.本株式移転の目的
今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、3社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えています。本経営統合による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、3社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資するものと確信しています。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転のスケジュール

定時株主総会に係る基準日(3社)	2021年3月31日(水)
経営統合契約書および株式移転計画承認取締役会(3社)	2021年5月14日(金)
経営統合契約書締結および株式移転計画作成(3社)	2021年5月14日(金)
株式移転計画承認定時株主総会(前田製作所)	2021年6月22日(火)
株式移転計画承認定時株主総会(当社)	2021年6月23日(水)
株式移転計画承認定時株主総会(前田道路)	2021年6月25日(金)
東京証券取引所最終売買日(3社)	2021年9月28日(火)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(3社)	2021年9月29日(水)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	2021年10月1日(金)(予定)
共同持株会社株式上場日	2021年10月1日(金)(予定)

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、3社で協議し合意の上で変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
3社を株式移転完全子会社、共同持株会社を完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	前田道路	前田製作所
株式移転比率	1.00	2.28	0.58

(注1)算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、3社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株とします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:391,584,459株
上記は、当社の発行済株式総数194,608,482株(2021年3月31日時点)、前田道路の発行済株式総数89,159,453株(2021年3月31日時点)及び前田製作所の発行済株式総数16,100,000株(2021年3月31日時点)に基づいて算出しています。なお、3社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、3社が2021年3月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(当社:146,223株、前田道路:6,740,228株、前田製作所:226,953株)については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定していません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。

(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要

名称	インフロニア・ホールディングス株式会社 (英文表記) INFRONEER Holdings Inc.
所在地	東京都千代田区
代表者の役職・氏名	代表執行役社長 岐部 一誠
事業内容	傘下子会社及びグループの経営管理ならびに これに付帯または関連する業務
資本金	20,000百万円
決算期	3月期

(5)本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定です。