有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等は、a.毎月一定額を支給する基本報酬、b.年1回支給する賞与、c.役位別の報酬金額に基づき支給する勤務条件型株式報酬(譲渡制限付株式)、及びd.業績に連動して支給する業績連動型株式報酬(BBT:Board Benefit Trust)により構成されます。
a.基本報酬は、役位に応じて決定される金額を基準として、その基準額の一部(70%)を固定部分、それ以外の部分を変動部分としており、各業務執行取締役の経営・管理能力、業績・成果の評価に応じ、変動部分をその基準額の0%から60%までの範囲にて決定したうえで、支給します。
b.賞与は、業績連動報酬であり、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(25% 内訳:社長25%、会長17%、副会長17%、副社長28%、専務25%、常務25%、取締役25%)を乗じた額に、業績指標の達成度合いに応じた割合(0%から130%まで)を乗じた額を支給します。賞与に係る業績指標は連結損益計算書上の当期純利益であり、これを業績指標とした理由は株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者全てが意識する必要があるためです。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標は連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益21,800百万円以上で、実績は14,342百万円です。
c.勤務条件型株式報酬(譲渡制限付株式)は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(下記d.の業績連動型株式報酬の導入前は20%、その導入後は10%)を乗じた額に相当する額の金銭報酬債権を付与し、当社株式を交付します。
d.業績連動型株式報酬(BBT)は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的とし、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2019年5月14日開催の取締役会及び同年6月21日開催の第74回定時株主総会の決議により導入されました。
付与の方法としては、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(20%)を乗じた金額を基準として、単年度の業績達成度等及び中期経営計画の業績達成度等を勘案して各業務執行取締役にポイントを付与し、そのポイントに基づいて当社株式及び金銭を交付します。業績連動型株式報酬(BBT)に係る指標、当該指標を選択した理由並びに業績連動型株式報酬(BBT)に基づき給付する株式の数及び金銭の額の決定方法は、下記「③業績連動型株式報酬(BBT)の算定方法」に記載のとおりです。
社外取締役の報酬等については、毎月一定額を支給する固定報酬のみとしており、独立性の観点から賞与及び株式報酬は支給していません。固定報酬の金額は、経歴等を勘案して決定しています。
取締役の報酬等を決定する取締役会決議に際しては、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役及び社外監査役で構成される報酬委員会において、諮問内容が審議され、取締役会に対する答申内容が決定されます。取締役会は、その答申を受けて取締役の報酬等に係る審議を行い、報酬等及びこれに関わる事項を決定します。当事業年度においても、取締役の報酬等(基本報酬、賞与及び株式報酬)の水準等について、報酬委員会にて内容が検討され、その答申に基づき取締役会において決議されています。
なお、取締役の報酬の具体的な配分については、取締役会から委任を受けた社長が決定しています。
監査役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と他社の報酬水準を考慮し、監査役全員の協議により決定しています。監査役の報酬は毎月一定額を支給する固定報酬のみとしており、監査の公正性等の観点から賞与及び株式報酬は支給していません。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2005年5月20日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第60回定時株主総会において、制度の廃止及び打切り支給が決定されています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度に関する取締役の報酬等の限度額については、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において年額650百万円以内(うち社外取締役分年額80百万円以内)と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役12名(うち社外取締役2名)です。なお、使用人分給与は含まれていません。また、上記報酬枠とは別枠で、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬(勤務条件型株式報酬)の額として年額57百万円以内、業績連動型株式報酬(BBT)の額として年額114百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役12名(社外取締役は含まない。)です。
2.当事業年度に関する監査役の報酬等の限度額については、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は監査役5名(うち社外監査役3名)です。
③業績連動型株式報酬(BBT)の算定方法
業績連動型株式報酬(BBT)に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対して、以下のとおり、(i)第75期事業年度から第77期 業年度までの3事業年度に対応する中期経営計画期間(以下「本対象期間」という。) のうち各事業年度に関して、役位及び単年度の業績達成度等を勘案して算出し、毎年の定時株主総会日(その前に死亡した場合は死亡した日)に付与されるポイント(以下、 「年次ポイント」という。 )、並びに、(ii)対象期間に関して、役位及び中期経営計画の業績達成度等を勘案して算出し、本対象期間終了直後の定時株主総会日(その前に死亡した場合は死亡した日)に付与されるポイント(以下「計画終了時ポイント」という。 )がそれぞれ付与され、当該対象取締役等に本対象期間につき付与された年次ポイント及び計画終了時ポイントを合計したポイント数に応じて当社の普通株式(以下「当社株式」という。)及び金銭が、本対象期間終了直後の定時株主総会日(以下「権利確定日」という。)の属する月の翌月に給付されます。
a.給付される株式の数及び金銭の額
権利確定日における年次ポイント及び計画終了時ポイントを累計したポイント(以下「累計ポイント」という。)を基礎として、「1ポイント=1株」として、算出されます。
b.ポイントの算定方法
下記表1に定める役位に応じたBBT報酬基準額÷ポイント算定用株価×下記表2に定める経営指標に応じた評価ウェイト×下記表3に定める経営指標に応じた業績連動係数を下記表2に定める経営指標毎に算定し、合計したポイントの数×下記表4に定めるポイントウェイト
(注)1.各事業年度及び計画終了時に対象取締役等に付与されるポイントの上限は、下記表5のとおりとします。
(注)2.対象取締役等の職務執行期間の間に退任若しくは死亡したことで在任月数に1ヶ月未満の日数がある場合、1ヶ月未満の日数は1ヶ月に切り上げます。また、職務執行期間の間に役位に変更があった場合、役位が変更した月は、変更前役位の在任月数に含めるものとし、役位に変更があった月は、変更後役位の在任月数に含めないものとします。
(注)3.ポイント算定用株価とは、以下の算式により計算される金額とします。
ポイント算定用株価
= {職務執行期間の開始日の直前の1月から3月における当社が上場する主たる金融商品取引所における終値を合計した値} ÷ {当該1月から3月において終値が取得できた日の合計日数}
(注)4.ポイントの算出過程において1ポイント未満の端数があるときは、端数処理を行わず、ポイントの算出結果に1ポイント未満の端数がある場合、当該端数を切り捨てます。また、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合には、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数は、当該比率を乗じて調整されるものとします。
(表1)役位に応じたBBT報酬基準額
役位に応じたBBT報酬基準額は、以下の算式により定まる額とします。
BBT報酬基準額(単年度) × 3事業年度
(表2)経営指標等
(注)1.付加価値額は、以下の算式により定まる額とし、付加価値額達成率は、実績値を目標値で除して算出します(小数点以下第一位を四捨五入)。
なお、付加価値額を業績指標とした理由は、当社中長期経営計画(NEXT10)の指標であるためです。
(付加価値額の算式)
付加価値額 = ①営業利益 + ②人件費 + ③減価償却費
(付加価値額の目標値)
(注)2.第75期(2020年3月期)の実績値896億円の内訳は、①連結営業利益340億円、②人件費505億円、③減価償却費50億円です。
(注)3.インデックス対比株価成長率は以下の算式により算出します(小数点以下第一位を四捨五入)。
インデックス対比株価成長率
= 当社株価上昇率 ÷ 東証業種別株価指数上昇率(建設業)
インデックス対比株価成長率を業績指標とした理由は、投資家目線を意識し、当社経営陣に株価上昇によるインセンティブを与えるためです。
(表3)業績連動係数
※死亡により年次ポイント又は計画終了時ポイントを付与する場合の業績連動係数は、付加価値額達成率及びインデックス対比株価成長率に関係なく「1.0」を適用します。
(表4)ポイントウェイト
(表5)ポイントの上限
※上記は、法人税法第34条第1第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数となります。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等は、a.毎月一定額を支給する基本報酬、b.年1回支給する賞与、c.役位別の報酬金額に基づき支給する勤務条件型株式報酬(譲渡制限付株式)、及びd.業績に連動して支給する業績連動型株式報酬(BBT:Board Benefit Trust)により構成されます。
a.基本報酬は、役位に応じて決定される金額を基準として、その基準額の一部(70%)を固定部分、それ以外の部分を変動部分としており、各業務執行取締役の経営・管理能力、業績・成果の評価に応じ、変動部分をその基準額の0%から60%までの範囲にて決定したうえで、支給します。
b.賞与は、業績連動報酬であり、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(25% 内訳:社長25%、会長17%、副会長17%、副社長28%、専務25%、常務25%、取締役25%)を乗じた額に、業績指標の達成度合いに応じた割合(0%から130%まで)を乗じた額を支給します。賞与に係る業績指標は連結損益計算書上の当期純利益であり、これを業績指標とした理由は株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者全てが意識する必要があるためです。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標は連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益21,800百万円以上で、実績は14,342百万円です。
c.勤務条件型株式報酬(譲渡制限付株式)は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(下記d.の業績連動型株式報酬の導入前は20%、その導入後は10%)を乗じた額に相当する額の金銭報酬債権を付与し、当社株式を交付します。
d.業績連動型株式報酬(BBT)は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的とし、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2019年5月14日開催の取締役会及び同年6月21日開催の第74回定時株主総会の決議により導入されました。
付与の方法としては、各業務執行取締役の基本報酬の基準額(年額)にあらかじめ定めた割合(20%)を乗じた金額を基準として、単年度の業績達成度等及び中期経営計画の業績達成度等を勘案して各業務執行取締役にポイントを付与し、そのポイントに基づいて当社株式及び金銭を交付します。業績連動型株式報酬(BBT)に係る指標、当該指標を選択した理由並びに業績連動型株式報酬(BBT)に基づき給付する株式の数及び金銭の額の決定方法は、下記「③業績連動型株式報酬(BBT)の算定方法」に記載のとおりです。
社外取締役の報酬等については、毎月一定額を支給する固定報酬のみとしており、独立性の観点から賞与及び株式報酬は支給していません。固定報酬の金額は、経歴等を勘案して決定しています。
取締役の報酬等を決定する取締役会決議に際しては、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役及び社外監査役で構成される報酬委員会において、諮問内容が審議され、取締役会に対する答申内容が決定されます。取締役会は、その答申を受けて取締役の報酬等に係る審議を行い、報酬等及びこれに関わる事項を決定します。当事業年度においても、取締役の報酬等(基本報酬、賞与及び株式報酬)の水準等について、報酬委員会にて内容が検討され、その答申に基づき取締役会において決議されています。
なお、取締役の報酬の具体的な配分については、取締役会から委任を受けた社長が決定しています。
監査役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と他社の報酬水準を考慮し、監査役全員の協議により決定しています。監査役の報酬は毎月一定額を支給する固定報酬のみとしており、監査の公正性等の観点から賞与及び株式報酬は支給していません。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2005年5月20日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第60回定時株主総会において、制度の廃止及び打切り支給が決定されています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 株式報酬 (勤務条件) | 株式報酬 (業績連動) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 549 | 378 | 90 | 32 | 48 | 12 |
| 社外取締役 | 30 | 30 | - | - | - | 3 |
| 計 | 580 | 409 | 90 | 32 | 48 | 15 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 37 | 37 | - | - | - | 5 |
| 計 | 74 | 74 | - | - | - | 7 |
(注)1.当事業年度に関する取締役の報酬等の限度額については、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において年額650百万円以内(うち社外取締役分年額80百万円以内)と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役12名(うち社外取締役2名)です。なお、使用人分給与は含まれていません。また、上記報酬枠とは別枠で、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬(勤務条件型株式報酬)の額として年額57百万円以内、業績連動型株式報酬(BBT)の額として年額114百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役12名(社外取締役は含まない。)です。
2.当事業年度に関する監査役の報酬等の限度額については、2019年6月21日開催の第74回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は監査役5名(うち社外監査役3名)です。
③業績連動型株式報酬(BBT)の算定方法
業績連動型株式報酬(BBT)に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対して、以下のとおり、(i)第75期事業年度から第77期 業年度までの3事業年度に対応する中期経営計画期間(以下「本対象期間」という。) のうち各事業年度に関して、役位及び単年度の業績達成度等を勘案して算出し、毎年の定時株主総会日(その前に死亡した場合は死亡した日)に付与されるポイント(以下、 「年次ポイント」という。 )、並びに、(ii)対象期間に関して、役位及び中期経営計画の業績達成度等を勘案して算出し、本対象期間終了直後の定時株主総会日(その前に死亡した場合は死亡した日)に付与されるポイント(以下「計画終了時ポイント」という。 )がそれぞれ付与され、当該対象取締役等に本対象期間につき付与された年次ポイント及び計画終了時ポイントを合計したポイント数に応じて当社の普通株式(以下「当社株式」という。)及び金銭が、本対象期間終了直後の定時株主総会日(以下「権利確定日」という。)の属する月の翌月に給付されます。
a.給付される株式の数及び金銭の額
権利確定日における年次ポイント及び計画終了時ポイントを累計したポイント(以下「累計ポイント」という。)を基礎として、「1ポイント=1株」として、算出されます。
b.ポイントの算定方法
下記表1に定める役位に応じたBBT報酬基準額÷ポイント算定用株価×下記表2に定める経営指標に応じた評価ウェイト×下記表3に定める経営指標に応じた業績連動係数を下記表2に定める経営指標毎に算定し、合計したポイントの数×下記表4に定めるポイントウェイト
(注)1.各事業年度及び計画終了時に対象取締役等に付与されるポイントの上限は、下記表5のとおりとします。
(注)2.対象取締役等の職務執行期間の間に退任若しくは死亡したことで在任月数に1ヶ月未満の日数がある場合、1ヶ月未満の日数は1ヶ月に切り上げます。また、職務執行期間の間に役位に変更があった場合、役位が変更した月は、変更前役位の在任月数に含めるものとし、役位に変更があった月は、変更後役位の在任月数に含めないものとします。
(注)3.ポイント算定用株価とは、以下の算式により計算される金額とします。
ポイント算定用株価
= {職務執行期間の開始日の直前の1月から3月における当社が上場する主たる金融商品取引所における終値を合計した値} ÷ {当該1月から3月において終値が取得できた日の合計日数}
(注)4.ポイントの算出過程において1ポイント未満の端数があるときは、端数処理を行わず、ポイントの算出結果に1ポイント未満の端数がある場合、当該端数を切り捨てます。また、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合には、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数は、当該比率を乗じて調整されるものとします。
(表1)役位に応じたBBT報酬基準額
役位に応じたBBT報酬基準額は、以下の算式により定まる額とします。
BBT報酬基準額(単年度) × 3事業年度
| 役位 | BBT報酬基準額(単年度) |
| 取締役 副会長 | 7,300千円 |
| 取締役 執行役員社長 | 11,300千円 |
| 取締役 専務執行役員 (役職兼務) | 6,900千円 |
| 取締役 専務執行役員 | 6,100千円 |
| 取締役 常務執行役員 | 5,600千円 |
| 委任型 専務執行役員 | 3,300千円 |
| 委任型 常務執行役員 | 2,900千円 |
| 雇用型 常務執行役員 | 2,600千円 |
| 委任型 執行役員 | 2,600千円 |
| 雇用型 執行役員 | 2,400千円 |
(表2)経営指標等
| 経営指標 | 業績連動係数 | 評価ウェイト |
| 付加価値額達成率 | 下記表3 | 50% |
| インデックス対比 株価成長率 | 下記表3 | 50% |
(注)1.付加価値額は、以下の算式により定まる額とし、付加価値額達成率は、実績値を目標値で除して算出します(小数点以下第一位を四捨五入)。
なお、付加価値額を業績指標とした理由は、当社中長期経営計画(NEXT10)の指標であるためです。
(付加価値額の算式)
付加価値額 = ①営業利益 + ②人件費 + ③減価償却費
(付加価値額の目標値)
| 期間 | 目標値 | 実績値 |
| 第75期(2020年3月期) | 863億円 | 896億円 |
| 第76期(2021年3月期) | 873億円 | - |
| 第77期(2022年3月期) | 939億円 | - |
| 本対象期間 (2020年3月期から 2022年3月期まで) | 2,675億円 | - |
(注)2.第75期(2020年3月期)の実績値896億円の内訳は、①連結営業利益340億円、②人件費505億円、③減価償却費50億円です。
(注)3.インデックス対比株価成長率は以下の算式により算出します(小数点以下第一位を四捨五入)。
インデックス対比株価成長率
= 当社株価上昇率 ÷ 東証業種別株価指数上昇率(建設業)
インデックス対比株価成長率を業績指標とした理由は、投資家目線を意識し、当社経営陣に株価上昇によるインセンティブを与えるためです。
(表3)業績連動係数
| 付加価値額達成率及びインデックス対比株価成長率 | 業績連動係数 |
| 125%以上 | 1.5 |
| 115%以上125%未満 | 1.3 |
| 105%以上115%未満 | 1.1 |
| 95%以上105%未満 | 1.0 |
| 85%以上95%未満 | 0.9 |
| 75%以上85%未満 | 0.7 |
| 75%未満 | 0.5 |
※死亡により年次ポイント又は計画終了時ポイントを付与する場合の業績連動係数は、付加価値額達成率及びインデックス対比株価成長率に関係なく「1.0」を適用します。
(表4)ポイントウェイト
| ポイントウェイト | |
| 年次ポイント | 60%÷3事業年度 |
| 計画終了時ポイント | 40% |
(表5)ポイントの上限
| 役位 | 年次ポイントの上限 | 計画終了時ポイントの上限 |
| 取締役 副会長 | 10,950 | 21,900 |
| 取締役 執行役員社長 | 16,950 | 33,900 |
| 取締役 専務執行役員 (役職兼務) | 10,350 | 20,700 |
| 取締役 専務執行役員 | 9,150 | 18,300 |
| 取締役 常務執行役員 | 8,400 | 16,800 |
| 委任型 専務執行役員 | 4,950 | 9,900 |
| 委任型 常務執行役員 | 4,350 | 8,700 |
| 雇用型 常務執行役員 | 3,900 | 7,800 |
| 委任型 執行役員 | 3,900 | 7,800 |
| 雇用型 執行役員 | 3,600 | 7,200 |
※上記は、法人税法第34条第1第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数となります。
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