有価証券報告書-第70期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)対処すべき課題
今後の見通しについては、海外景気が下振れするリスクはあるものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、輸出や生産の持ち直しが期待されるとともに、原油価格下落の影響からも、国内景気は緩やかに回復していくものと予想される。
建設業界においては、労務需給や資材価格の動向に引き続き注視を要するが、公共投資は弱い動きとなるものの民間投資は企業収益の改善等により増加が見込まれ、受注環境は底堅く推移するものと予測される。
このような状況のなかで、当社は、平成25年度からの中期経営計画「Maeda STEP’13～’15」の基本理念である「社会に提供する価値を持続的に拡大する企業となる」のもと、重点施策を全社一丸となって推進し、請負事業では更なる利益確保に向けて、ITを用いた生産性向上の技術開発を推し進めるとともに、持続的な成長に向けての新たな収益基盤を確立するため、「脱請負」「グローバル化」「環境経営」に取り組み、更なる社業の発展に努力を重ねる所存である。
(2)会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、将来起こりうる当社株式の大規模な買付行為の中には、明らかに濫用目的によるものがないとは言えず、その結果として当社株主共同の利益を損なう可能性もある。
このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう者は、当社の財務および事業の方針を支配する者として適当でないと判断する。
②不適切な支配の防止のための取組み
当社は、株主の皆様が、大規模な買付行為を適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが重要と考え、大規模な買付行為を行う買付者に対する対応方針(以下、「現対応方針」という。)を策定している。
現対応方針は、特定の株主グループの議決権割合が20%以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者に対して、買付行為の前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、および当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することをルールとして定め、これを遵守しない大規模買付者に対して、当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記している。また、当ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと取締役会が判断した場合には、対抗措置を講じることもある。
③上記の取組みについての取締役会の判断とその理由
当社の会社支配に関する基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としており、現対応方針も、かかる基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報の提供や代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としている。よって、現対応方針は株主の皆様に適切な投資判断を行うことを可能とし、株主共同の利益を損なうものではないと考える。
また、現対応方針は大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものである。さらに、大規模買付行為に関して当社取締役会が検討、評価し、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される第三者委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしている。これらのことから、現対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考える。
なお、現対応方針は、平成25年6月26日開催の当社第68回定時株主総会において承認を得て、同日より発効している。